东望时代：董事会审计委员会实施细则(2024年1月修订)
浙江东望时代科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2024年1月修订）
第一章 总则
第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《浙江东望时代科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规范性文件的规定，制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会委员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司审计监察部为审计委员会的专门工作机构，负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命，并由三名或以上委员组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，并应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责主持委员会工作。
第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至八条规定补足委员人数。第十条 公司应当组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。第十一条 公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第三章 职责权限第十二条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）协调管理层、审计监察部及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十五条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十六条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导审计监察部的有效运作。
公司审计监察部须向审计委员会报告工作。审计监察部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十八条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十九条 审计委员会协调管理层、审计监察部及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调审计监察部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。会议召开前三天须通知全体委员。主任委员不能或者拒绝履行职责时，可委托其他独立董事委员代为履行职责。
审计委员会每季度至少召开一次会议。
当有三分之二以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三日通知全体委员，经全体委员一致同意的，可以免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。
第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、审计监察部、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十七条 审计委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限十年。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第五章 信息披露
第三十条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。第三十一条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。第三十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十四条 公司应当按照法律法规及其他规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十五条 本细则自董事会决议通过之日起实行，修改时亦同，原《董事会审计委员会年度审计工作规程》同时废止。
第三十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十七条 本细则解释权归属公司董事会。