东望时代：关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临2024-062
浙江东望时代科技股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益
变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东望时代”）5%以上股东东阳市新岭科技有限公司（以下简称“新岭科技”）拟通过协议转让方式将其持有的公司59,093,631股股份（占公司总股本的7.00%）转让给东阳复创信息技术有限公司（以下简称“复创信息”）。
? 本次权益变动前，新岭科技持有公司97,870,270股股份，占公司总股本的11.59%，复创信息未持有公司股份；本次权益变动后，新岭科技持有公司38,776,639股股份，占公司总股本的4.59%，复创信息持有公司59,093,631股股份，占公司总股本的7.00%。
? 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
? 鉴于新岭科技持有的公司部分股份存在质押情形，若无法在交割前解除转让股份上的权利限制，转让股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。
? 本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司收到持股5%以上股东新岭科技的通知，获悉新岭科技与复创信息于2024年9月22日签署了《股份转让协议》，新岭科技拟以3.80元/股的价格，通过协议转让方式将其持有的公司59,093,631股股份转让给复创信息，转让总价款为224,555,798.80元。
本次权益变动前后，新岭科技、复创信息的持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占公司总股本比例（%） | ||
| 新岭科技 | 无限售流通股 | 97,870,270 | 11.59 | 38,776,639 | 4.59 |
| 复创信息 | 无限售流通股 | 0 | 0.00 | 59,093,631 | 7.00 |
二、信息披露义务人基本情况
（一）转让方
| 公司名称 | 东阳市新岭科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 4,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330783MACEPPY37C |
| 法定代表人 | 蒋磊磊 |
| 成立日期 | 2023-04-06 |
| 营业期限 | 2023-04-06至9999-09-09 |
| 注册地址 | 浙江省金华市东阳市江北街道猴塘社区广福东街23号总部中心C幢东楼201室-1（自主申报） |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；服饰研发；物联网技术研发；信息系统集成服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；计算机及办公设备维修；企业管理；广告设计、代理；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；高性能有色金属及合金材料销售；服装服饰批发；鞋帽批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
（二）受让方
| 公司名称 | 东阳复创信息技术有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330783MAC8AH7L3F |
| 法定代表人 | 金向华 |
| 成立日期 | 2023-02-06 |
| 营业期限 | 2023-02-06至9999-09-09 |
| 注册地址 | 浙江省金华市东阳市江北街道湖沧社区S211以南、站前大道以东办公大楼208室（自主申报） |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 |
技术转让、技术推广；软件开发；货币专用设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；市场营销策划；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2024年9月22日，新岭科技与复创信息签署《股份转让协议》，新岭科技拟将其持有的东望时代59,093,631股股份（以下简称“标的股份”）转让给复创信息（以下简称“本次股份转让”），协议主要内容如下：
（一）协议双方
转让方（甲方）：东阳市新岭科技有限公司
受让方（乙方）：东阳复创信息技术有限公司
（二）标的股份转让
2.1、甲方同意将其持有的东望时代59,093,631股股份转让给乙方，乙方同意受让标的股份。
2.2、自标的股份完成过户至乙方之日起，乙方成为标的股份的合法所有者，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；甲方则不再享有与标的股份有关的任何权利，也不承担与标的股份有关的任何义务和责任。
（三）标的股份转让价格
3.1、双方确认，本次股份转让的单价为人民币3.80元/股，总价款为人民币224,555,798.80元。
3.2、乙方应按如下方式支付本协议项下的股份转让价款：
3.2.1、于本协议签订后5日内，向甲方指定账户支付首期股份转让价款人民币120,000,000.00元。
3.2.2、于完成标的股份过户登记后5日内，向甲方指定账户支付股份转让尾款人民币104,555,798.80元。
（四）标的股份过户
4.1、甲方在收到乙方支付的首期股份转让价款之后，甲方负责向上海证券交易所提交标的股份转让的申请材料，乙方予以配合。
4.2、在取得上海证券交易所对符合条件的股份转让申请出具的确认意见书且缴纳经手费之日起10个工作日内，甲方负责向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，乙方予以协助。
4.3、乙方收到中登上海分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为本次股份转让完成。
（五）费用
双方依据法律法规规定各自承担因签署以及履行本协议而发生或与之相关的所有税收和费用。
（六）违约责任
6.1、任何一方违反本协议所规定的任何义务、声明、承诺和保证即构成违约。除本协议规定的其他权利外，守约方还有权要求违约方在十五（15）个工作日内进行补救、改正；如违约方未能在上述期限内补救、改正或者尽管违约方在上述期限内对违约行为予以补救、改正但该违约行为已经造成守约方损失的，守约方有权向违约方主张损害赔偿。
6.2、如乙方未能按照3.2条规定的期限内支付对应股份转让价款的，则每延迟支付一日，甲方有权要求乙方就应付未付的股份转让价款按照每日千分之一计算利息，直至乙方支付对应股份转让款之日止。
6.3、如乙方在本协议签订后30日内未按照3.2.1条规定支付首期股份转让价款，或者在标的股份过户登记后30日内未按照3.2.2条规定支付股份转让尾款的，甲方有权单方书面通知乙方终止本协议，并要求乙方按照股份转让总价款的20%向甲方支付违约金及赔偿甲方因此遭受的全部损失，且乙方应无条件配合甲方办理标的股份转回的全部手续。如甲方据此发出单方书面通知，本协议自甲方书面通知发出之日终止。
（七）协议生效
协议自双方法定代表人或授权代表签字或加盖法人章并盖公章之日起生效。
四、所涉及后续事项
1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成影响。
2、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次权益变动涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（新岭科技）》和《简式权益变动报告书（复创信息）》。
3、鉴于新岭科技持有的公司部分股份存在质押情形，若无法在交割前解除转让股份上的权利限制，转让股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。
4、本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。公司将持续关注上述股份转让的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2024年9月23日