东望时代：简式权益变动报告书(新岭科技)
浙江东望时代科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江东望时代科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：东望时代股票代码：600052
信息披露义务人名称：东阳市新岭科技有限公司注册地址：浙江省金华市东阳市江北街道猴塘社区广福东街23号总部中心C幢东楼201室-1通讯地址：浙江省金华市东阳市江北街道猴塘社区广福东街23号总部中心C幢东楼201室-1
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2024年9月22日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江东望时代科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江东望时代科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 持股目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
信息披露义务人及其法定代表人声明 ...... 16
简式权益变动报告书 ...... 18
第一节 释 义本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《浙江东望时代科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人/转让方/新岭科技 | 指 | 东阳市新岭科技有限公司 |
| 复创信息/受让方 | 指 | 东阳复创信息技术有限公司 |
| 东望时代/浙江广厦/上市公司 | 指 | 浙江东望时代科技股份有限公司，原浙江广厦股份有限公司 |
| 东阳小咖 | 指 | 东阳小咖科技有限公司 |
| 钱塘繁华 | 指 | 浙江钱塘繁华科技有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，新岭科技的基本情况如下：
| 公司名称 | 东阳市新岭科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330783MACEPPY37C |
| 法定代表人 | 蒋磊磊 |
| 控股股东 | 东阳小咖科技有限公司 |
| 成立日期 | 2023年4月6日 |
| 营业期限 | 2023年4月6日至长期 |
| 注册地址 | 浙江省金华市东阳市江北街道猴塘社区广福东街23号总部中心C幢东楼201室-1 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；服饰研发；物联网技术研发；信息系统集成服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；计算机及办公设备维修；企业管理；广告设计、代理；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；高性能有色金属及合金材料销售；服装服饰批发；鞋帽批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制结构
截至本报告书签署日，新岭科技的股权控制结构如下
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至本报告书签署日，东阳小咖持有新岭科技100%股权，为新岭科技的控股股东。其基本情况如下：
| 公司名称 | 东阳小咖科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330783MA2JYY217G |
| 法定代表人 | 张艳阳 |
| 控股股东 | 浙江钱塘繁华科技有限公司 |
| 成立日期 | 2020-11-04 |
| 营业期限 | 2020-11-04至9999-09-09 |
| 注册地址 | 浙江省金华市东阳市横店镇工业区兴业路11号（东阳市双洋红木家具有限公司内）（自主申报） |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；信息系统集成服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；专业设计服务；计算机及办公设备维修；企业管理；广告设计、代理；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；高性能有色金属及合金材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；服装制造；服装服饰批发；鞋帽批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
2、实际控制人
截至本报告书签署日，张艳阳先生持有钱塘繁华66.50%股权，为新岭科技的实际控制人。
三、信息披露义务人的主要业务的简要说明
新岭科技系2023年4月设立的有限责任公司，尚无实际业务经营。
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，新岭科技不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，新岭科技董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 蒋磊磊 | 执行董事、经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
| 廖伊思 | 监事 | 女 | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，新岭科技不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，新岭科技不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过5%的情况。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动的原因是信息披露义务人基于自身资金需求转让部分上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续减少或增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增减持上市公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前，新岭科技持有公司97,870,270股股份，占公司总股本的
11.59%。本次权益变动后，新岭科技持有公司38,776,639股股份，占公司总股本的4.59%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人新岭科技通过协议转让方式向复创信息转让其持有的部分上市公司股票。2024年9月22日，新岭科技与复创信息签署《股份转让协议》，新岭科技拟将其持有的上市公司59,093,631股股份转让给复创信息。
本次权益变动前，股权结构如下：
本次权益变动后，股权结构如下：
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2024年9月22日，新岭科技与复创信息签署《股份转让协议》，新岭科技拟将其持有的上市公司59,093,631股股份（以下简称“标的股份”）转让给复创信息（以下简称“本次股份转让”）。
（一） 协议双方
转让方（甲方）：东阳市新岭科技有限公司
受让方（乙方）：东阳复创信息技术有限公司
（二） 标的股份转让
2.1、甲方同意将其持有的东望时代59,093,631股股份转让给乙方，乙方同意受让标的股份。
2.2、自标的股份完成过户至乙方之日起，乙方成为标的股份的合法所有者，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；甲方则不再享有与标的股份有关的任何权利，也不承担与标的股份有关的任何义务和责任。
（三）标的股份转让价格
3.1、双方确认，本次股份转让的单价为人民币3.80元/股，总价款为人民币224,555,798.80元。
3.2、乙方应按如下方式支付本协议项下的股份转让价款：
3.2.1、于本协议签订后5日内，向甲方指定账户支付首期股份转让价款人民币120,000,000.00元。
3.2.2、于完成标的股份过户登记后5日内，向甲方指定账户支付股份转让尾款人民币104,555,798.80元。
（四）标的股份过户
4.1、甲方在收到乙方支付的首期股份转让价款之后，甲方负责向上海证券交易所提交标的股份转让的申请材料，乙方予以配合。
4.2、在取得上海证券交易所对符合条件的股份转让申请出具的确认意见书且缴纳经手费之日起10个工作日内，甲方负责向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，乙方予以协助。
4.3、乙方收到中登上海分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为本次股份转让完成。
（五）费用
双方依据法律法规规定各自承担因签署以及履行本协议而发生或与之相关的所有税收和费用。
（六）违约责任
6.1、任何一方违反本协议所规定的任何义务、声明、承诺和保证即构成违约。除本协议规定的其他权利外，守约方还有权要求违约方在十五（15）个工作日内进行补救、改正；如违约方未能在上述期限内补救、改正或者尽管违约方在上述期限内对违约行为予以补救、改正但该违约行为已经造成守约方损失的，守约方有权向违约方主张损害赔偿。
6.2、如乙方未能按照3.2条规定的期限内支付对应股份转让价款的，则每延迟支付一日，甲方有权要求乙方就应付未付的股份转让价款按照每日千分之一计算利息，直至乙方支付对应股份转让款之日止。
6.3、如乙方在本协议签订后30日内未按照3.2.1条规定支付首期股份转让价款，或者在标的股份过户登记后30日内未按照3.2.2条规定支付股份转让尾款的，甲方有权单方书面通知乙方终止本协议，并要求乙方按照股份转让总价款的20%向甲方支付违约金及赔偿甲方因此遭受的全部损失，且乙方应无条件配合甲方办理标的股份转回的全部手续。如甲方据此发出单方书面通知，本协议自甲方书面通知发出之日终止。
（七）协议生效
协议自双方法定代表人或授权代表签字或加盖法人章并盖公章之日起生效。
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准
截至2024年9月20日，信息披露义务人持有的公司部分股份存在质押情形，具体如下：
| 主体 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押股份数量（股） | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） |
| 新岭科技 | 97,870,270 | 11.59% | 57,050,000 | 58.29 | 6.76 |
本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况经信息披露义务人自查，在本次交易公告之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
东阳市新岭科技有限公司（盖章）
法定代表人：
2024年9月22日
（本页无正文，为《浙江东望时代科技股份有限公司简式权益变动报告
书》之签字盖章页）
东阳市新岭科技有限公司（盖章）
法定代表人：
2024年9月22日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 浙江东望时代科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴路1号西侧 |
| 股票简称 | 东望时代 | 股票代码 | 600052 |
| 信息披露义务人名称 | 东阳市新岭科技有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 浙江省金华市东阳市江北街道猴塘社区广福东街23号总部中心C幢东楼201室-1 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 ? | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：A股普通股股票 持股数量：97,870,270股 持股比例：11.59% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：A股普通股股票 变动数量：59,093,631股 变动比例：7.00% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：办理完成股份过户登记手续之日 方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否? | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 不适用 | ||
| 是否已得到批准 | 不适用 | ||
（本页无正文，为《浙江东望时代科技股份有限公司简式权益变动报告
书》附表之签字盖章页）
东阳市新岭科技有限公司（盖章）
法定代表人：
2024年9月22日