九鼎投资：第九届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2024-011

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

KunwuJiuding Investment Holdings CO., Ltd第九届监事会第十四次会议决议公告

一、会议召开情况

昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届监事会第十四次会议于2024年4月15日在公司会议室召开，公司已于2024年4月3日以书面及电子邮件等方式发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席葛岚女士主持。会议的召集、召开及出席会议的监事会人数符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

本次会议采用现场及通讯表决的方式，审议通过了如下议案：

（一）《公司2023年年度报告全文及摘要》

公司全体监事对公司编制的2023年年度报告进行了认真严格的审订，并提出如下书面审核意见：

1、公司2023年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；

2、公司2023年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

3、公司监事会成员未发现参与2023年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、公司监事会成员保证公司2023年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

法律责任。此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告摘要》《2023年年度报告》。

（二）《公司2023年度监事会工作报告》

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）《公司2023年度财务决算报告》

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）《公司2023年度利润分配预案》

2023年，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润93,971,999.62元，提取法定盈余公积金0元（公司法定盈余公积累计金额已达到股本总额的50%），加上年初未分配利润1,549,773,865.76元， 2023年末可供股东分配的利润1,574,379,337.38元。

公司2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

公司2023年度拟不进行现金分红的原因说明：

1、公司业务发展与宏观经济形势

（1）存量地产项目的开发需要资本金投入。2024年公司将加速推进“紫金城”五期住宅项目的开发及商业项目的盘活变现工作，预留充足的现金将为公司后续开发建设提供资金保障。

（2）私募股权投资管理业务的发展需要流动资金支持。近年来，由于内外部多重因素影响，公司私募股权投资管理业务新增投融资规模较以前年度有较大幅度下滑，存量项目的退出速度也有所减缓，公司私募业务收入和利润下降明显。2024年，公司将进一步聚焦股权投资主业，继续推进和完善“行研驱动-按图索骥-属地开发”的项目投资和开发策略，在资金端和项目端也将探索更多的创新合作模式，充裕的自有资金储备有助于保障项目投资的落地。

（3）近年来，公司合并报表资产负债率保持在低水平，反映了公司较为合理的资金结构。截至报告期末，公司合并现金余额2.45亿元，流动负债余额3.95亿元，维持合适的现金储备不仅有利于降低公司流动性风险，还能提供公司应对市场波动的灵活性。

2、公司现金分红政策规定

公司章程第一百五十七条规定：“现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润为正值且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、资产购置累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。”

3、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将用于公司房地产业务的后续开发建设、私募股权投资管理业务自有资金的投资规模，以及补充经营所需的流动资金。截止2023年12月31日，公司已完全退出项目的内部综合收益率（IRR）为21.17%，为出资人及股东创造了丰厚回报。结合私募股权投资管理行业发展趋势以及公司业务规划，公司拟进一步聚焦股权投资管理领域，坚持定位于确定性基础上的企业成长性投资，持续完善并优化投资策略，加大资产端和资金端的开发力度，创新合作模式，确保项目投资落地，为出资人及股东创造更优异的回报。同时，过去八年公司每股净资产年复合增长率达到

15.16%，较高的净资产增长率也为公司未来收益的可持续性提供了有力支撑。

综上，2023年度不进行现金分红，将未分配利润用于公司业务发展，有利于降低公司流动性风险，进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者，实现股东权益的最大化。

公司独立董事发表意见如下：

2023年度不进行现金分红是基于公司目前现金及债务情况、未来业务发展规划、日常经营资金需求等因素考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定，符合相关法律法规规定。因此，我们同意公司的《2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）《公司2023年度内部控制评价报告》

公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，对公司2023年度内部控制进行了评价，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。公司监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《2023年度内部控制评价报告》。

（六）《公司2023年度内部控制审计报告》

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《2023年度内部控制审计报告》。

（七）《公司2023年度社会责任报告》

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《2023年度社会责任报告》。

（八）《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟定了《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》。具体内容如下：

2023年，公司职工监事按照其在公司的岗位薪资标准发放薪酬，未领取监事薪酬；公司非职工监事未领取监事薪酬，详见公司《2023年年度报告》第四节四、董事、监事和高级管理人员的情况。

2024年度薪酬方案：公司职工监事按照其在公司的岗位薪资标准考核并发放薪酬，

不另领取监事薪酬；公司非职工监事不在公司领取监事薪酬。

本议案全体监事回避表决，将直接提交公司股东大会审议。

（九）《关于修订<公司章程>的议案》

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分管理制度的公告》。

（十）《关于修订及制定公司部分管理制度的议案》

了进一步规范公司治理，结合公司实际情况，公司修订及制定了部分管理制度，具体如下：

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

本议案部分制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分管理制度的公告》。

（十一）《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

三、备查文件

1、公司第九届监事会第十四次会议决议

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

监事会2024年4月16日