九鼎投资：2023年年度股东大会会议材料

昆吾九鼎投资控股股份有限公司Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd

2023年年度股东大会会议材料

2024年5月17日

目 录

一、九鼎投资2023年年度股东大会会议须知

二、九鼎投资2023年年度股东大会会议（现场会议）议程

三、审议议案

1、《公司2023年年度报告全文及摘要》

2、《公司2023年度董事会工作报告》

3、《公司2023年度监事会工作报告》

4、《公司2023年度财务决算报告》

5、《公司2023年度利润分配预案》

6、《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

7、《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

8、《关于修订<公司章程>的议案》

9、《关于修订及制定公司部分管理制度的议案》

9.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

9.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

9.03 《关于修订<监事会议事规则>的议案》

9.04 《关于修订<独立董事制度>的议案》

10、《关于聘请2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

本次股东大会还将听取公司独立董事年度述职报告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月17日9:15-15:00。

三、现场会议召开时间：2024年5月17日14:00

1、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

3、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。

4、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。

5、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，

公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

6、在大会进行表决时，股东不得发言。

7、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司2023年年度股东大会（现场会议）

议 程会议时间： 2024年5月17日14:00会议地点： 北京市朝阳区安立路30号仰山公园2号楼大会议室会议主持人： 董事长康青山先生会议出席人员：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、

监事和其他高级管理人员、见证律师等。

12:30—14:00 股东报到登记、入场14:00 会议开始会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议须知并宣布到会股东、股东授权代表人数及所持有股份数

三、推选股东代表和监事代表作为监票人参加计票和监票

四、审议如下议案：

1、《公司2023年年度报告全文及摘要》

2、《公司2023年度董事会工作报告》

3、《公司2023年度监事会工作报告》

4、《公司2023年度财务决算报告》

5、《公司2023年度利润分配预案》

6、《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

7、《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

8、《关于修订<公司章程>的议案》

9、《关于修订及制定公司部分管理制度的议案》

9.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

9.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

9.03 《关于修订<监事会议事规则>的议案》

9.04 《关于修订<独立董事制度>的议案》

10、《关于聘请2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

五、股东（或股东授权代表）发言

六、股东对审议事项进行现场投票表决

七、现场投票表决结果统计，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票

八、宣布现场投票表决结果

九、听取公司独立董事年度述职报告

十、休会、等待网络投票表决结果

十一、宣布本次股东大会合并表决结果

十二、宣读本次股东大会决议

十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十四、签署有关文件

十五、主持人宣布会议结束

议案一：

《公司2023年年度报告全文及摘要》

说明人：董事长 康青山各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和公司章程等有关规定，公司编制了2023年年度报告全文及摘要，并已于2024年4月16日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。由于年度报告内容较多，各位股东欲了解详细内容可参阅2024年4月16日《上海证券报》或上海证券交易所网站披露的2023年年度报告全文及摘要，也可到公司董事会办公室查阅。

请审议。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事会2024年5月17日

议案二：

《公司2023年度董事会工作报告》

说明人：董事长 康青山

各位股东：

感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，现将公司董事会2023年度工作情况和2024年度工作计划说明如下，请审议。

第一部分 2023年公司经营情况

一、2023年公司经营情况

（一）公司业务发展情况

作为国内专注于私募股权投资领域的机构，九鼎投资一如既往秉持客户至上的核心理念，以发现并成就卓越企业、为出资人创造优异回报为使命，进一步聚焦股权投资主业，坚持“确定性+成长性”的核心投资策略，切实加强企业中长期成长性研究，秉承“追求较低风险下的较高收益”的投资理念。

一方面，公司密切跟踪宏观经济和产业政策变化，继续深化推动和完善“行研驱动+按图索骥+属地开发” 的项目投资和开发策略，以深度研究为核心，以中国境内先进制造、新消费、生命健康等领域内的优质龙头企业及上市公司为主要投资对象，系统性地拓展优质项目资源，提升项目投资质量。

另一方面，公司继续严格遵守各项法律法规，恪守管理人的职业操守，巩固和加强基金各项运营管理工作成果，不断优化基金管理制度，提高合规管理水平，妥善处理好创收益和防风险的关系，本着客户至上的理念，积极

妥善地开展存量项目的退出工作。

报告期内，公司管理的股权基金无新增实缴及投资，完全退出项目的本金12.61亿元，收回金额13.86亿元，在管基金收到项目回款19.79亿元；公司获得管理费收入0.05亿元，管理报酬收入2.09亿元；公司管理的股权基金已投企业中共有15家实现完全退出，其中上市减持退出1家，挂牌减持/转让退出6家，回购及其他退出8家。截至2023年12月31日，公司历史管理的基金累计实缴规模382.28亿元，在管基金剩余实缴规模88.01亿元；公司历史管理的基金累计投资规模为

336.21亿元，尚未退出项目投资本金82.10亿元；公司历史管理的基金累计投资项目数量367家，尚未完全退出项目数量102家。

截至2023年12月31日，公司私募股权投资业务已实现完全退出项目252家，已完全退出项目的全部投资本金215.87亿元（收回金额510.43亿元，综合IRR达21.17%），已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金

18.63亿元。截至2023年12月31日，公司管理基金的已投企业在国内外各资本市场上市的累计达64家，在新三板挂牌的累计达52家。

2、房地产业务

公司房地产项目“紫金城”位于江西省省会南昌。

报告期内，公司房地产业务实现销售总回款为4,516.67万元，确认收入

596.76万元。报告期内，公司继续推进“紫金城”项目剩余地块的开发及销售，包括推动一期一号楼的开发及预售、项目五期的整体规划设计。

（二）内部管理

【人才工程】在人才工程方面，公司一方面积极推动内外部招聘渠道的

搭建和维护，加强储备性人才引进，并优化团队成员，保障员工队伍质量稳步提升；另一方面，应对市场环境变化，公司积极调整和完善具备市场竞争力的员工激励机制，从而促进公司团队整体绩效的达成。

【管理工程】基于市场变化、业务发展以及公司内部运行管理效能提升的需要，积极主动优化公司内部管理架构，进一步推进扁平化管理，减少授权层级，提升整体管理运营效能和决策效率。同时，推动公司内部论坛、移动化财务系统、合格投资人管理、基金管理等模块的升级。上述工作提升了员工工作效率与客户服务水平，增强了公司业务管理与合规管理能力。

【行业研究】优化私募股权投资策略，以企业价值的成长性投资为核心，以经营确定、上市确定、看重长期成长性三项为投资策略要点。投资标准设置为企业应具有一定规模的收入和利润、商业模式具有可行性、在同行业中具有一定的竞争优势、拥有合理的治理结构和高效奋进的管理团队。

【基金运营】公司始终承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则妥善管理基金财产，严格遵守各项法律、法规以及基金相关协议的约定，为各位基金合伙人提供投资管理服务并履行相关管理义务，在严格控制风险的基础上，审慎管理、合规经营。报告期内，公司进一步优化既有流程，有效提升了客户满意度和运营效率；此外，公司持续推动数据平台建设，在实施数字化管理的同时强化数据分析及数据集成管理能力，相应为后续运营管理的升级形成了重要支撑。

【投后管理】围绕每个在管项目建立投后管理十大目标体系，提升存量项目价值，积极执行正在退出项目的退出策略。同时，投后管理中心加强团

队建设及业务能力、建立多目标导向下的激励机制，持续跟踪投资后项目，有效控制投后风险，整合战略性业务资源。【品牌管理】在品牌工作方面，为适应市场环境、配合公司业务发展目标，优化公司品牌运营管理架构，完善公司品牌资产管理运维体系；根据公司战略及业务重点建设品牌营销体系，通过链接公司内外部生态，为各生态合作伙伴搭建交流平台。【费用控制】为提高公司内部组织的运营效率，降低内部组织的运营成本，公司全面推行利润中心考核制度，对内部的主要一级组织及部分二级组织按照利润中心进行考核管理，提升全员自主经营、降本增效的意识。

【合规与内控】公司始终秉承严格履行管理人职责、投资者利益优先、合法合规运营的理念，根据法律法规、自律规则等的规定以及监管要求，积极推进管理人持续完善合规管理，定期开展内部合规检查以避免风险事件的发生，不断调整优化合格投资者、适当性匹配等工作细节，持续开展合规宣导与培训，强化公司员工合规意识；同时，公司高度重视内部控制体系的强化和运行，报告期内，公司完善了境外子公司的合规风控制度，先后建立了反洗钱和打击资助恐怖主义和扩散融资的政策和程序、遵守制裁政策、客户风险评估、外包政策和程序手册、外包业务风险评估等制度，有效防范境外公司的合规风险。公司已根据《私募投资基金管理人内部控制指引》的要求建立全套管理人内部控制制度，并已在公司层面得到有效执行。公司已建立的内控制度如下表所示：

公司通过上述制度建立了防范利益输送和利益冲突机制，有效防控利益输送和利益冲突，从而实现公平对待所管理的全部基金和投资者。

【内幕信息监管】公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，加强内部信息知情人保密和登记报备工作。日常工作中加强内幕信息防控相关法规的宣传和学习，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易等违

规行为的发生，进一步强化内幕信息保密工作。报告期内，公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《公司基金信息披露管理办法》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等机会获得信息。

（三）报告期内获奖情况

报告期内公司荣获了包括行业专业评级机构及主流媒体颁发的各类奖项。

二、董事会日常运作情况

（一）规范运作董事会，科学决策，为公司生产经营提供保障2023年，公司共召开了7次董事会，对达到《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规章中需要提交董事会审议的重大事项进行了审议，为公司的合规经营提供了保障。会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。

公司董事勤勉尽责，认真履职，仔细审阅各类议案材料，亲自或委托出席董事会会议和各专门委员会会议，积极发表专业意见，明确提出自己的观点和建议，体现了高度的责任心和良好的专业素养，维护了公司及利益相关者的权益；董事会各专门委员会充分发挥其专项职能，在对外投资、薪酬考核、内外部审计、董事高管提名等方面，按照各自的工作程序开展了扎实细致的工作，为董事会的科学决策提供保障。

（二）依法召集股东大会，全面落实会议决议

2023年，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开股东大会3次（其中：年度股东大会1次，临时股东大会2次），就公司2023年度利润

分配方案、日常关联交易等重要事项进行审议并形成了决议。董事会严格执行了股东大会决议，各项工作均得到落实。股东会会议情况：

（三）董事会专门委员会的运作情况

2023年，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。

1、董事会战略委员会审议通过了《公司2022年度报告全文及摘要》、《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度总经理工作报告》、《公司2022年度利润分配预案》等议案，并对公司2023年年度经营计划，向董事会发表了专业意见。

2、董事会审计委员会对公司各定期报告、内部控制评价报告、关联交易、聘用会计师事务所等事项进行了专项审议，有效监督了公司的经营和管理情况。董事会审计委员会查阅了会计师事务所有关资格证照、相关信息，确认其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，具备证券相关业务审计资格，能够满足公司年度审计工作的质量要求。在年度报告审计工作期间，审计委员会定期听取北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于财务报告审计、内部控制审计和对公司控股股东及其他关联方占用资金情情况核查的汇报，并就审计过程中的关键审计事项、可能存在的问题等进行充分交

流，督促其高质高效完成审计相关工作。

3、董事会提名委员会审议了《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度总经理工作报告》，并研讨了公司董事会的规模和构成及董事、经理人员的选择标准和程序。

4、董事会薪酬与考核委员会审议了《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度总经理工作报告》；并根据公司2022年度经营业绩状况和高级管理人员的履行职责情况，对其工作业绩进行综合考评，并根据考核结果确定对高级管理人员薪酬的发放。

第二部分 2024年公司发展战略和经营计划

一、公司发展战略

公司发展战略保持稳定。公司将坚持既有的经营宗旨：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为指导，聚焦股权投资主业，秉持价值投资的经营理念，以“发现并成就卓越企业，为出资人创造优异回报”为己任，助力推进资源优化配置，使公司得以长足发展，实现股东价值最大化。

公司致力于成为一家卓越的股权投资管理机构，现有的房地产开发业务也将继续存在。公司将秉持价值投资的理念，持续完善并优化投资策略，强化募投管退各个环节的业务能力，不断提升股权投资管理业务的竞争力，持续增加基金管理规模，为出资人及股东创造优异回报。作为一家持续经营、立足长远发展的公司，我们致力于实现长期具有竞争力的产品投资收益率，提升公司的内在价值。

二、经营计划

1、私募股权投资管理业务

在资产端，公司将继续深化推动和完善“行研驱动-按图索骥-属地开发”的项目投资和开发策略，以深度研究为核心，以中国境内先进制造、新消费、生命健康等领域内的优质龙头企业及上市公司为主要投资对象，系统性地拓展优质项目资源，提升项目投资质量。在资金端，公司将根据客户需求和资产端的投资机会采取更加务实的募资策略和产品设计方案，在当前市场情况下，将逐步增加自有资金投资的业务比重。在退出端，以赋能为核心，持续做好存量项目的增值服务和退出管理；一方面积极推动符合条件的存量项目对接各层次资本市场，另一方面也通过并购、回购、转让、S基金等多种方式加快其他存量项目的退出，提高基金回款比率。在基金运营和客户服务方面，公司将本着合规经营及客户至上的理念，加强合规意识、增进和出资人的沟通、提升客户服务满意度。公司经过长期的股权投资实践，在行业研究、企业价值判断、交易方案设计、公司治理优化和管理改进等方面积累了丰富的经验和案例，在开展投资业务过程中，可充分发挥自身的资源和经验，服务于相关市场主体，积极挖掘和拓展财务顾问业务机会。

2、房地产业务

公司将继续推进存量“紫金城”项目后续地块的开发及销售，包括推动一期一号楼及尾盘项目的持续去化，以及五期的规划建设工作。同时，公司将继续推动“紫金城”商业项目的盘活变现。

请审议。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事会2024年5月17日

议案三：

《公司2023年度监事会工作报告》

说明人：监事 谭龙龙

各位股东：

感谢大家长期以来对公司监事会工作的理解和支持，现将公司监事会2023年度工作情况说明如下，请审议。

一、监事会日常工作情况

2023年，监事会共召开7次会议。监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下：

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、公司章程所赋予的职责，积极开展各项工作。通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，对股东大会决议执行情况及公司财务状况、利润分配等进行了监督，监事会认为：报告期内公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会及时了解了公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，并对公司2023年年度报告及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告进行了仔细核查。监事会认为，北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2023

年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项做出的评价是客观公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见报告期内，公司没有实施再融资，无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的意见

公司监事会检查了报告期内公司关联交易情况。监事会认为：公司2023年度的关联交易定价公允，审议程序合法，并已充分履行了关联交易事项的信息披露义务，不存在损害股东利益的行为。

六、监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况的意见

报告期内，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

七、监事会对会计师事务所非标意见的意见

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

八、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会成员认真审阅了《2023年公司内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

请审议。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

监事会2024年5月17日

议案四：

《公司2023年度财务决算报告》

说明人：财务总监 易凌杰

各位股东：

现将《公司2023年度财务决算报告》提交如下：

公司2023年度财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

一、报告期主要财务情况

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

2、主要财务指标

单位：元 币种：人民币

二、公司主要业务及经营情况

报告期内，公司从事的主营业务未发生变化。公司的主营业务之一为私募股权投资管理业务，主营业务之二为房地产开发与经营。

1、经营情况

私募股权投资管理业务方面，报告期内，公司管理的股权基金无新增实缴及投资，完全退出项目的本金12.61亿元，收回金额13.86亿元，在管基金收到项目回款19.79亿元；公司获得管理费收入0.05亿元，管理报酬收入

2.09亿元；公司管理的股权基金已投企业中共有15家实现完全退出，其中上市减持退出1家，挂牌减持/转让退出6家，回购及其他退出8家。

截至2023年12月31日，公司历史管理的基金累计实缴规模382.28亿元，在管基金剩余实缴规模88.01亿元；公司历史管理的基金累计投资规模为336.21亿元，尚未退出项目投资本金82.10亿元；公司历史管理的基金累

计投资项目数量367家，尚未完全退出项目数量102家。截至2023年12月31日，公司私募股权投资业务已实现完全退出项目252家，已完全退出项目的全部投资本金215.87亿元（收回金额510.43亿元，综合IRR达21.17%），已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金18.63亿元。截至2023年12月31日，公司管理基金的已投企业在国内外各资本市场上市的累计达64家，在新三板挂牌的累计达52家。

房地产业务方面，报告期内，公司房地产业务实现销售总回款为4,516.67万元，确认收入596.76万元。报告期内，公司继续推进“紫金城”项目剩余地块的开发及销售，包括推动一期一号楼的开发及预售、项目五期的整体规划设计。

2、财务状况

截止2023年12月31日，公司合并资产总额为34.01亿元，较上年末

34.76亿元减少0.75亿元，减少幅度为2.14%；负债总额为4.89亿元，较上年末4.99亿元减少0.10亿元，减少幅度为2.07%。净资产总额为29.12亿元，较上年末的29.76亿元减少0.64亿元，减少幅度为2.16%。

3、经营成果

2023年度，公司实现营业总收入2.81亿元。其中房地产营业收入0.10亿元，较上年同期的0.32亿元减少0.22亿元，减少幅度为68.84%。其中投资管理业务收入2.70亿元，较上年同期的4.00亿元减少1.29亿元，减少幅度为32.33%，主要原因系公司私募股权投资管理业务存量基金进入退出期导致管理费减少,同时,项目退出数量和项目投资收益率较上年同期下降导致公司收取的管理报酬减少。

2023年度，公司财务费用同比增加55.75%，主要系本期融资成本较上年同期增加所致；销售费用同比减少25.48%；管理费用同比增加1.42%；所得税费用同比减少112.13%，主要系税前利润总额减少及使用前期可抵扣亏损导致所得税费用减少。

2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润0.15亿元，同比减少

91.19%。其中私募股权投资管理业务实现归属于上市公司股东的净利润0.50亿元，同比减少73.66%，净利润减少主要系营业收入减少及项目退出数量和项目投资收益率较上年同期下降导致公司自有资金投资收益减少；另外，因本期公允价值变动下降幅度高于上年同期导致净利润下降幅度大于收入下降幅度。2023年度公司房地产业务实现归属于上市公司股东的净利润-0.35亿元，同比亏损扩大114.62%，净利润同比亏损扩大主要系本期可结转收入较上年同期减少及本期融资成本较上年同期增加所致。

4、现金流量

2023年12月31日，公司现金及现金等价物余额2.45亿元，较期初减少1.12亿元，减幅31.33%。其中：

（1）经营活动产生的现金流量净额为-0.74亿元，较上年同期的1.81亿元减少2.55亿元，主要系本期营业收入较上年同期减少、本期缴纳税金较上年同期增加及房地产业务开发建设工程款项支出较上年同期增加综合影响所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额为0.61亿元，较上年同期的1.63亿元减少1.02亿元，主要系本期对外投资收回的款项和投资收益较上年同期减少所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额为-1.02亿元，较上年同期的-1.18亿元

净流出减少0.17亿元，主要系本期归还借款同比减少所致。

请审议。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事会2024年5月17日

议案五：

《公司2023年度利润分配预案》

说明人：董事长 康青山各位股东：

现将《公司2023年度利润分配预案》提交如下，请予审议：

2023年，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润93,971,999.62元，提取法定盈余公积金0元（公司法定盈余公积累计金额已达到股本总额的50%），加上年初未分配利润1,549,773,865.76元，2023年末可供股东分配的利润1,574,379,337.38元。

公司2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

公司2023年度拟不进行现金分红的原因说明：

1、公司业务发展与宏观经济形势

（1）存量地产项目的开发需要资本金投入。2024年公司将加速推进“紫金城”五期住宅项目的开发及商业项目的盘活变现工作，预留充足的现金将为公司后续开发建设提供资金保障。

（2）私募股权投资管理业务的发展需要流动资金支持。近年来，由于内外部多重因素影响，公司私募股权投资管理业务新增投融资规模较以前年度有较大幅度下滑，存量项目的退出速度也有所减缓，公司私募业务收入和利润下降明显。2024年，公司将进一步聚焦股权投资主业，继续推进和完善“行研驱动-按图索骥-属地开发”的项目投资和开发策略，在资金端和项目端也将探索更多的创新合作模式，充裕的自有资金储备有助于保障项目投资的落

地。

（3）近年来，公司合并报表资产负债率保持在低水平，反映了公司较为合理的资金结构。截至报告期末，公司合并现金余额2.45亿元，流动负债余额3.95亿元，维持合适的现金储备不仅有利于降低公司流动性风险，还能提供公司应对市场波动的灵活性。

2、公司现金分红政策规定

公司章程第一百五十六条规定：“现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润为正值且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、资产购置累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。”

3、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将用于公司房地产业务的后续开发建设、私募股权投资管理业务自有资金的投资规模，以及补充经营所需的流动资金。截止2023年12月31日，公司已完全退出项目的内部综合收益率（IRR）为21.17%，为出资人及股东创造了丰厚回报。结合私募股权投资管理行业发展趋势以及公司业务规划，公司拟进一步聚焦股权投资管理领域，坚持定位于确定性基础上的企业成长性投资，持续完善并优化投资策略，加大资产端和资金端的开发力度，创新合作模式，确保项目投资落地，为出资人及股东创造更优异的回报。同时，过去八年公司每股净资产年复合增长率达到15.16%，较高的净资产增长率也为公司未来收益的可持续性提供了有力支撑。

综上，公司2023年度不进行现金分红，将未分配利润用于公司业务发展，有利于降低公司流动性风险，进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者，实现股东权益的最大化。

二、董事会意见

公司于2024年4月15日召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

三、独立董事意见

公司独立董事事前认可了《公司2023年度利润分配预案》，并就本预案发表独立意见如下：

2023年度不进行现金分红是基于公司目前现金及债务情况、未来业务发展规划、日常经营资金需求等因素考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定，符合相关法律法规规定。因此，我们同意公司的《2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，全体监事一致认为：公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况，能够保障股东的合理回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2023年度利

润分配预案符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司监事会同意董事会提出的《公司2023年度利润分配预案》，并同意将本预案提交公司2023年年度股东大会审议。

请审议。

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董事会2024年5月17日

议案六：

《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

说明人：董事长 康青山各位股东：

现将《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》提交如下，请予审议：

一、独立董事

1、独立董事2023年度薪酬

独立董事2023年度薪酬详见公司《2023年年度报告》第四节四、董事、监事和高级管理人员的情况。

2、独立董事2024年度薪酬方案

独立董事采取津贴制，2024年度津贴标准为人民币10万元，按月平均发放。上述人员薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

二、非独立董事

1、非独立董事2023年度薪酬

2023年度，公司非独立董事均未领取董事薪酬。

2、非独立董事2024年度薪酬方案

公司非独立董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务的，其薪酬标准按照《高级管理人员薪酬管理办法》执行，不另领取董事薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

请审议。

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董事会2024年5月17日

议案七：

《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

说明人：监事 谭龙龙各位股东：

现将《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》提交如下，请予审议：

2023年，公司职工监事按照其在公司的岗位薪资标准发放薪酬，未领取监事薪酬；公司非职工监事未领取监事薪酬，详见公司《2023年年度报告》第四节四、董事、监事和高级管理人员的情况。

2024年度薪酬方案：公司职工监事按照其在公司的岗位薪资标准考核并发放薪酬，不另领取监事薪酬；公司非职工监事不在公司领取监事薪酬。

请审议。

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监事会2024年5月17日

议案八：

《关于修订<公司章程>的议案》

说明人：董事长 康青山各位股东：

现将《关于修订<公司章程>的议案》提交如下，请予审议：

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，拟对《昆吾九鼎投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，由于章程内容较多，各位股东欲了解详细内容可参阅2024年4月16日《上海证券报》或上海证券交易所网站披露的《公司章程》及修订对照。除对照表所列条款修订、条款编号和索引目录更新外，《公司章程》中其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜，最终变更内容以工商行政管理部门核准内容为准。

请审议。

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董事会2024年5月17日

议案九：

《关于修订及制定公司部分管理制度的议案》

说明人：董事长 康青山各位股东：

现将《关于修订及制定公司部分管理制度的议案》提交如下，请予审议：

为进一步完善公司内部治理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新修订，结合公司实际经营发展需要，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》的部分内容进行了修订，并提请股东逐项审议如下子议案：

1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

4、《关于修订<独立董事制度>的议案》

由于制度内容较多，各位股东欲了解详细内容可参阅2024年4月16日《上海证券报》或上海证券交易所网站披露的各项制度全文。

请逐项审议。

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董事会2024年5月17日

议案十：

《关于聘请2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

说明人：董事长 康青山各位股东：

现将《关于聘请2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交如下，请予审议：

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年的审计工作中，坚持以“独立、客观、公正、及时”的审计原则圆满完成了与公司约定的各项审计业务。经公司董事会审计委员会核查，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承担2024年度的审计工作，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期一年。2024年度的审计收费为90万元，其中年报审计费用为65万元，内控审计费用为25万元，与上一期审计费用相比无变化。

请审议。

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董事会2024年5月17日