黄山旅游：2022年年度股东大会会议资料

黄山旅游发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年六月

目 录

一、股东大会会议议程

二、股东大会会议须知

三、股东大会审议议案

1、审议《公司2022年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2022年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2022年度财务决算报告》；

4、审议《公司2022年年度利润分配预案》；

5、审议《公司2022年年度报告及其摘要》；

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

7、审议《关于增补公司第八届董事会非独立董事的议案》。

四、听取《公司2022年度独立董事述职报告》

注：第1、3-6项议案业经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，详见公司2023-019号公告；第2、4、5项议案业经公司第八届监事会第十二次会议审议通过，详见公司2023-020号公告；第7项议案业经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，详见公司2023-031号公告。

黄山旅游发展股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议时间：2023年6月2日（星期五）上午9:00网络投票时间：2023年6月2日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

安徽省黄山市屯溪区徽州大道1号黄山昱城皇冠假日酒店一楼会议室

三、会议召开方式

采取现场投票和网络投票结合的方式。详见公司于2023年5月12日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站披露的《黄山旅游关于召开2022年年度股东大会的通知》（2023-032号公告）。

四、会议召集人

公司董事会

五、出席会议对象

公司董事、监事、高级管理人员、相关部室负责人；具有出席本次会议资格的公司A、B股股东；公司聘请的律师。

六、现场会议议程

（一）工作人员宣读会议须知

（二）介绍出席大会股东或股东代表

（三）审议会议议案：

1、审议《公司2022年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2022年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2022年度财务决算报告》；

4、审议《公司2022年年度利润分配预案》；

5、审议《公司2022年年度报告及其摘要》；

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

7、审议《关于增补公司第八届董事会非独立董事的议案》。

（四）听取《公司2022年度独立董事述职报告》

（五）股东或股东代表提问和发言

（六）现场股东或股东代表投票表决

（七）休会，工作人员统计表决票，汇总现场表决结果与网络投票表决结果

（八）复会，宣布表决结果

（九）律师出具见证意见

（十）宣布会议结束

股东大会会议须知

尊敬的各位股东、股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：

一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。

二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、会议审议提案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提问和发言；发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟。

四、与本次股东大会议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。

六、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2023年6月2日

议案1：

公司2022年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2022年，公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，促进公司规范运作，保障公司科学决策，有效维护了公司和全体股东的利益，保证了公司持续稳定健康发展。现将公司董事会2022年度主要工作情况报告如下：

一、2022年度公司主要经营情况

报告期内，公司在严格落实各项防疫措施的基础上，科学制定市场政策，精准实施市场振兴，通过优化产品结构、节支增效等系列举措，全力稳住各项主营业务，但受疫情持续性和反复性的影响，公司经营遭受较大冲击。

报告期内，黄山景区累计接待进山游客139.69万人，较去年同期167.42万人减少27.73万人，减幅16.56%；索道及缆车累计运送游客308.95万人次，较去年同期362.07万人次减少53.12万人次，减幅14.67%；实现营业收入79,990.47万元，较去年同期减少9,530.08万元，减幅10.65%；实现归属于上市公司股东的净利润-13,197.26万元，较去年同期减少17,544.35万元，减幅403.59%。公司净利润减少主要系本期进山人数同比下降16.56%，导致营业收入和利润减少，同时本期公允价值变动收益较去年同期下降所致。

二、2022年度董事会主要工作情况

（一）依法依规履职尽责，提升科学决策水平

报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件和公司治理制度的规定，依法依规履行职责，规范运作，科学决策，着力维护公司和全体股东利益，积极推动公司各项业务发展。公司董事会共召集召开股东大会1次，贯彻执行股东大会决议8项；组织召开董事会会议6次，审议通过了包括公司定期报告、年度利润分配预案、资产收购等30项议案；董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，筹备召开专门委员会会议9次，审议通过了关联交易、高管提名、高管考核等19项议案。公司董事会全体成员勤勉履行职责、科学审

慎决策、规范行使职权，公司独立董事积极发挥专业审查作用，就董事会审议的部分重要事项分别发表了事前认可意见和独立意见。同时公司全体董事从公司实际情况出发，结合自己的专业特长和管理经验，积极建言献策，就公司发展战略、经营计划、财务管理、风险控制等方面提供了科学和专业的意见。

（二）完善治理体系建设，保障公司规范运作

报告期内，根据公司高级管理人员变动情况，公司董事会按照法定程序聘任了公司总裁，及时完善公司治理架构；坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，针对新管控体系试运行情况，结合公司实际，进一步修订和优化了部分内容，厘清相关治理主体的权责边界，不断提升管控质量和效率；依据国企党建工作相关要求，积极开展现代国有企业公司治理研究和对标分析，完成制定公司党委前置研究事项清单，致力党的领导与公司治理相融合；进一步健全风险防控协同机制，充分发挥内外审计监督效能，从严防控经营管理风险；根据最新监管规则变化，积极做好公司治理制度的“废改立”，截至报告披露日，已完成《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》等5项治理制度的制定、修订、审议和披露工作。

（三）注重信息披露工作，维护公司良好形象

报告期内，公司董事会注重加强信息披露的主动性与透明性，加快适应上市公司信息披露监管新要求，按时按质完成4期定期报告（2021年报、2022年一季报、2022年半年报、2022年三季报）和45次临时公告的编制和披露工作。通过信息披露，及时将公司发展战略、经营管理情况等重大事项信息传递给投资者，确保信息披露的及时性、准确性与完整性，向监管层、投资者呈现了良好的资本市场形象。同时，公司董事会严格遵守内幕信息管理相关规定，持续做好内幕信息知情人登记管理工作。

（四）强化投资者关系管理，传播公司内在价值

报告期内，面对市场环境的不断变化，公司注重营造投资者、证券机构、财经媒体良好生态，积极做好投资者交流、保护、回报等方面工作，不断提升公司形象和市场价值。公司按照法定程序完成了公司2021年年度利润分配预案的实施工作，现金分红占比达171.14%；围绕公司定期报告，先后完成召开3次业绩说明会，回应市场关切；通过策略会、路演活动、投资者调研、“上证e互动”和电话热线等多种方式积极与投资者互动，传播公司内在价值。公司因时而变的

投资者关系管理工作获得资本市场肯定，先后荣获了第13届天马奖“中国上市公司投资者关系最佳新媒体运营奖”和第24届上市公司金牛奖“投资者关系管理奖”等两项资本市场荣誉。

（五）持续深化企业改革，激发高质量发展活力

报告期内，公司以全面落实国企改革三年行动方案为总抓手，主动对标行业先进，不断激发高质量发展活力。根据企业经营范围登记规范化相关文件要求，结合公司实际及发展规划，系统规范并完善了公司经营范围；根据国企改革相关文件要求，对照任务清单，完善台账资料，全面梳理问题，完成了自查自纠工作，促进公司健康发展；对标行业和国企先进，着力构建更健全的基本保障体系，落地实施公司年金优化和补充医疗保险方案；完成徽商故里体系重构并明确战略布局；稳步落地实施采配中心改革；途马科技全面深化薪酬体系、绩效考核体系及组织体系改革；索道板块在确保安全稳定同时制定完善索道板块技术共享改革方案，打通各索道间技术人员交流壁垒；酒店板块在充分总结雲亼共享制、店长制经验基础上加大推广力度；同时公司积极链接优质数字创意资源，赋能旅游管理、服务及营销，持续推进公司数字化转型。

过去的一年，在公司全体股东的大力支持下，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司董事会各项工作都取得了较好成绩。2023年，公司董事会将继续研判形势，坚定信心，勇于担当，忠实勤勉地履行各项职责，进一步发挥在公司治理中的核心作用，聚焦主责主业，坚持规范运作和科学决策，不断汲取优秀上市公司的治理经验，积极促进公司深化改革，努力实现公司可持续高质量发展。

本议案业经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。现提请公司2022年年度股东大会审议。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2023年6月2日

议案2：

公司2022年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2022年度，公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将公司监事会2022年度主要工作情况报告如下：

一、监事会日常工作情况

报告期内，监事会共召开了六次会议，会议召开情况如下：

1、公司于2022年1月18日召开了第八届监事会第五次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《关于全资子公司收购黄山赛富基金持有的六百里茶业股权暨关联交易的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

2、公司于2022年4月15日召开了第八届监事会第六次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年年度利润分配预案》、《公司2021年年度报告及其摘要》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2021年度内部控制审计报告》、《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》、《关于收购黄山蓝城持有的云际置业股权暨关联交易的议案》。

3、公司于2022年4月29日召开了第八届监事会第七次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《公司2022年第一季度报告》。

4、公司于2022年6月24日召开了第八届监事会第八次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。

5、公司于2022年8月26日召开了第八届监事会第九次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《公司2022年半年度报告及其摘要》、《公司2022年半

年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

6、公司于2022年10月28日召开了第八届监事会第十次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

二、监事会对公司2022年度有关事项发表意见情况

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会监事依法出席了股东大会，列席了董事会，对公司股东大会、董事会的召集召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及2022年公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了检查与监督。监事会认为：公司已建立较为完善的公司内部管理和控制制度，信息披露及时、准确、真实、完整，公司董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能勤勉尽责的行使职权、履行职务，不存在损害公司利益和违反法律法规的情形。

2、检查公司财务情况

公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2022年度的经营成果和财务状况等事项。公司财务制度严明，内控制度完善，不存在违反财务制度和损害投资者利益的现象。

3、公司关联交易情况

监事会对报告期内公司2022年度关联交易进行了监督和审查。监事会认为：

公司报告期内发生的关联交易均按市场化原则进行，在公平合理的基础上与关联方进行交易，符合公司及全体股东的利益，未发现有损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法合规。

4、对内部控制评价报告的审阅

监事会对公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了核查与审阅。监事会认为：公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。

5、募集资金使用情况

（1）报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了认真核查。监事会认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告与实际情况相符，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关要求和《公司募集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（2）报告期内，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，公司使用不超过人民币2亿元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品。

监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

三、监事会2023年度工作计划

2023年度，公司监事会将继续严格履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，进一步加强监事会监督机制，积极适应公司发展需求，强化监督作用，督促公司规范运作，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，切实维护好公司利益及全体股东的合法权益。

本议案业经公司第八届监事会第十二次会议审议通过。现提请公司2022年年度股东大会审议。

黄山旅游发展股份有限公司监事会

2023年6月2日

议案3：

公司2022年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》、上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件以及《公司章程》有关规定，公司编制了《公司2022年度财务决算报告》。具体情况如下：

一、主要会计数据及财务指标

（一）主要会计数据

单位：万元

（二）主要财务指标

二、财务状况、经营情况、现金流量分析

（一）资产及负债状况分析

单位：万元

、应收账款增加主要系本期回收期内酒店业务应收款项增加所致。

、存货增加主要系本期非同一控制合并云际置业所致。

、其他流动资产减少主要系上期预缴企业所得税较多所致。

、长期股权投资减少主要系本期收购云际置业少数股权纳入合并范围。

、商誉增加主要系本期并购盘龙游船、情缘水上旅游、绿水游船、农家乐游船、神珠游船、云际置业所致。

、短期借款增加主要系本期子公司黄山华胥氏期末未到期信用借款增加。

、应付账款增加主要系期末未付工程款增加。

、应付职工薪酬增加主要系享受养老保险、失业保险费、工伤保险费缓缴政策及期末应付企业年金增加所致。

、一年内到期的非流动负债增加主要系本期新增多家徽商故里门店的房屋建筑物租赁，导致一年内到期的租赁负债余额有所增加。

、其他流动负债增加主要系期末预收团费、房餐费等款项增加导致待转销项税增加所致。

、长期借款增加主要系本期非同一控制下合并云际置业并入的长期借款增加所致。

、长期应付款增加主要系本期公司控股股东黄山旅游集团向本公司下属子公司太平湖文旅提供借款所致。

、递延所得税负债减少主要系本期对同一纳税主体的企业按照递延所得税资产和递延所得税负债抵销后的净额列示，未抵消前期末递延所得税负债金额较期初增加

51.96%

主要系非同一控制合并盘龙游船、情缘水上旅游、绿水游船、农家乐游船、神珠游船、云际置业资产评估增值所致。

、其他综合收益减少主要系华安证券公允价值下降所致。

（二）经营状况分析

单位：万元

、营业收入减少主要系黄山景区接待进山人数同比下降

16.56%

，导致营业收入减少。

、营业成本增加主要系本期折旧及摊销费用同比增加，导致营业成本有所增加。

3、财务费用减少主要系本期利息收入有所增加。

（三）现金流量分析

单位：万元

、经营活动产生的现金流量净额减少主要系本期营业收入减少导致销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

、筹资活动产生的现金流量净额减少主要系本期分配股利导致分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加所致。

本议案业经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。现提请公司2022年年度股东大会审议。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2023年6月2日

议案4：

公司2022年年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，依据公司实际情况并兼顾股东长远利益和公司未来发展规划，公司拟定了2022年年度利润分配预案，具体情况如下：

一、利润分配预案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-131,972,554.68元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为2,856,143,724.19元。公司2022年年度利润分配预案为：

不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

二、本年度不进行利润分配的情况说明

2022年受疫情阶段复发和多点散发影响，公司经营乃至旅游行业复苏遭受较大冲击，公司2022年业绩出现亏损。根据《公司章程》规定，“公司当年盈利”为公司实施现金分红的前提条件之一。鉴于公司2022年业绩亏损，同时考虑到公司目前经营情况以及未来发展规划，为更好地保障公司正常经营和稳定发展，进一步提高公司风险应对能力，确保公司发展战略的稳步推进，公司拟定2022年年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。公司将留存未分配利润用于后续经营和投资，保障公司持续稳定健康发展，给投资者带来长期持续的回报。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司长期发展规划、未来资金需求及股东长远利益等因素，依据《公司章程》有关规定和公司实际情况而制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

本议案业经公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司2023-021号公告。现提请公司2022年年度股东大会审议。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2023年6月2日

议案5：

公司2022年年度报告及其摘要

各位股东、股东代表：

公司2022年年度报告及其摘要已按监管部门的新要求编制完毕，报告全文及其摘要已备齐（详见正本）。

本议案业经公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，上述年报摘要分别刊登于2023年4月15日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站，年报全文刊登于上海证券交易所网站。现提请公司2022年年度股东大会审议。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2023年6月2日

议案6：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况以及该会计师事务所与公司长期以来建立的合作关系，根据《公司章程》有关规定并经公司董事会审计委员会提议，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制等相关事项审计机构，聘期一年。2023年度财务报告审计和内部控制审计费用将按照市场公允合理的定价原则，根据审计范围和审计工作量，与会计师事务所协商确定。

参考公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，根据公司年报审计配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准，拟支付给容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务报告审计和内部控制审计费用为130万元人民币（其中内部控制审计费用20万元），会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费用由公司承担。

本议案业经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2023-025号公告。现提请公司2022年年度股东大会审议。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2023年6月2日

议案7：

关于增补公司第八届董事会非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司持续稳定健康发展，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，经公司控股股东黄山旅游集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查，拟增补冯家成先生、胡彩宝女士为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），董事任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

上述董事候选人符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所规定的任职条件，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满的情形，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形。

本议案业经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司2023-031号公告。现提请公司2022年年度股东大会采用累积投票制对上述董事候选人进行选举。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2023年6月2日

附件：

黄山旅游发展股份有限公司第八届董事会董事候选人简历

冯家成，男，1974年11月出生，研究生学历，中共党员。曾任黄山市财政局国库支付中心、非税收入征收管理局科长，黄山市财政局非税收入征收管理局副局长，黄山市财政局副局长，黄山交通投资集团有限公司党委副书记、董事、常务副总裁、总裁，黄山市审计局党组书记、局长。现任黄山旅游集团有限公司党委副书记、董事、总裁。

胡彩宝，女，1977年5月出生，研究生学历，中共党员。曾任黄山区政府外事办公室（侨务办公室）副主任，黄山区旅游局副局长、局长，黄山区旅游委员会党组书记、常务副主任、主任，黄山区太平湖镇党委副书记、镇长，太平湖风景区管委会副主任，黄山太平湖文化旅游有限公司董事长、总经理。现任黄山旅游集团有限公司董事、副总裁。

公司2022年度独立董事述职报告

作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等有关规定及证券监管部门的相关要求，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会和董事会会议，并对公司董事会会议的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司2022年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人基本资料

高舜礼，硕士学历。曾任原国家旅游局政策法规司处长、副司长，综合协调司副司长，中国旅游报报社党委书记、社长、总编辑。曾被有关机构评为“2020中国国家旅游独立思想者”、“中国长城旅游30人”、年度“中国休闲贡献人物”等，在旅游及相关业界具有较高知名度和影响力。现任中国社科院旅游研究中心特约研究员、中国旅游景区协会专家委员会首批智囊团特聘专家，本公司第八届董事会独立董事。

吴吉林，会计学硕士，注册会计师、注册税务师。曾任江西省宜春市财政局科员、深圳公正会计师事务所审计部经理，国家物资储备局会计，润迅通信有限公司财务主管，深圳敬业会计师事务所业务部经理，深圳市科美华实业发展有限公司董事长。现任深圳联创立信会计师事务所（普通合伙）主任会计师、朸浚国际控股有限公司（01355.HK）独立董事、吉林利源精制股份有限公司独立董事、本公司第八届董事会独立董事。

丁重阳，金融专业硕士，注册会计师。曾任中青旅控股股份有限公司证券事务代表，战略投资部总经理，遨游网总经理，总裁助理，山水酒店副董事长，海航旅游集团运营总裁，复星文旅复星爱必侬高级副总经理，中国青旅集团有限公司战略发展部总经理。现任中国青旅集团国开泰实业发展有限公司资深专家、本公司第八届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，我们具备独立性，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可以妨碍我们进行独立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席公司董事会、股东大会及表决情况

2022年，公司共召开了6次董事会会议和1次股东大会。

高舜礼董事应出席董事会会议6次，亲自出席6次；吴吉林董事应出席董事会会议6次，亲自出席6次；丁重阳董事应出席董事会会议6次，亲自出席6次。

丁重阳董事出席了1次股东大会，高舜礼、吴吉林董事没有出席股东大会。

我们对公司董事会会议有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报告期内，我们未对公司董事会会议有关审议事项提出异议。

（二）现场考察、公司配合工作情况

报告期内，我们在参加董事会会议、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并且不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司2022年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进行实地考察。

公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，除公司已公告的关联交易外，未发生其它应披露而未披露的关联交易事项。我们对公司已公告的关联交易均进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况。不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理办法》的有关规定对募集资金进行管理和使用。我们认为《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，与实际相符，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司部分董事和高级管理人员发生变动。公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，依照法定程序聘任了公司总裁。经审阅被提名人的简历和工作实绩，并对提名程序进行审查，我们发表了相关同意聘任的独立意见。

经核查，公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司分别披露了《黄山旅游2021年年度业绩预盈公告》和《黄山旅游2022年半年度业绩预亏公告》。公司2021年度业绩预盈公告及2022年半年度业绩预亏公告均严格按照证券监管部门有关规定予以发布，没有出现预测调整的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们对公司续聘会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好。在为公司提供审计服务工作中，独立、客观、公正、

及时地完成了公司2021年财务报告审计和内部控制审计工作。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司严格按照证券监管部门和《公司章程》的规定执行现金分红政策。公司拟定了2021年年度利润分配预案并已实施完毕，本次利润分配合计派发现金红利74,396,702.88元（含税），现金分红比例为171.14%。我们认为本次利润分配预案是依据公司实际情况而制定，兼顾了股东合理投资回报和公司未来发展规划，有利于公司正常经营和持续稳定健康发展，符合中国证监会、上海证券交易所对上市公司现金分红的相关规定以及《公司章程》中利润分配政策的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东无相关承诺履行事项。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整、公平地履行信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司建立了一套较为完整且持续有效运行的内控体系。报告期内，公司内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，对经营管理活动中各个环节进行了有效控制，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司发展战略的稳步实施，保障了公司及全体股东的利益。公司内部控制不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司召开审计委员会会议5次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会会议1次。董事会专门委员会审议通过的重要议案包括：定期报告、利润分配预案、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、关联交易、高管提名、高管考核等相关事项。

公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作条例，对各自分属领域的事项分别进行审议，我们亦切实履行了独立董事的责任与义务。

2023年，我们将继续坚持独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东

负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，不断加强自身履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的持续稳定健康发展提供合理化建议。

述职人：高舜礼、吴吉林、丁重阳

2023年6月2日