中国医药：2022年年度股东大会会议资料

中国医药健康产业股份有限公司2022年年度股东大会会议文件证券代码：600056 证券简称：中国医药

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月19日北京市丰台区西营街1号院1区1号楼28层

议案目录

议案一 公司2022年度报告全文及摘要 ...... 1

议案二 公司2022年度董事会工作报告 ...... 2

议案三 公司2022年度监事会工作报告 ...... 13

议案四 2022年度独立董事述职报告 ...... 14

议案五 公司2022年度财务决算报告 ...... 15

议案六 公司2022年度利润分配方案 ...... 16议案七 关于公司日常关联交易2022年实际完成及2023年度预计情况的议案 ...... 17

议案八 关于公司2023年度向集团财务公司申请综合授信额度的议案 ...... 20

议案九 关于公司2023年向银行申请综合授信额度的议案 ... 21议案十 关于公司2023年度为控股公司提供担保的议案 ..... 22议案十一 关于2023年度续聘会计师事务所的议案 ......... 24议案十二 关于选举董事的议案 ...... 25

议案一 公司2022年度报告全文及摘要

各位股东：

本议案已经公司第九届董事会第3次会议及第九届监事会第2次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

以上议案，请各位股东审议。

议案二 公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年，在国内经济形势尚未得到完全恢复、国际市场持续萎缩、医药行业整体承压的大环境下，中国医药坚持稳中求进的工作总基调，全面贯彻落实新发展理念，以高质量党建引领保障公司高质量发展，砥砺推进“十四五”发展规划落地实施，以提高质量效益和培育核心竞争力为中心，细化改革发展举措、主动推进转型创新，进一步做强做优做大医药及医疗器械“产业链、供应链、服务链”，在释放新动能、塑造新优势、开辟新境界方面实现了突破。

一、经营讨论与分析

2022年，公司实现营业收入375.93亿元，同比增长3.75%；实现归属于上市公司股东的净利润7.36亿元，同比增长13.70%。

其中，国际贸易板块进口医药贸易业务同比增长，2022年实现收入87.66亿元，同比增长4.32% ，实现营业利润6.92亿元，同比增长10.51%；医药商业板块加大终端客户和产品品种开发力度，积极开展医疗物资保障业务，2022年实现收入273.93亿元，同比增长10.60%，实现营业利润5.95亿元，同比增长203.15%；医药工业板块受带量采购、燃料动力等成本费用增长因素的影响，2022年实现营业收入35.82亿元，同比略有下降，营业利润同比降幅较大，出现亏损。

2022年，中国医药大力推动高质量发展，经济运行稳的格局依然牢固，进的动能在不断积蓄，公司各项工作有序推进：

（一）业务整体运行稳定，发展质量逐步改善。把稳增长、稳预期作为重中之重，坚持“两增一控三提高”目标任务不动摇，

高效统筹经营发展，把提质增效摆在更加突出的位置，加强组织领导、层层压实责任，强化形势研判和企业经济运行动态监测分析，较好稳住了公司经济持续健康稳定发展的大局。

一是抢抓市场机遇，发展空间持续拓展。坚持以市场为导向，密切跟踪市场形势变化，及时调整优化经营策略，努力发挥自身优势，着力巩固和提升市场份额。二是深挖内部潜力，降本增效成效明显。深入实施提质增效专项行动，加强精益管理，大力开源节流，压减一般性管理费用和非生产性开支。三是去库存清应收，“两金”压控持续改善。结合医药商业流通企业的特点，进一步压实责任、重点督导，逐月跟踪子企业“两金”压控工作。四是加强开放合作，协同赋能成果丰硕。以开放协作姿态主动融入国内国际相互促进的新发展格局，稳步提升企业行业影响力，拓展国内市场合作空间，推动项目落地和资源整合，合作成效持续巩固，合作领域不断扩大。

（二）主责主业更为坚实，发展根基不断壮大。公司坚持以供给侧结构性改革为主线，立足“成为值得信赖的世界一流医药及医疗器械综合服务商”的企业愿景，紧紧围绕公司战略体系，以服务健康中国、贸易强国、“一带一路”建设为引领，推动主业实业供给质量和效率不断优化提升。

一是国际贸易业务持续夯实。国际贸易业务统筹规划海外网络布局，有策略地开拓全球市场，打通多个渠道并开发多个合作机会，拉美、非洲、中亚等重点区域市场达成十余个独家合作业务。持续滚动开发南美洲等海外集成项目，拓宽合作范围，拓展新项目合作落地；向海外重点市场有节奏地“走出去”，在哥伦比亚等拉美国家取得项目开发积极进展，在阿尔及利亚等非洲国家实现业务拓展，在乌兹别克斯坦等中亚国家实现业务合作滚动

开发落地；推进海外营销本地化“走进去”，新成立了墨西哥子公司，并于当年投入运营实现盈利；深入推进海外营销业务，与国内供应商绑定合作，持续推进海外产品注册；持续开展医药医疗健康产品的引进，实现新品引入落地销售。

二是医药商业业务快速增长。医药商业业务通过加大新品种开发力度，积极抢抓上游资源，持续开发终端客户，全年新增品种超万余个，新开发供应商2700余家，新增终端客户1800余户，新增大项目合作十余个，持续推进SPD项目落地，商业区域覆盖率、综合服务能力不断提升。

三是医药工业业务逐步改善。其中化药业务着力加强市场营销，线上渠道实现破局，创新销售模式初显成效；着力加强品种建设，药品研发取得显著进展，全年获批21个品种，完成注册申报17个品种；着力降本增效，部分主要制剂产品的生产采购成本有较大幅度下降。中药业务狠抓经营质量和盈利能力提升，传统中药贸易业务受益于国内外市场业务开拓成效，同比增幅显著。

四是医疗器械业务加速培育。公司深耕传统业务，加大新业务开发，积极开拓合作上游医疗器械供应商，经营的医疗器械品类丰富齐全，国内外知名厂家的重点产品授权区域不断增加，合作上游医疗器械供应商超过2000家，全年经营医疗器械品种近20,000种；同时，公司积极顺应国产化趋势，加强国产IVD产品代理和医疗器械物流分销，提供IVD一站式解决方案；抢抓医疗大设备项目机遇，中标多个医疗机构设备采购项目；推进产业链延伸进展加速，推进医疗设备本土智研创新和本土制造项目。

（三）资本布局更趋完善，结构调整逐步优化。公司坚持以股权为纽带，积极发挥上市公司资本经营功能，推动内外部资源

加速整合，提高资源配置效率，支持实体产业发展和重点项目建设，初步形成实体和资本协调发展的局面。

一是投资布局稳步推进。深入推进“点强网通”战略，2022年通过全资新设、合资新设等方式加快空白区域开拓，在上海、贵州、河南、吉林、江苏等地新增投资项目，网络渠道布局不断完善。

二是资产处置提速加码。坚持有进有退，深入开展压减法人、瘦身健体、处僵治困工作，加快盘活处置“两非”“两资”，资产运营质量和效益不断提升。

三是融资手段逐步优化。积极探索和拓宽上市公司融资渠道，相关创新开拓工作取得进展；统筹完成外部银行融资，有效控制融资成本。

（四）创新驱动战略加快实施，科研成果不断涌现。公司着力完善科技创新体系，加强品种建设，拓展外部合作，夯实科技基础管理，营造创新文化氛围。

一是加强科技创新体系建设。加强制度建设，编制公司科技创新体系建设方案等科技管理制度和整合方案，持续优化创新体系，聚合研发能力；实施原料药制剂一体化发展战略，大力推进驻马店“中国药谷”建设，打造中国医药原料药制剂一体化生产基地；成立天方药物研究院，推动先进技术在现有产品、新产品开发中的应用，进一步发挥原料药制剂一体化优势。

二是加强产品管线建设。围绕“创新药和仿制药开发、一致性评价、原料药开发等维度，加强对研发项目的跟踪、监督和实施。2022年公司重点创新药品种稳步推进临床，仿制药获批8个品种，一致性评价获批8个品种，原料药获批5个品种。

三是有效拓展外部项目。加强新品种引进合作，围绕心脑血管、代谢类、抗感染等领域开展布局，梳理筛选国内外多个项目；与国内企业在多个领域开展合作，不断提高研发能力水平。

四是加速推进数字化转型。合资设立通药数科公司，打造中国医药数字化赋能平台，推动公司核心业务和管控体系向数字化、智能化转型。全面推进办公系统平台在公司体系部署实施；加快推进“通财云”系统上线部署。

（五）管理基础不断加强，管控效能持续提高。公司深入开展对标管理和精益管理，进一步优化完善管理体制和运行机制，努力提升专业水平，持续推进企业治理能力和治理体系现代化。

一是对标管理有效应用。营造鲜明对标文化，坚持事事可对标、人人可对标，自上而下开展对标管理提升工作，以对标理念武装头脑、以对标工具找准定位、以对标方法实施改进，加速管理提升和提质增效。2022年公司各级建立标杆项目20余个，实现二级子企业标杆项目全覆盖；建立标杆管理线上培训资源集，编纂经营管理最佳实践案例，将好经验、好做法、好模式提炼总结、复制推广。

二是内控体系优化升级。规范公司内控工作，完善内控体系，发布公司内部控制管理手册修订版，风险识别和防范能力不断提高。

三是安全质量管理更为坚实。以“两个规划，六个方案”为统筹引领，以“贯彻落实、体系建设、监督追责”为主线，有力推进安全生产专项整治三年行动顺利收官，落实污染防治成效初显，系统组织质量管理提升取得阶段进展，安全环保质量形势保持总体平稳。

二、董事会日常运作情况

2022年度，公司董事会共召开9次会议，审议并通过51项议案。董事会召集召开了5次股东大会会议，审议并通过21项议案。董事会会议的召集、召开、表决及议事程序严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司董事、独立董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了忠实、诚信和勤勉的职责。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与投资委员会，各专门委员会按照各自工作实施细则的有关规定开展工作，加强了董事会集体决策的民主性、科学性及正确性，确保公司的健康发展。2022年，公司共召开7次审计委员会会议、5次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议及1次战略与投资委员会会议。

报告期内，结合公司送股后变更股本的实际情况，对《公司章程》进行了修订。并根据证监会《上市公司独立董事规则》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定，梳理并修订了公司《独立董事制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，进一步规范了公司董事、监事及高级管理人员行为。

三、公司发展战略

2022年，是中国医药持续推动“十四五”规划落地实施的攻坚之年；是国企改革三年行动的收官之年；是进一步做强做优做大医药及医疗器械“产业链、供应链、服务链”的关键之年；是进一步释放新动能、塑造新优势、开辟新境界的突破之年。

公司进一步聚焦主责主业，坚定不移地服务健康中国战略，积极践行“以科技进步和品质服务引领美好生活”的企业使命，

进一步明确了把公司“建设成为值得信赖的世界一流医药及医疗器械综合服务商”的企业愿景，聚焦国际贸易、医药商业、医疗器械、医药工业核心业务，目标明确、各有主攻、互相协同、共同发力，高质量发展协同融合机制加快形成，发挥好央企“主力军”和“压舱石”作用，在保障药品和医疗器械应急物资供应等方面发挥了积极作用。

中国医药将继续按照“保存量、拓增量、寻变量、提质量”的发展原则，进一步做优国际贸易，甄选全球优质产品与服务，成为最可信赖的医药健康国际化专业服务商；做强医药商业，打造中国医药业务发展的主平台和主支撑，致力于为客户提供整体解决方案，成为“一体多元”医药医械健康产品及综合服务提供商；做大医疗器械，提升专业技术服务能力，成为国内一流的医疗器械供应链综合服务商；做实医药工业，实现降本增效和优化升级，打造研产销一体化的医药工业平台，着力构建特色一体化中药全产业链体系。

四、经营计划

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是公司“十四五”规划实施承上启下的关键一年，公司将坚持和加强党的全面领导，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持发展是第一要务、高质量发展是首要任务，以深化供给侧结构性改革为主线，以提升企业核心竞争力为目标，着力创新驱动，着力对标提升，着力深化改革，着力防范化解重大风险，着力强化党建引领，实现质的有效提升和量的较快增长，坚定不移服务健康中国建设，加快建设成为世界一流医药及医疗器械综合服务商。2023年公司将重点做好以下工作：

（一）以提质增效为抓手，着力实现全年目标任务

一是坚持目标引领，压实工作责任。召开年度战略研讨会，全面深入开展各细分业务战略澄清，加强全面预算管理，将战略任务落实到必胜战役和对标项目。二是坚持开源节流，实施降本增效。创新成本费用管控方式，管好成本费用控制关键点，着力提高采购的标准化、规范化和集中化水平，有效降低采购成本。三是坚持协同合作，推动互利共赢。积极推进与集团体系内五大医疗集团所属医院全方位、深层次、多领域合作，用足用好内外部资源。

（二）以产业发展为核心，着力提高供给质量效率

根据行业发展趋势和国家政策导向进一步聚焦优势、精准发力。医药商业将坚持“点强网通”，做强省市级区域平台，填补重点区域网络空白，加强与行业头部制药企业合作，积极拓展DTP药房等新零售业务。医疗器械将加快实施业务一体化运营，实现药品器械“一张网”，深耕影像诊疗设备、体外诊断、医用耗材、SPD系统等领域，提升供应链管理、物流配送、渠道分销、技术服务等专业化能力。国际贸易将加快海外网络布局，加强海外重点市场开发、渠道和网点建设，深化属地化经营，加大引进医药和医疗器械的优势产品。医药工业将以需求为导向加强品种建设，提高研发精准度和产品竞争力，实施精益生产，创新销售模式，实现效益提升，在上升发展轨道上更快更好更强。中药产业将在高品质低成本药品生产上实现突破，打造集种植加工、研发生产、营销服务于一体的新型中药综合服务商。

（三）以资本运营为纽带，着力推动布局优化调整

一是突出战略引领，聚焦战略执行。通过战略澄清、战略解码推进公司战略有效落地执行，全力开展好投资并购工作。二是

积极拓展融资渠道，提升融资能力。三是加快盘活存量，推动资源整合，不断提升资产运营质量和效益。

（四）以创新驱动为牵引，着力增强企业科研能力进一步优化业务发展方向，充分发挥自身优势，在做强做优商贸业务的同时，努力扩大实业化基础，打造差异化发展模式。一方面，将以市场需求为先导，以数字化技术为手段，着力打造智慧供应链综合服务平台，提升“一体多元”医药医械综合服务能力；另一方面，进一步健全科技创新体系，完善科技成果奖励机制，全面加强公司对科技创新工作的统筹领导，提升自主产品核心竞争力；加大科研项目攻关，积极申报国家级创新平台，加快品种管线建设，推进原料药规划落实和新工艺新技术落地，提升科技成果转移转化能力；加速新产品、一致性评价品种、原料药品种、休眠品种开发力度。

（五）以深化改革为契机，着力提升改革综合成效一是突出抓好中国特色现代企业制度建设。把党的领导融入公司治理各个环节，进一步明确公司各级党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式；持续规范董事会建设，充分发挥好董事会“定战略、作决策、防风险”和经理层“谋经营、抓落实、强管理”作用，切实提高公司治理能力和管理效能。二是突出抓好三项制度改革。围绕能上能下，纵深推进经理层任期制和契约化管理，坚定实施按业绩贡献决定薪酬的分配机制。三是突出抓好组织构架优化调整。进一步加强和规范公司管理，理顺管理关系与法人关系，有效压缩管理链条，构建与战略业务适配、快速响应的组织架构。

（六）以管理提升为支撑，着力加强管理对标水平

一是持续加强总部功能。加强总部战略引领、价值创造、资本运作、人力支撑、服务保障功能，建设“赋能型”总部。二是持续深化对标管理。在企业对标、业务对标、项目对标三个层面上纵向贯穿、多点发力，推动企业全员劳动生产率、净资产收益率、经济增加值等核心指标全面提升。三是持续强化财务管理。进一步规范和加强资金管控、资产管理、境外财务管理、总部费用管控，深化全面预算管理，提高资金运营效率。四是持续提升数字化管理能力。推进医药工业和医药商业企业研发、生产、销售、服务全生命周期数字化，通过推进业务流程再造、优化资源配置更快速地响应市场、应对变化，释放提质增效潜能。

（七）以风险防控为保障，着力统筹好发展与安全

一是继续健全风险防控合规管理体系。持续推进内控体系建设，不断完善覆盖全系统、全级次、全流程的“1+N”制度体系；进一步健全完善全过程、全链条风险防控工作体系和工作机制，提高业务发展质量。二是强化审计成果运用，切实发挥审计监督在促进公司健康发展中的作用。三是积极推动法律管理与经营管理深度融合、合规管理与业务发展深度融合，努力培育合规文化，进一步提升依法维权能力。四是防范化解安全环保质量风险。全面实施“质量强化年”工作，深入推进质量管理体系建设，加强关键领域质量安全管理，增强质量保证能力；以“四个最严”要求，狠抓药品质量管理，坚决整治影响药品质量安全的各类隐患，切实保障人民用药安全。

（八）以政治建设为统领，着力提高党建工作质量

深入学习贯彻党的二十大精神为主线，强化政治领航、思想铸魂，深入推进党的领导党的建设，把提高企业效益、增强企业竞争力，实现国有资产保值增值作为党建工作出发点和落脚点，

深化党建工作与生产经营深度融合，扎实开展党建工作责任制考核，推动党建责任制和生产经营责任制有效联动、同向发力，切实发挥好基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，用高质量党建引领公司高质量发展。

以上议案，请各位股东审议。

议案三 公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

本议案已经公司第九届监事会第2次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2022年度监事会工作报告》。

以上议案，请各位股东审议。

议案四 2022年度独立董事述职报告

各位股东：

本议案已经公司第九届董事会第3次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2022年度独立董事述职报告》。

以上议案，请各位股东审议。

议案五 公司2022年度财务决算报告

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度主要会计数据及主要财务指标具体情况如下：

一、 主要会计数据

单位：万元

二、 主要财务指标

本议案已经公司第九届董事会第3次会议及第九届监事会第2次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2022年年度报告》相关内容。

以上议案，请各位股东审议。

议案六 公司2022年度利润分配方案

各位股东：

根据《公司章程》等相关规定，结合公司利润实现情况，公司拟以总股本1,495,879,748股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.4755元（含税）,分配利润共计220,717,056.82元，剩余未分配利润2,424,695,062.67元结转以后年度分配。

公司2022年度不实施公积金转增股本。本议案已经公司第九届董事会第3次会议及第九届监事会第2次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2023-028号《关于2022年度利润分配方案的公告》。

以上议案，请各位股东审议。

议案七 关于公司日常关联交易2022年实际完成及2023

年度预计情况的议案

各位股东：

一、2022年度执行情况

经公司第八届董事会第23次会议及2021年年度股东大会审议并通过《关于公司日常关联交易2021年实际完成及2022年度预计情况的议案》，公司与通用技术集团下属公司及其他关联方发生的日常业务交易，预计2022年度交易金额为155.89亿元。2022年实际发生交易金额为98.61亿元，未超出预计总额。具体情况如下：

单位:万元

二、2023年日常关联交易预计金额和类别

根据公司业务经营发展需要，并结合2022年实际情况，预计公司2023年日常关联交易总额不超过156亿元，具体情况如下：

单位：万元

承租关联方房屋

因该项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。本议案已经公司第九届董事会第3次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2023-030号《关于公司日常关联交易2022年实际完成及2023年度预计情况的公告》。

以上议案，请各位股东审议。

议案八 关于公司2023年度向集团财务公司申请综合授

信额度的议案

各位股东：

根据公司经营需要，公司2023年度拟向通用技术集团财务有限责任公司申请综合授信额度总额60亿元，包括但不限于人民币贷款、承兑汇票、贴现、保函及其他形式的资金融通和信用支持。

因该议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

本议案已经公司第九届董事会第3次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2023-031号《关于2023年向集团财务公司申请综合授信额度暨关联交易的公告》。

以上议案，请各位股东审议。

议案九 关于公司2023年向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

根据公司经营需要，公司2023年度综合授信额度需求总额预计为298亿元人民币，除去从通用集团财务公司申请的60亿元人民币外，公司拟向银行申请238亿元人民币综合授信额度，其中贷款授信额度140亿元人民币，其他授信额度98亿元人民币。

经过汇总各控股公司的授信需求和统筹授信资源安排，2023年度公司整体各银行的综合授信额度如下所示：

单位：万元

本议案已经公司第九届董事会第3次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

议案十 关于公司2023年度为控股公司提供担保的议案

各位股东：

根据统筹考虑银行授信资源的安排，结合各控股公司的业务需要，2023年度公司及控股公司对外担保额度为10.69亿元，其中为资产负债率70%以下的控股公司提供担保的额度为5.30亿元，为资产负债率70%以上的控股公司提供担保的额度为5.39亿元。具体安排情况如下：

单位：万元

注：中国医药对辽宁公司提供的担保额度中有 1,800 万元是为其与诺和诺德（中国）制药有限公司开展分销业务采购付款提供的连带责任担保。

上述担保事项有效期自2022年年度股东大会审议通过日至下一年度股东大会召开之日。

在上述担保额度范围内，公司可根据实际情况在资产负债率70%以下额度之间和资产负债率70%以上额度之间调剂。

本议案已经公司第九届董事会第3次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）发布的临2023-032号《关于2023年度为控股公司提供担保的公告》。

以上议案，请各位股东审议。

议案十一 关于2023年度续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据公司经营管理及业务发展需要，经公司董事会审计委员会提议，第九届董事会第3次会议通过，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构，聘期一年。

本议案已经公司第九届董事会第3次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2023-033号《关于2023年度续聘会计师事务所的公告》。

以上议案，请各位股东审议。

议案十二 关于选举董事的议案各位股东：

根据公司控股股东研究提名，经董事会提名委员会审查合格，并经公司第九届董事会第2次会议审议通过，董事会同意将提名汪晓先生为公司董事候选人的事项提交公司2022年年度股东大会审议，任期自股东大会审议通过日至第九届董事会届满。汪晓先生符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，并具备与其行使职权相适应的任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求。

汪晓先生简历如下：

55岁，研究生，高级工程师。

曾任中国海外经济合作有限公司董事、副总经理、党委委员；中国仪器进出口集团有限公司董事、总经理、党委副书记。

现任中国仪器进出口集团有限公司董事长、党委书记。

以上议案，请各位股东审议。