中国医药：董事会秘书工作细则(2023年10月修订)
中国医药健康产业股份有限公司
董事会秘书工作细则（2023年10月修订）
第一章 总则 第一条 为了规范中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等现行有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关部门及相关人员均应当遵守本制度的规定。
第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，为公司与上海证券交易所的指定联系人。
董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职权。
第四条 公司设立董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书负责管理，协助董事会秘书做好信息披露工作。董事会秘书指定董事会办公室有关人员负责保管董事会印章。
第二章 董事会秘书的聘任与解聘
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司董事、副总经理、总会计师可以兼任董事会秘书。第六条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（六）公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 董事会秘书由董事长提名，由公司董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第五条、第六条执行。 第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下文件：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起1个月内将其解聘:
（一）出现本制度第六条所规定的情形之一；
（二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等,给公司、投资者造成重大损失。 第十二条 董事会秘书离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第十三条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的主要职责和义务第十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，立即向交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复交易所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及上海证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十六条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第十七条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种管理等事务。 第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第四章 附则第十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
（一）《公司法》等法律、法规、规范性文件修改后，本制度规定的事项与修改后的法律、法规、规范性文件的规定相抵触的；
（二）董事会决定修改本制度的。
第二十条 本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
如本制度的规定与《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定有抵触的，应当依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。