中国医药：2024年第四次临时股东大会会议资料

中国医药健康产业股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议文件

证券代码：600056 证券简称：中国医药

2024年第四次临时股东大会会议资料

2024年11月12日北京市丰台区西营街1号院1区1号楼28层

中国医药健康产业股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议文件

议案目录

议案一 关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东：

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，拟修订《对外担保管理制度》，主要包括以下几方面：

一、主要整合内容

1.将第二章“对外担保对象”及第四章“对外担保的审查”整合为一个章节“对外担保的对象及审查”，将担保对象范围修改为与《公司章程》第四十一条规定的范围一致；进一步明确担保前审查的相关事项及提供的资信材料。

2.将第五章“对外担保的风险管理”章节中涉及审查的内容整合至第二章，并将本章节中风险管理重复性内容进行删减和整合。

3.将第七章“责任追究”各条款整合为一条，并根据监管要求增加一条控股股东未及时履约的情形和追究责任要求。

二、第一章“总则”修订主要内容

根据监管规定完善对外担保定义、担保范围、涉及总资产和净资产指标的口径、以及明确对外担保事项必须经公司董事会或股东大会批准的要求。

三、第三章“对外担保的审批权限”修订主要内容

1.根据监管要求及《公司章程》《董事会议事规则》，在董事会审议条款中，增加对外担保事项应当同时满足经全体董事的过半数审议通过，以及经出席董事会会议的三分之二以上董事审

议通过；明确董事会审议为控股股东等关联方提供的担保关联董事回避表决的具体要求。

2.增加须提交股东大会审议的“连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保”事项及须股东大会特别决议通过的要求。

3.增加公司对外担保事项年度预计额度的审批程序。

四、第四章“担保合同订立”修订主要内容

根据监管要求及实际情况明确办理担保法律手续的为担保申请人及应向公司财务部及时备案的要求；明确签订合同后财务部管理相关资料的要求以及董办及时信息披露的要求。

五、第六章“对外担保的信息披露”修订主要内容

1.增加年度预计额度内，实际发生担保逐笔披露要求及可以汇总披露的情形、按资产负债率70%以上和以下区分不同子公司之间可以调剂使用额度的规则和披露要求；

2.增加已披露担保事项如发生严重偿还问题、发生违规行为应及时披露的要求。

除上述主要修订内容，其他修订事项主要为细节表述的完善。修订全文请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第九届董事会第20次会议审议并通过，根据该制度规定，需提交股东大会审批。

以上议案，请各位股东审议。

议案二 关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东：

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》，并结合公司实际情况，《募集资金管理制度》拟修订内容主要包括以下方面：

一、主要整合内容

1.根据《独董管理办法》规定，已不再强制独立董事对募集资金使用发表独立意见，删除本制度中相关条款涉及“独立董事的”相关事项。

2.根据不同项目中介机构的不同身份，将原“保荐机构”全部修改为“保荐人或独立财务顾问”。

3.本制度涉及募集资金的存储、使用、变更等章节内容均有披露相关要求和主要内容，将原第六章“募集资金管理的信息披露”内容（仅两条概述）删除，将相关内容调整表述后整合至第一章总则中做总体要求。

4.将原第七章“责任追究”（仅一条）移至第五章“管理与监督章节，并将该章节名称整合为“募集资金使用管理、监督与责任追究”。

二、主要修订内容

1.第二章“募集资金的存储”，根据监管要求补充存储三方监管协议的内容、明确两次以上融资应分别开立专户存储资金。

2.第三章“募集资金的使用”，根据监管要求完善募集资金

使用进展及调整计划等方面的披露要求；增加募集资金使用变化的情形和需要董事会审议及监事会等机构发表明确同意意见的总体要求；明确闲置资金用于投资产品的类型、期限及披露内容；增加节余募集资金金额较小时免于董事会审议的要求及用于非募投项目的应按照变更用途履行程序的要求；结合公司实际，完善募集资金使用的内部审批程序。

3.第四章“募集资金用途变更”，根据监管要求明确用途变更的具体情形。

4.第五章“管理、监督与责任追究”，根据监管要求新增内部审计部门及董事会审计与风控委员会对募集资金管理及监督职责、增加超期募投项目延期使用资金的审议及披露规定。

除上述主要修订内容，其他修订事项基本为细节表述的完善。修订全文请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第九届董事会第20次会议审议并通过，根据该制度规定，需提交股东大会审批。

以上议案，请各位股东审议。