厦门象屿：2023年第四次临时股东大会会议文件

厦门象屿股份有限公司

2023年第四次临时股东大会文件

2023年9月

目 录

2023年第四次临时股东大会议程 ...... 1

2023年第四次临时股东大会议案 ...... 2

议案一：关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案 ...... 2议案二：关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的议案 .... 6议案三：关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 11

议案四：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 17

厦门象屿股份有限公司2023年第四次临时股东大会议程

现场会议时间：2023年9月15日下午15:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85号象屿集团大厦A栋11楼1103号会议室

会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

会议议程：

一、会议主持人报告出席现场会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。

二、审议以下议案

1、关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案

2、关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的议案

3、关于回购注销部分限制性股票的议案

4、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

三、股东发言提问。

四、按照《公司股东大会议事规则》进行投票表决。

五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果。

六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议。

七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书。

八、会议结束。

厦门象屿股份有限公司2023年第四次临时股东大会议案议案一：关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案

各位股东及股东代表：

为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，改善资产负债结构，公司拟申请开展应收账款资产支持专项计划，具体内容如下：

一、专项计划概述

公司拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给兴证资管设立的应收账款资产支持专项计划，专项计划以向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。

二、专项计划基本情况

1、发行总规模

本次拟发行的专项计划规模不超过人民币30亿元（含）。

2、基础资产

公司及下属子公司享有的应收账款债权及其附属权益（如有）。

3、发行方式

本专项计划拟采用储架发行方式（实际以交易所最终批准为准，储架发行是指一次核准、多次发行的再融资机制），在2年内择机分期发行，每期专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。

4、票面金额及发行价格

本次发行的资产支持证券面值人民币100元，按面值平价发行。

5、发行对象

本次专项计划发行对象为《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货投资者适当性管理办法》等规定的合格投资者。

6、产品期限

每期专项计划存续期限不超过36个月（含）。每期专项计划发行期限和发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情

况予以确定。

7、产品利率及确定方式

本次发行的专项计划对应的优先级资产支持证券为固定利率证券，优先级资产支持证券预期收益率视市场询价情况而定，次级资产支持证券无预期收益率。

8、产品还本付息方式

每期专项计划还本付息方式提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

9、增信措施

公司可根据入池基础资产情况和交易结构安排的实际需要，选择为本次发行的专项计划提供流动性差额支付承诺。上述流动性差额支付承诺即在每期专项计划存续期内，公司对专项计划账户资金不足以支付专项计划应付相关税金和相关费用以及优先级资产支持证券应付的各期预期收益及应付本金的差额部分承担流动性差补义务。

公司亦可通过认购次级资产支持证券的方式为专项计划提供增信，认购规模不超过次级资产支持证券总发行规模。

10、挂牌转让安排

本次发行的专项计划对应的资产支持证券在上海证券交易所的综合协议交易平台进行挂牌、转让和交易。

11、募集资金用途

本次专项计划的募集资金拟用于补充营运资金及法律法规允许的其他用途。

12、本次发行决议的有效期

关于本次发行专项计划事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

13、其他

最终方案以上海证券交易所同意/审核为准。

三、管理人基本情况

公司名称：兴证证券资产管理有限公司

注册地：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

法定代表人：孙国雄

注册资本：8亿元人民币

经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：兴业证券持股100%

2022年度，兴证证券资产管理有限公司实现营业收入2.54亿元，净利润1.03亿元。

四、授权事宜

根据本次专项计划的安排，为提高本次公司发行专项计划相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行专项计划相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次专项计划发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施、挂牌转让安排，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、确定并聘请计划管理人和销售机构；

3、确定并聘请中介机构；

4、决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行专项计划相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

5、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行专项计划的具体方案等相关事项进行调整；

6、根据相关证券交易场所的资产证券化挂牌转让规则，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持证券的挂牌转让相关事宜；

7、办理与本次发行专项计划有关的其他事项；

8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

同时提请股东大会同意董事会授权总经理具体处理与本次发行有关的事务。总经理有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次专项计划发行过程中处理与本次专项计划发行有关的上述事宜。

五、对公司的影响

公司利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为现金资产，达到盘活存量资产的目的；同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化融资结构，改善资产负债结构。

本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司2023年9月15日

议案二：关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联

交易的议案

各位股东及股东代表：

为优化现金流，拓宽融资渠道，公司拟申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划，具体内容如下：

一、专项计划概述

特定商业保理公司作为原始权益人，通过商业保理服务受让上游供应商对公司及下属子公司（以下简称“债务人”）的应收账款债权及其附属权益（如有），并将此特定的应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给兴证证券资产管理有限公司设立的供应链资产支持专项计划，专项计划以向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。

公司此次专项计划是一次注册，多次发行，公司在每次发行产品时选择深圳象屿商业保理有限责任公司或深圳前海联易融商业保理有限公司之一，作为特定保理商进行操作。

二、专项计划基本情况

1、发行总规模

本次拟发行的专项计划总规模不超过人民币30亿元（含）。

2、基础资产

上游供应商对债务人的应收账款债权及其附属权益（如有）。

3、发行方式

本专项计划拟采用储架发行方式（实际以交易所最终批准为准），在2年内择机分期发行，每期专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。

4、票面金额及发行价格

本次发行的资产支持证券面值人民币100元，按面值平价发行。

5、发行对象

本次专项计划发行对象为《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》等规定的合格投资者。

6、产品期限

每期专项计划存续期限不超过18个月（含）。每期专项计划发行期限和发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

7、产品利率及确定方式

本次发行的专项计划对应的优先级资产支持证券为固定利率证券，优先级资产支持证券预期收益率视市场询价情况而定，次级资产支持证券无预期收益率。

8、产品还本付息方式

每期专项计划采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每期专项计划到期一次还本，到期利息随本金的兑付一起支付。

9、增信措施

本次发行的专项计划增信措施为对于上游供应商对公司的下属公司的应收账款债权，公司将以出具《付款确认书》的方式成为共同债务人，对下属公司应履行的应收账款项下的付款义务承担共同付款责任。

公司亦可通过认购次级资产支持证券的方式为专项计划提供增信，认购规模不超过次级资产支持证券总发行规模。

10、挂牌转让安排

本次发行的专项计划对应的资产支持证券在上海证券交易所的综合协议交易平台进行挂牌、转让和交易。

11、募集资金用途

本次专项计划的募集资金拟用于补充营运资金及法律法规允许的其他用途。

12、本次发行决议的有效期

关于本次发行专项计划事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。

13、其他

最终方案以上海证券交易所同意/审核为准。

三、授权事宜

根据本次专项计划的安排，为提高本次公司发行专项计划相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行专项计划相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次专项计划发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施、挂牌转让安排，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、确定并聘请计划管理人和销售机构；

3、确定并聘请中介机构；

4、决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行专项计划相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

5、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行专项计划的具体方案等相关事项进行调整；

6、根据相关证券交易场所的资产证券化挂牌转让规则，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持证券的挂牌转让相关事宜；

7、办理与本次发行专项计划有关的其他事项；

8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

同时提请股东大会同意董事会授权总经理具体处理与本次发行有关的事务。总经理有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次专项计划发行过程中处理与本次专项计划发行有关的上述事宜。

四、特定保理商情况

（一）深圳象屿商业保理有限责任公司

注册地：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道2003号华嵘大厦701法定代表人：廖世泽注册资本：4亿元人民币经营范围：保理业务/保付代理（非银行融资类）。财务数据：

单位：万元

注：2022年度数据已经审计，2023年1季度数据未经审计。

（二）深圳前海联易融商业保理有限公司

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：冀坤

注册资本：10亿元人民币

经营范围：一般经营项目是：保付代理及相关信息咨询（非银行融资类）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；经济信息咨询；投资咨询；供应链管理；国内贸易；经营进出口业务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

股东情况：联易融数字科技集团有限公司持股100%

财务数据：

单位：万元

注：2022年度数据已经审计，2023年1季度数据未经审计。

五、关联交易情况说明

本次专项计划的特定商业保理公司之一深圳保理为公司控股股东象屿集团的控股子公司，因此深圳保理为公司的关联方。

此次专项计划注册后，在后续多次发行中，公司若选择深圳象屿保理作为保理商，则构成关联交易。

2023年，公司及下属子公司与深圳保理发生多笔应收账款保理和商业承兑汇票贴现业务，是根据公司与厦门象屿金象控股集团有限公司签署的余额为50亿元的《供应链金融服务协议》开展。截至2023年6月30日，厦门象屿金象控股集团有限公司及其子公司为公司提供供应链金融及类金融服务的余额为10.94亿元

（未经审计），其中，深圳保理为公司提供供应链金融及类金融服务的余额为人民币7.89亿元 （未经审计）。

六、交易的金额、定价政策及定价依据

公司此次专项计划是一次注册，多次发行，公司在每次发行产品时选择特定保理商之一进行操作。公司与保理公司产生的金融服务费用将根据双方签订的具体协议及实际产品金额进行计算。

公司本次开展专项计划过程的相关定价充分参照行业的平均收费水平，保证公允性，严格遵循公平、公正、公开的原则。

七、交易目的及影响

本次专项计划的开展将有利于优化公司现金流，创新融资模式，拓宽公司融资渠道。本次关联交易是公司开展专项计划所需，收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益。

本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。

请各位股东审议，关联股东需回避表决。

厦门象屿股份有限公司2023年9月15日

议案三：关于回购注销部分限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

公司拟回购注销2020年股权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）及2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中涉及的17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,865,301股股。现对有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序及实施情况

（一）2020年股权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1．2020年11月20日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2．2020年11月20日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划激励对象名单》。

3．2020年11月25日至2020年12月4日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年12月5日，公司监事会发表了《关于2020年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4．2020年12月5日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于2020年股权激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施2020年股权激励计划的批复》（厦象集综[2020]59号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）》及《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法》。

5．2020年12月11日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。6．2020年12月31日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于2021年2月9日，公司披露了《关于2020年股权激励计划首次授予结果公告》。

7．2021年6月30日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

8．2021年10月26日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予预留部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。2022年1月5日，公司披露了《关于2020年股权激励计划预留授予结果公告》。

9．2021年11月29日，公司召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

10．2022年4月12日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年4月14日完成了回购注销。

11．2022年6月14日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

12．2022年7月27日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

13．2023年1月11日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

14．2023年1月31日，公司披露了《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为2023年2月3日。

15. 2023年2月18日，公司披露了《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，首次授予股票期权第一个行权期行权登记手续已完成，于2023年2月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

16. 2023年2月24日，公司召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

17. 2023年8月28日，公司召开了第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1. 2022年3月29日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2. 2022年3月29日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于

<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

3. 2022年3月29日至2022年4月8日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月9日，公司监事会发表了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4. 2022年4月13日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施2022年股权激励计划的批复》（厦象集综[2022]27号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

5. 2022年4月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6. 2022年6月14日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于2022年7月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》

7. 2023年2月24日，公司召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8. 2023年3月28日，公司召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第

四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于2023年6月1日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

9. 2023年8月28日，公司召开了第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）2020年股权激励计划回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据公司2020年第五次临时股东大会审议通过的《2020年股权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划（草案）》”）之“第八章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：

激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

鉴于2020年激励计划首次授予激励对象中4名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的294,801股限制性股票进行回购注销。

2020年激励计划本次涉及回购注销激励对象人数合计为4人，涉及回购注销的限制性股票合计为294,801股，占目前公司总股本的0.01%。根据《2020年激励计划（草案）》规定，首次授予激励对象中因个人原因离职的回购价格为首次授予价格3.73元/股。

（二）2022年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）之“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：

激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售

的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中17名原激励对象因个人原因离职，因此由公司对上述17名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部1,570,500股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.07%。根据《2022年激励计划（草案）》规定，首次授予激励对象中因个人原因离职的回购价格为首次授予价格3.87元/股。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次2020年激励计划和2022年激励计划合计回购注销限制性股票1,865,301股，本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,865,301股，公司总股本将由2,268,205,992股减少至2,266,340,691股，公司股本结构变动如下：

注：1、实际公司股权结构变动情况，以公司在中国证券结算有限公司上海分公司办理完成回购注销手续为准。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司2023年9月15日

议案四：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

2023年5月30日，公司完成2022年股权激励预留授予限制性股票的登记事项，公司股本增加600.71万股，注册资本增加600.71万元。2023年8月28日，公司召开了第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销2020年股权激励计划及2022年限制性股票激励计划中涉及的17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,865,301股。本次回购注销完成后，公司股本将减少1,865,301股。

鉴于以上股本变动事项，公司股本由2,262,056,820股变更为2,266,198,619股，注册资本由2,262,056,820元变更为2,266,198,619元，并对《公司章程》进行相应修订。现将有关情况公告如下：

除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。

本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

厦门象屿股份有限公司2023年9月15日