厦门象屿：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

证券代码：600057 公司简称：厦门象屿

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于厦门象屿股份有限公司

2020年股权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第

一个解除限售期解除限售条件成就

之

独立财务顾问报告

2023年12月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 7

五、独立财务顾问意见 ...... 10

（一）本激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明 ...... 10

（二）本激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售的具体情况 ...... 15

一、释义

1.厦门象屿、公司：指厦门象屿股份有限公司。

2.本激励计划、激励计划：厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划。

3.股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

4.限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

5.激励对象：指按照本计划规定获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级管理人员，核心管理人员及子公司核心管理层。

6.授权日：指向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。

7.等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。

8.行权：激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

9.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

10.行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

11.行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

12.授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

13.授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。

14.有效期：自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权行权完毕或失效和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。

15.限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

16.解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

17.解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。

18.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

19.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

20.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

21.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

22.《公司章程》：指《厦门象屿股份有限公司章程》。

23.《171号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。

24.《175号文》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）。

25.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

26.证券交易所：指上海证券交易所。

27.元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门象屿提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项对厦门象屿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门象屿的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

1．2020年11月20日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。2．2020年11月20日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划激励对象名单》。

3．2020年11月25日至2020年12月4日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年12月5日，公司监事会发表了《关于2020年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4．2020年12月5日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于2020年股权激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施2020年股权激励计划的批复》（厦象集综[2020]59号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）》及《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法》。

5．2020年12月11日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6．2020年12月31日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予激励

对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于2021年2月9日，公司披露了《关于2020年股权激励计划首次授予结果公告》。

7．2021年6月30日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。8．2021年10月26日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予预留部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。2022年1月5日，公司披露了《关于2020年股权激励计划预留授予结果公告》。

9．2021年11月29日，公司召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

10．2022年4月12日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年4月14日完成了回购注销。

11．2022年6月14日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

12．2022年7月27日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

13．2023年1月11日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事

项发表了同意的独立意见。14．2023年1月31日，公司披露了《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为2023年2月3日。

15.2023年2月18日，公司披露了《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，首次授予股票期权第一个行权期行权登记手续已完成，于2023年2月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

16.2023年2月24日，公司召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

17.2023年8月28日，公司召开了第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

18．2023年12月8日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，厦门象屿2020年股权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明

1、本激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明根据公司《2020年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予股票期权第一个行权期行权条件已达成，具体情况如下：

（1）等待期即将届满

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予股票期权第一个行权期为自预留授予的股票期权完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的30%。本激励计划预留授予股票期权登记完成之日为2021年12月23日，公司本激励计划预留授予股票期权第一个等待期将于2023年12月22日届满。

（2）股票期权行权条件已经成就

根据本激励计划的相关规定，等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

综上所述，本激励计划设定的预留授予股票期权第一个等待期即将届满，行权条件已成就。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的4名激励对象共计847,920份股票期权办理行权相关事宜。

（3）对未达到行权条件的股票期权的处理方法

对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。

（4）关于本次行权与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明1）本次激励计划行权价格调整的情况公司于2021年6月10日披露《2020年年度权益分派实施公告》。公司以2020年年度分红派息时A股股权登记日登记在册的总股本扣除回购专户上已回购A股股份后的股份余额为基数，向全体股东派发现金红利每股人民币0.30元（含税）。公司于2022年6月7日披露《厦门象屿2021年年度权益分派实施公告》。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每1股派发现金红利0.51元（含税）。公司于2023年6月30日披露《2022年年度权益分派实施公告》。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.10元（含税）。

根据公司《2020年股权激励计划（草案）》的规定：若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司第八届董事会第二十四次会议据此审议通过《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。调整后的首次授予股票期权行权价格=6.21-0.3=5.91元/份。公司第八届董事会第三十八次会议据此审议通过《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。调整后的首次授予股票期权行权价格=5.91-0.51=5.40元/份,调整后的预留授予股票期权行权价格=7.59-0.51=7.08元/份。公司第九届董事会第十一次会议据此审议通过《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。调整后的首次授予股票期权行权价格=5.40-0.61=4.79元/份,调整后的预留授予股票期权行权价格=7.08-0.61=6.47元/份。

2）本次激励计划激励对象行权人数及数量的变动情况

2020年股权激励计划实际向36名激励对象首次授予39,800,000份股票期权，2名激励对象因离职不符合激励对象确定标准，公司注销其所持有的股票期权90万份。本次激励计划首次授予股票期权的激励对象调整为34名。

鉴于2020年激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象身故，不再具备激励对象资格，由公司对上述2名激励对象已获授但尚未行权的240万份股票期权进行注销。本次激励计划首次授予股票期权的激励对象调整为32名。

2020年股权激励计划实际向4名激励对象预留授予2,826,400份股票期权，没有发生调整。

除上述调整之外，本次行权的相关内容与公司2020年第五次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

2、本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据公司《2020年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：

（1）限售期即将届满

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

本激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为2021年12月31日，公司本激励计划预留授予限制性股票第一个限售期将于2023年12月30日届满。

（2）限制性股票解除限售条件已经成就

根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

综上所述，本激励计划设定的预留授予限制性股票第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的24名激励对象共计415,443股限制性股票办理解除限售相关事宜。

（3）对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法

对未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。

（二）本激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售的具体情况

1、本次股票期权行权情况

（1）预留授权日：2021年10月26日。

（2）本次可行权股票期权数量：847,920份，占公司目前总股本的0.04%。

（3）本次符合可行权条件的激励对象人数：4人。

（4）预留授予的股票期权行权价格（调整后）：6.47元/份。

（5）行权方式：集中行权。

（6）本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（7）行权安排：本激励计划预留授予股票期权第一个行权期为2023年12月23日至2024年12月22日，公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

（8）本次行权激励对象名单及行权情况

2、本次限制性股票解除限售情况

本次共有24名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为415,443股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.02%，具体如下：

注：1名激励对象绩效考核结果为“不达标”，上表不包含这部分股票情况。

（三）结论性意见

本财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，厦门象屿本次解除限售/行权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售/行权相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。