厦门象屿：第九届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：600057 股票简称：厦门象屿 公告编号：2024-008债券代码：115589 债券简称：23象屿Y1债券代码：240429 债券简称：23象屿Y2
厦门象屿股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2024年2月6日以通讯方式召开，全体九名董事出席会议。本次会议的召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
会议通过签署或传真表决票的方式审议通过以下议案：
一、关于2024年度日常关联交易额度的议案
同意2024年度公司及子公司（包含全资、控股子公司）与象屿集团及其关联公司等关联方的日常关联交易额度275.47亿元。
本关联交易额度有效期自本年度（2024年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2025年）的公司股东大会审议批准之日止。
独立董事对本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。6名关联董事回避表决。
本议案的详细内容见公司同日披露的《关于2024年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-009）。
二、关于2024年度与商业银行日常关联交易额度的议案
同意2024年公司及子公司（包含全资、控股子公司）与哈尔滨农村商业银行股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司的贷款业务任意时点最高余额分别不超过20亿元、30亿元，存款业务任意时点最高余额分别不超过15亿元、20亿元。
本关联交易额度有效期自本年度（2024年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2025年）的公司股东大会审议批准之日止。
独立董事对本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。本议案的详细内容见公司同日披露的《关于2024年度与商业银行日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-010）。
三、关于2024年度向控股股东及其关联公司借款额度的议案同意公司及子公司（含全资、控股子公司）2024年向公司控股股东厦门象屿集团有限公司及其关联公司借款最高余额折合人民币不超过100亿元，在上述额度内，可以滚动借款，单笔借款的借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于厦门象屿集团有限公司及其关联公司同期融资利率。本关联交易额度有效期自本年度（2024年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2025年）的公司股东大会审议批准之日止。独立董事对本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。6名关联董事回避表决。本议案的详细内容见公司同日披露的《关于2024年度向控股股东及其关联公司借款额度的关联交易公告》（公告编号：2024-011）。
四、关于2024年度向银行申请授信额度的议案
同意2024年公司及子公司（含全资、控股子公司）根据经营需要向银行申请授信额度总计人民币1,850亿元，银行选择、申请额度及期限等具体事宜由公司及各子公司根据自身业务需要以及与银行协商结果确定，在总额度范围内可根据经营情况调剂使用。
提请股东大会授权公司及控股子公司管理层根据实际情况，在合计不超过1,850亿元人民币的授信额度内具体办理融资事宜，并由公司及控股子公司法定代表人签署相关法律文件。
上述授权期限自本年度（2024年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2025年）的公司股东大会审议批准授信额度之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2024年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案
同意2024年度公司以信用或自有资产抵（质）押等方式为子公司、部分参股公司提供担保，担保额度不超过等值人民币1,630亿元，其中：
1．年度内任何时点公司及公司子公司为各子公司的日常经营提供担保总额
度不超过1,564亿元人民币，在总额度范围内，可根据相关法规规定在相应类别（资产负债率高/低于70%、全资/控股）的子公司调剂使用；
2．年度内为参股公司提供担保总额不超过6亿元人民币；
3.为公司开展应收账款资产证券化业务提供流动性差额支付承诺等增信措施，额度不超过30亿元；
4．为公司开展供应链（应付账款）资产证券化业务提供增信措施，即对于上游供应商对公司的下属公司的应收账款债权，公司将以出具《付款确认书》的方式成为共同债务人，对下属公司应履行的应收账款项下的付款义务承担共同付款责任，额度不超过30亿元。
本担保额度有效期自本年度（2024年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2025年）的公司股东大会审议批准担保额度之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的详细内容见公司同日披露的《关于2024年度为子公司和参股公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-012）。
六、关于2024年度短期投资理财额度的议案
同意2024年度公司及子公司（含全资、控股子公司）利用暂时闲置的自有资金进行短期投资理财，任意时点投资余额不超过公司上一年度经审计净资产的50%。
本理财额度有效期自本年度（2024年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2025年）的公司股东大会审议批准之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的详细内容见公司同日披露的《关于2024年度短期投资理财额度的公告》（公告编号：2024-013）。
七、关于 2024年度开展外汇衍生品交易的议案
同意公司2024年度开展外汇衍生品交易业务，任意时点交易余额不超过公司上一年度经审计的营业收入的25%，提请公司股东大会授权总经理与银行及其它金融机构签署相关外汇衍生品交易协议。
本交易额度有效期自本年度（2024年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2025年）的公司股东大会审议批准之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案的详细内容见公司同日披露的《关于2024年度开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-014）。
八、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）
1.发行规模
本次公司债券发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2.发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式。本次公司债券在注册完成后拟分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3.票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
4.发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
5.债券期限
本次债券期限不超过10年（含10年，可续期公司债券不受此限制），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
6.债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。
7.特殊发行事项
若发行可续期公司债券，公司将设置续期选择权，以每M计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将债券期限延长1个重定价周期（即延续M年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。M不超过5（含5）。
若发行可续期公司债券，公司可设置递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照债券募集说明书已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利；如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个重定价周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在首个重定价周期内固定不变，其后每个重定价周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照有关规定协商确定。
公司是否发行可续期公司债券，以及可续期公司债券的含权条款设计、利率确定和调整方式等事项提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。
8.赎回条款或回售条款
本次债券是否涉及赎回条款或回售条款的具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据相关规定情况确定。
9.还本付息方式
在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
10.募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等法律法规允许的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求情况确定。
11.偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
12.担保事项
本次公司债券为无担保债券。
13.承销方式及上市安排
本次公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门审核/注册，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他交易场所上市交易。
14.本次发行决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
15.授权事项
根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于债券品种、具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等与公司债券相关的全部事宜；
（2）确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债
券持有人会议规则》；
（3）确定并聘请中介机构；
（4）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；
（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次公司债券上市相关事宜；
（7）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
（8）以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同时提请股东大会同意董事会授权公司经理层具体处理与本次发行有关的事务。经理层有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
会议就本议案上述15个子议案进行了逐项审议，表决结果均为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的详细内容见公司同日披露的《公开发行公司债券预案公告》（公告编号：2024-015）。
十、关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修改后的制度见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司独立董事工作制度（2024年2月）》。
十一、关于修订《公司董事会审计委员会实施细则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修改后的制度见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2024年2月）》。
十二、关于修订《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。修改后的制度见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2024年2月）》。
十三、关于修订《公司董事会议事规则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。修改后的制度见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司董事会议事规则（2024年2月）》。
十四、关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。修改后的制度见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司募集资金管理制度（2024年2月）》。
十五、关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案
同意变更公司注册地址，并根据最新法规和公司实际情况修订《公司章程》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案的详细内容见公司同日披露的《关于变更注册地址及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-016）。
十六、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案
同意公司于2024年2月27日下午召开2024年第一次临时股东大会，审议此次董事会通过的相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的详细内容见公司同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
以上第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十三、十四、十五项议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2024年2月8日