厦门象屿：关于受让子公司债转股投资人股权的公告
股票代码：600057 股票简称：厦门象屿 公告编号：2024-042债券代码：115589 债券简称：23象屿Y1债券代码：240429 债券简称：23象屿Y2债券代码：240722 债券简称：24象屿Y1
厦门象屿股份有限公司关于受让子公司债转股投资人股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门象屿”）控股子公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）分别于2021年11月、2022年8月实施市场化债转股，引入中银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、建信金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司四家投资人。因象屿农产2023年可分配利润未满足约定，现按照签署的《黑龙江象屿农业物产有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）中有关退出安排的约定，公司以现金方式受让四家投资人所持象屿农产合计43.5258%股权。
? 本次交易不会对公司经营产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
? 本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
根据国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，公司分别于2021年11月、2022年8月实施了象屿农产市场化债转股，引入中银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、建信金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司四家投资人，四家投资人投资本金合计40亿元,合计持股比例43.5258%。详细内容请见公司披露的相关公告（临2021-065号、临2022-078号）。
因象屿农产2023年可分配利润未满足约定，依据《增资协议》约定，公司拟采用现金方式受让四家投资人持有的合计43.5258%象屿农产股权，转让价款按照“投资本金+未实现收益”计算所得价款，合计付款金额不高于42亿元，具体以后续协议约定为准。
本次股转前后，象屿农产股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 股转前持股比例 | 股转后持股比例 |
| 1 | 厦门象屿 | 现金 | 56.4742% | 100.0000% |
| 2 | 中银资产 | 现金 | 10.9849% | - |
| 3 | 交银投资 | 现金 | 10.9849% | - |
| 4 | 建信投资 | 现金 | 10.9849% | - |
| 5 | 农银投资 | 现金 | 10.5711% | - |
| 合计 | 100.0000% | 100.0000% | ||
本次交易后，公司将持有象屿农产100%股权。公司于2024年6月19日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况介绍
（一）交银金融资产投资有限公司
1.基本情况
| 企业名称 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GBUG23E |
| 法定代表人 | 陈蔚 |
| 注册资本 | 1,500,000万人民币 |
| 注册地址 | 上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业） |
| 经营范围 | 许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 成立时间 | 2017年12月29日 |
| 主要股东 | 交通银行股份有限公司（持股100%） |
2.主要业务情况
交银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
3.与上市公司之间的关联关系
交银投资目前持有公司控股子公司象屿农产10.9849%股权；除此之外，交银投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）中银金融资产投资有限公司
1.基本情况
| 企业名称 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA018TBC9L |
| 法定代表人 | 黄党贵 |
| 注册资本 | 1,450,000.00万人民币 |
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层 |
| 经营范围 | （一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 |
| 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 成立时间 | 2017年11月16日 |
| 主要股东 | 中国银行股份有限公司（持股100%） |
2.主要业务情况
中银资产是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
3.与上市公司之间的关联关系
中银资产目前持有公司控股子公司象屿农产10.9849%股权；除此之外，中银资产与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）建信金融资产投资有限公司
1.基本情况
| 企业名称 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA00GH6K26 |
| 法定代表人 | 谷裕 |
| 注册资本 | 2,700,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元 |
| 经营范围 | 许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2017-07-26 |
| 主要股东 | 中国建设银行股份有限公司（持股100%） |
2.主要业务情况
建信投资是全国首家市场化债转股实施机构，具有非银行金融机构的特许经营牌照，主要从事市场化债转股、国企混改及配套支持业务。
3.与上市公司之间的关联关系
建信投资目前持有公司控股子公司象屿农产10.9849%股权；除此之外，中银资产与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）农银金融资产投资有限公司
1.基本情况
| 企业名称 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA00GP8H2H |
| 法定代表人 | 许多 |
| 注册资本 | 2,000,000.00万人民币 |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路甲23号 |
| 经营范围 | （一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 |
| 成立时间 | 2017年8月1日 |
| 主要股东 | 中国农业银行股份有限公司（持股100%） |
2.主要业务情况
农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
3.与上市公司之间的关联关系
农银投资目前持有公司控股子公司象屿农产10.5711%股权；除此之外，中银资产与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的公司的基本情况
（一）黑龙江象屿农业物产有限公司
1.基本情况
| 企业名称 | 黑龙江象屿农业物产有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 912302230777632174 |
| 法定代表人 | 陈代臻 |
| 注册资本 | 376,278.1943万人民币 |
| 注册地址 | 黑龙江省齐齐哈尔市依安县依明公路西侧（城南九公里路西） |
| 经营范围 | 一般项目：食用农产品初加工；粮食收购；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；化肥销售；肥料销售；土壤与肥料的复混加工；食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；机械设备销售；农业机械销售；谷物种植；豆类种植；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运。 |
| 许可项目：食品生产；主要农作物种子生产；肥料生产；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）；国际班轮运输；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；公共航空运输；公共铁路运输；城市配送运输服务（不含危险货物）。 | |
| 成立时间 | 2013年9月25日 |
| 主要股东 | 厦门象屿股份有限公司（持股56.4742%）、中银金融资产投资有限公司（持股10.9849%）、建信金融资产投资有限公司（持股10.9849%）、交银金融资产投资有限公司（持股10.9849%）、农银金融资产投资有限公司（持股10.5711%）。 |
象屿农产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
2.主要业务情况
象屿农产从事农业全产业链运营服务，包括全链条农产品经营、国储物流服务、社会化物流服务、粮食银行服务等。
3.主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度 | 1,577,044.74 | 700,728.86 | 4,064,861.14 | -98,193.82 |
| 2024年1-3月 | 1,749,490.09 | 692,355.24 | 465,074.58 | -8,890.07 |
注：以上为象屿农产合并口径数据，2023年数据经审计，2024年1-3 月数据未经审计
四、本次交易对公司的影响
本次交易后，公司将持有象屿农产100%股权。本次交易将小幅减少公司净资产，不影响公司当年利润情况，不会对公司经营产生重大不利影响。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2024年6月20日