厦门象屿：关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

股票代码：600057 股票简称：厦门象屿 公告编号：2025-009债券代码：115589 债券简称：23象屿Y1债券代码：240429 债券简称：23象屿Y2债券代码：240722 债券简称：24象屿Y1

厦门象屿股份有限公司关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 发行数量和价格

1．发行数量：573,932,226股人民币普通股（A 股）

2．发行价格：5.61元/股

3. 募集资金总额：3,219,759,787.86元

4. 募集资金净额：3,179,227,996.12元

? 预计上市时间

厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行新增股份573,932,226股已于2025年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行完成后，招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）和山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）承诺其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）承诺其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束日起18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的公司股份，亦不存在任何减持公司股份的计划。

招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次向特定对象发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1．本次发行履行的内部决策程序

2022年5月16日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。

2022年6月2日，公司收到控股股东象屿集团出具的《关于同意厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（厦象集综〔2022〕42号），原则同意公司本次向招商局、山东港口及象屿集团非公开发行合计不超过536,809,815股A股的总体方案。2023年8月22日，象屿集团作出《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》（厦象集综[2023]79号），因公司2022年利润分配导致本次发行价格调整，调整后向特定对象发行股票的总计数量已超过象屿集团前次批复的发行数量上限，经象屿集团重新研究，原则同意公司本次向招商局、山东港口及象屿集团发行合计不超过544,798,612股A股的总体方案，象屿集团以不超过121,975.98万元参与认购。后续若因公司发生派息、送红股、配股、资本公积转

增股本等除权、除息事项，导致本次发行价格及发行数量作相应调整，在不超过本次方案募集资金总额且不违反总体发展战略以及厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）关于象屿集团控股的上市公司合理持股比例要求的前提下，本次批复对该等调整后的发行方案仍然有效。

2022年6月8日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。根据公司股东大会的授权，公司于2022年10月19日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订稿）的议案》《关于签署<厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，对本次发行方案进行了调整。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的规定，公司于2023年2月24日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案》等议案；并于2023年3月14日召开2023年第一次临时股东大

会，审议通过了本次发行涉及的《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

2023年5月19日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》；并于2023年6月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》，将公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之本次发行决议有效期自届满之日起延长12个月，将公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之授权的有效期自届满之日起延长12个月。公司召开第九届董事会关于向特定对象发行A股股票事项的专项会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》《关于签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》。

公司于2024年4月29日召开第九届董事会第二十次会议，于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》，将公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》之决议有效期自届满之日起进一步延长12个月（即延长至2025年6月7日）；同时将公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》之授权的有效期自届满之日起进一步延长12个月（即延长至2025年6月7日）。

2. 本次发行的监管部门注册过程

2024年11月29日，上交所出具《关于厦门象屿股份有限公司向特定对象

发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年1月2日，中国证监会出具《关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报送上交所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。”

（二）本次发行的基本情况

1.发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.发行方式

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式。

3.发行数量

本次发行募集资金总额不超过3,219,759,794.79元。招商局、山东港口、象屿集团认购本次向特定对象发行A股股票的认购数量计算公式为：招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币100,000.00万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币1,219,759,794.79元÷每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整。本次发行A股股票的发行价格为5.61元/股，根据前述计算方式，招商局认购股数为178,253,119股，认购金额为999,999,997.59元；山东港口认购股数为178,253,119股，认购金额为999,999,997.59元；象屿集团认购股数为217,425,988股，认购金额为1,219,759,792.68元。

本次发行股数合计573,932,226股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。

4.定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日（即2022年5月16日）。

本次向特定对象发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。

根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的价格为7.03元/股。

2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）。鉴于公司2021年度利润分配方案实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格将相应调整为6.52元/股。

2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利6.1元（含税）。鉴于2022年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行股票的价格将相应调整为5.91元/股。

2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。鉴于2023年年度权益分派已经实施完毕，本次发行价格调整为5.61元/股。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合公司股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

5.限售期安排

本次向特定对象发行完成后，招商局和山东港口承诺其所认购的厦门象屿本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，象屿集团承诺其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束日起18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。

招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次向特定对象发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

6.上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

7.募集资金总额和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币3,219,759,787.86元，扣除所有发行费用人民币40,531,791.74元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币3,179,227,996.12元。

8. 保荐人及主承销商

本次发行的保荐人及主承销商为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1．募集资金验资情况

2025年2月14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2025]361Z0003号），经其审验，截至2025年2月13日止，保荐人（主承销商）指定的投资者缴存款账户已收到本次发行认购对象招商局、山东港口、象屿集团的认购资金合计人民币3,219,759,787.86元。

2025年2月14日，中金公司将上述认购款项扣除保荐承销费用（不含增值税）后的余额划转至公司指定的本次募集资金专用账户。

2025年2月14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门象屿股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]361Z0004号），经其审验，截至2025年2月14日止，公司向招商局、山东港口、象屿集团共3家（名）特定对象发行人民币普通股（A股）股票573,932,226股，募集资金总额人民币3,219,759,787.86元，扣除不含税的发行费用人民币40,531,791.74元，实际募集资金净额为人民币3,179,227,996.12元，其中计入股本人民币573,932,226.00元，计入资本公积人民币2,605,295,770.12元。

2.股份登记情况

公司于2025年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

（四）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1．保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的过程符合相关法律和法规的要求，并获发行人董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《上交所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行完成后，招商局、山东港口将分别成为公司持股5%以上股东，视为公司关联法人；象屿集团为公司的控股股东，为公

司的关联法人，本次发行构成关联交易。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《上交所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定。

发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2.发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

截至法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的战略合作协议》《附条件生效的战略合作协议之补充协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行最终价格确定为5.61元/股，最终发行规模为573,932,226股，募集资金总额3,219,759,787.86元。本次发行对象为3家，具体发行情况如下：

（二）发行对象基本情况

1. 招商局集团有限公司

2．山东省港口集团有限公司

3．厦门象屿集团有限公司

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行完成后，发行对象招商局、山东港口将分别成为公司持股5%以上股东，视为公司关联法人；发行对象象屿集团为公司的控股股东，为公司的关联法人。

三、本次发行前后公司前十大股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

本次发行完成前，截至2024年9月30日，公司前十大股东的持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十大股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：

（三）公司控制权的变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为象屿集团，实际控制人仍为厦门市国资委。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行新增股份573,932,226股已于2025年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次发行的新股登记完成后，公司增加573,932,226股有限售条件股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为象屿集团。本次发行完成后，公司股权分布符合《上交所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，将有利于夯实公司业务发展基础，增强公司核心竞争力，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会对公司的业务结构产生重大影响。

（四）对公司治理的影响

本次发行的发行对象招商局及山东港口为公司的战略投资人，本次发行后其将向公司委派董事参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值。除此，不会对公司现有治理结构产生其他重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，招商局、山东港口将分别成为公司持股5%以上股东，视为公司关联法人；象屿集团为公司的控股股东，为公司的关联法人。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，本次发行不会新增公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争。

（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行后，为提升公司治理水平，发行对象招商局、山东港口作为公司战略投资人，将向公司提名董事实际参与公司治理，公司亦将基于该等人员提名情况适当增补董事会成员，但预计整体不会对董事会结构造成重大影响。此外，公司尚无对监事、高级管理人员和科研人员结构调整的具体计划。本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

二、发行人律师

三、审计机构及验资机构

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2025年3月1日