厦门象屿：2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿

厦门象屿股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

二〇二五年二月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：573,932,226股

2、发行价格：5.61元/股

3、认购方式：现金

4、募集资金总额：3,219,759,787.86元

5、募集资金净额：3,179,227,996.12元

二、新增股票上市安排

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行完成后，招商局和山东港口承诺其所认购的厦门象屿本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，象屿集团承诺其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束日起18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。

招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次向特定对象发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次发行后，象屿集团仍为上市公司的控股股东，厦门市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：

全体监事签名：

全体非董事高级管理人员签名：

林靖

厦门象屿股份有限公司年 月 日

目 录

特别提示 ...... 2

一、发行数量及价格 ...... 2

二、新增股票上市安排 ...... 2

三、新增股份的限售安排 ...... 2

四、股权结构情况 ...... 3

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 4

目 录 ...... 8

释 义 ...... 10

第一节 本次发行的基本情况 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、本次新增股份发行情况 ...... 12

第二节 本次新增股票上市情况 ...... 26

一、新增股份上市批准情况 ...... 26

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 26

三、新增股份的上市时间 ...... 26

四、新增股份的限售安排 ...... 26

第三节 股份变动情况及其影响 ...... 27

一、本次发行前后股东情况 ...... 27

二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 28

三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 28

四、财务会计信息讨论和分析 ...... 29

第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 33

一、保荐人（主承销商） ...... 33

二、发行人律师 ...... 33

三、审计机构及验资机构 ...... 33

第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 34

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 34

二、保荐人对本次股票上市的推荐意见 ...... 34

第六节 其他重要事项 ...... 35

第七节 备查文件 ...... 36

一、备查文件 ...... 36

二、备查地点 ...... 36

释 义

除非另有说明，以下简称在本上市公告书中的含义如下：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

公司名称：厦门象屿股份有限公司英文名称：Xiamen Xiangyu Co., Ltd.成立日期：1997年5月23日本次发行前注册资本：人民币2,233,063,057元

法定代表人：吴捷股票简称：厦门象屿股票代码：600057股票上市交易所：上海证券交易所股票上市时间：1997年6月4日注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋9层05单元之一

办公地址：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85号象屿集团大厦B栋11楼邮政编码：361006董事会秘书：廖杰电话号码：0592-6516003传真号码：0592-5051631

发行人于2024年11月28日完成“2020年股权激励计划”及“2022年限制性股票激励计划”回购注销限制性股票合计39,351,006股，截至本上市公告书签署日，尚未完成该等回购注销所涉注册资本工商变更登记。该发行人股本为前述股票回购注销后的股本总数。

互联网网址：www.xiangyu.cn电子信箱：stock@xiangyu.cn统一社会信用代码：91350200260131285X经营范围：一般项目：贸易经纪；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；食品销售（仅销售预包装食品）；谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻销售；棉花收购；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑材料销售；化肥销售；林业产品销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；产业用纺织制成品销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；供应链管理服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件开发；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）公司主营业务

发行人主营业务包括大宗商品经营与大宗商品物流业务，其中，大宗商品经营业务涉及领域主要包括金属矿产、农产品、能源化工和新能源等商品领域；大宗商品物流业务主要包括提供综合物流、农产品物流和铁路物流。发行人持续推动大宗商品经营与大宗商品物流服务的相互协同，形成了“以流促贸、以贸促流”的业务发展格局。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、本次发行履行的内部决策过程

2022年5月16日，发行人召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。

2022年6月2日，发行人收到控股股东象屿集团出具的《关于同意厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（厦象集综〔2022〕42号），原则同意公司本次向招商局、山东港口及象屿集团非公开发行合计不超过536,809,815股A股的总体方案。2023年8月22日，象屿集团作出《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》（厦象集综[2023]79号），因公司2022年利润分配导致本次发行价格调整，调整后向特定对象发行股票的总计数量已超过象屿集团前次批复的发行数量上限，经象屿集团重新研究，原则同意公司本次向招商局、山东港口及象屿集团发行合计不超过544,798,612股A股的总体方案，象屿集团以不超过121,975.98万元参与认购。后续若因公司发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致本次发行价格及发行数量作相应调整，在不超过本次方案募集资金总额且不违反总体发展战略以及厦门市国资委关于象屿集团控股的上市公司合理持股比例要求的前提下，本次批复对该等调整后的发行方案仍然有效。

2022年6月8日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的

议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。根据公司股东大会的授权，发行人于2022年10月19日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订稿）的议案》《关于签署<厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，对本次发行方案进行了调整。

根据《注册管理办法》等法律法规的规定，发行人于2023年2月24日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案》等议案；并于2023年3月14日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行涉及的《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

2023年5月19日，发行人召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》；并于2023年6月5日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本

次发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之本次发行决议有效期自届满之日起延长12个月，将发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之授权的有效期自届满之日起延长12个月。发行人召开第九届董事会关于向特定对象发行A股股票事项的专项会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》《关于签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》。

发行人于2024年4月29日召开第九届董事会第二十次会议，于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》之决议有效期自届满之日起进一步延长12个月（即延长至2025年6月7日）；同时将发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》之授权的有效期自届满之日起进一步延长12个月（即延长至2025年6月7日）。

2、本次发行的监管部门注册过程

2024年11月29日，上交所出具《关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年1月2日，中国证监会出具《关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报送上交所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之日起12个月内

有效。”

3、募集资金到账及验资情况

发行人和保荐人（主承销商）于2025年2月12日向上述发行对象发出《缴款通知书》。截至2025年2月13日，上述发行对象已将认购资金全额汇入中金公司的发行专用账户。

2025年2月14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2025]361Z0003号），经其审验，截至2025年2月13日止，保荐人（主承销商）指定的投资者缴存款账户已收到本次发行认购对象招商局、山东港口、象屿集团的认购资金合计人民币3,219,759,787.86元。

2025年2月14日，中金公司将上述认购款项扣除保荐承销费用（不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2025年2月14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门象屿股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]361Z0004号），经其审验，截至2025年2月14日止，发行人向招商局、山东港口、象屿集团共3家（名）特定对象发行人民币普通股（A股）股票573,932,226股，募集资金总额人民币3,219,759,787.86元，扣除不含税的发行费用人民币40,531,791.74元，实际募集资金净额为人民币3,179,227,996.12元，其中计入股本人民币573,932,226.00元，计入资本公积人民币2,605,295,770.12元。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式。

（四）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送的《发行方案》，本次发行募集资金总额不超过3,219,759,794.79元。招商局、山东港口、象屿集团认购本次向特定对象发行A股股票的认购数量计算公式为：招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币100,000.00万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币

1,219,759,794.79元÷每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整。本次发行A股股票的发行价格为5.61元/股，根据前述计算方式，招商局认购股数为178,253,119股，认购金额为999,999,997.59元；山东港口认购股数为178,253,119股，认购金额为999,999,997.59元；象屿集团认购股数为217,425,988股，认购金额为1,219,759,792.68元。

本次发行股数合计573,932,226股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。

（五）定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日（即2022年5月16日）。

本次向特定对象发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。

根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的价格为7.03元/股。

2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分

配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）。鉴于公司2021年度利润分配方案实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格将相应调整为6.52元/股。

2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利6.1元（含税）。鉴于2022年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行股票的价格将相应调整为5.91元/股。2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。鉴于2023年年度权益分派已经实施完毕，本次发行价格将调整为5.61元/股。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于向特定对象发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次向特定对象发行相关事项依据该等要求执行。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行完成后，招商局和山东港口承诺其所认购的厦门象屿本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，象屿集团承诺其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束日起18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。

招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次向特定对象发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应

遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

（八）募集资金总额和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币3,219,759,787.86元，扣除所有发行费用人民币40,531,791.74元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币3,179,227,996.12元。

（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

2025年2月14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2025]361Z0003号），经其审验，截至2025年2月13日止，保荐人（主承销商）指定的投资者缴存款账户已收到本次发行认购对象招商局、山东港口、象屿集团的认购资金合计人民币3,219,759,787.86元。

2025年2月14日，中金公司将上述认购款项扣除保荐承销费用（不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2025年2月14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门象屿股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]361Z0004号），经其审验，截至2025年2月14日止，发行人向招商局、山东港口、象屿集团共3家（名）特定对象发行人民币普通股（A股）股票573,932,226股，募集资金总额人民币3,219,759,787.86元，扣除不含税的发行费用人民币40,531,791.74元，实际募集资金净额为人民币3,179,227,996.12元，其中计入股本人民币573,932,226.00元，计入资本公积人民币2,605,295,770.12元。

本次发行的缴款及验资等程序符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规规定。

（十）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（十一）新增股份登记托管情况

2025年2月27日，公司本次发行新增的573,932,226股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（十二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）招商局

企业类型

注册地址

注册资本

主要办公地点

法定代表人

统一社会信用代码

经营范围

限售期

（2）山东港口

企业类型

注册地址

注册资本

主要办公地点

法定代表人

统一社会信用代码

经营范围

获配数量（股）

限售期

（3）象屿集团

企业类型

注册地址

注册资本

主要办公地点

法定代表人

统一社会信用代码

经营范围

房地产开发与经营、管理，土地综合开发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务；电子商务服务，电子商务平台建设；批发黄金、白银及制品；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴冶炼；有色金属合金制造；有色金属铸造。休闲健身活动

场所（不含高危险体育项目活动）获配数量（股）

限售期

2、发行对象与发行人的关联关系

本次发行完成后，发行对象招商局、山东港口将分别成为公司持股5%以上股东，视为公司关联法人；发行对象象屿集团为公司的控股股东，为公司的关联法人。因此，本次发行构成关联交易。

3、发行对象的认购资金来源

根据公司与招商局签署的《附条件生效的股份认购协议》，招商局承诺：“其按本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在厦门象屿或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向招商局提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

根据公司与山东港口签署的《附条件生效的股份认购协议》，山东港口承诺：

“其按本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在厦门象屿或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向山东港口提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

根据公司与象屿集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，象屿集团承诺：

“其按本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在厦门象屿直接或通过其利益相关方向象屿集团提供财务

资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排的说明

截至本上市公告书出具日前12个月内，发行人与招商局、山东港口及其控股股东、实际控制人之间未发生应披露而未披露的重大交易。

截至本上市公告书出具日前12个月内，发行人已在定期报告、临时报告中对与象屿集团及其控制下的企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响发行人经营的独立性，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不会对发行人的正常及持续经营产生重大影响。除发行人在定期报告、临时公告中披露的交易外，发行人与象屿集团及其控制下的企业间未发生其他重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

5、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

招商局、山东港口、象屿集团以自有资金或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

6、关于投资者适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发

行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

保荐人（主承销商）已对招商局、山东港口、象屿集团履行投资者适当性管理，均属普通投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的过程符合相关法律和法规的要求，并获发行人董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行完成后，招商局、山东港口将分别成为公司持股5%以上股东，视为公司关联法人；象屿集团为公司的控股股东，为公司的关联法人，本次发行构成关联交易。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

截至法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的战略合作协议》《附条件生效的战略合作协议之补充协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

第二节 本次新增股票上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年2月27日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：厦门象屿

证券代码：600057

上市地点及上市板块：上交所主板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行完成后，招商局和山东港口承诺其所认购的厦门象屿本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，象屿集团承诺其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束日起18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。

招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次向特定对象发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

第三节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前后股份变动情况

本次发行完成后，公司将增加573,932,226股有限售流通股，具体股份变动情况如下：

有限售流通股

无限售流通股

合计

（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况

本次发行完成前，截至2024年9月30日，发行人前十大股东的持股情况如下：

（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：

二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

以2024年1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2024年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本

次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

基本每股收益（元/股）

归属于上市公司股东的每股净

资产（元/股）

注1：发行前基本每股收益数据来自于公司定期报告，发行前归属于上市公司股东的每股净资产按照2024年6月30日扣除永续债之后归属于上市公司股东的净资产除以当期末总股本计算；注2：发行后基本每股收益按照2024年1-6月扣除永续债利息后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；注3：发行后归属于上市公司股东的每股净资产按照2024年6月30日扣除永续债之后归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；注4：2024年1-6月每股收益未年化。

四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2023年度，公司执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，追溯调整2022年12月31日和2021年12月31日资产负债表相关项目。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

注：2022年度，公司执行《企业会计准则解释第16号》中“关于发行方分类为权益工具

的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”的规定，追溯调整2021年度利润表相关项目。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值，2024年1-6月数据已年化处理存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值，2024年1-6月数据已年化处理每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本注3：2023年度，公司执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，追溯调整2022年12月31日和2021年12月31日资产负债表相关项目。

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年6月30日，公司总资产分别为9,587,885.50万元、11,511,920.67万元、12,970,518.67万元和12,516,677.28万元，随着公司营业收入和业务体量相对规模的变化而呈现小幅波动态势。其中流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、存货和其他流动资产构成，报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为81.35%、84.45%、85.45%和84.96%；非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和无形资产构成，报告期各期末非流动资产占总资产的比例分别为18.65%、15.55%、14.55%和15.04%。公司流动资产占比较高，与供应链行业高周转的特性相匹配。

截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年6月30日，公司总负债分别为6,454,927.45万元、7,872,757.81万元、9,251,278.40万元和8,997,683.80万元。其中流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和合同负债构成，报告期内流动负债占总负债的比例分别为87.38%、

90.15%、95.14%和94.18%；非流动负债主要由长期借款、应付债券和其他非流动负债构成，报告期内非流动负债占总负债的比例分别为12.62%、9.85%、4.86%和5.82%。

2、偿债能力分析

截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日，公司流动比率分别为1.38、1.37、1.26及1.26，速动比率分别为

0.99、0.97、0.95及0.91，合并口径资产负债率分别为67.32%、68.39%、71.33%及71.89%，公司经营状况良好、融资渠道通畅，偿债风险可控。

3、盈利能力分析

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司营业收入分别为46,251,623.01万元、53,814,806.41万元、45,903,545.38万元及20,348,075.75万元，2023年及2024年1-6月，公司经营业绩下降原因主要系受宏观经济影响，下游制造业客户采购需求疲弱，大宗商品价格承压，公司主要经营商品价格呈下行趋势，导致营业收入下降。其中，公司大宗商品经营板块主要包括金属矿产、新能源、农产品和能源化工四大类产品。报告期各期，大宗商品经营板块收入分别为44,885,712.73万元、52,067,905.15万元、43,922,452.77万元和19,313,935.91万元，占营业收入的比例分别为97.05%、96.75%、95.68%和94.92%。

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司的主营业务毛利率分别为2.12%、2.02%、1.80%和2.01%，整体略有波动。其中2022年度及2023年度主营业务毛利率下降主要系大宗商品经营板块毛利率下降所致，2024年1-6月主营业务毛利率有所回升主要系生产制造板块及大宗商品经营板块毛利率上升所致。

公司期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用，报告期各期，公司期间费用分别为484,788.93万元、507,560.47万元、553,685.44万元和283,318.77万元，占营业收入比例分别为1.05%、0.94%、1.21%和1.39%，期间费用率相对稳定。

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司分别实现归属于母公司所有者的净利润219,418.69万元、263,690.20万元、157,393.91万元及77,906.34万元。2023年度及2024年1-6月，公司盈利水平有所下降，主要系受宏观经济影响，下游制造业客户采购需求疲弱，大宗商品价格承压，公司主要经营商品价格呈下行趋势，导致经营业绩有所下滑。

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

二、发行人律师

三、审计机构及验资机构

第五节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与中金公司签署了保荐与承销协议。中金公司指定周赟、章一鸣担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

周赟：于2018年取得保荐代表人资格，曾经担任星宸科技创业板IPO项目的保荐代表人，博世科创业板可转债项目协办人，曾经参与执行东鹏控股中小板IPO项目、永辉超市2015年非公开发行项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

章一鸣：于2021年取得保荐代表人资格，曾经执行广联航空创业板IPO项目、长城汽车可转债项目、中成股份非公开发行项目、招商港口非公开发行项目以及盛航股份可转债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐人对本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上交所主板上市的条件。保荐人同意推荐发行人本次发行的股票在上交所主板上市。

第六节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册的批复文件；

（二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师出具的本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）验资机构出具的验资报告；

（七）上交所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在工作日上午9:00至11:30，下午13:00至17:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）厦门象屿股份有限公司

地址：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85号象屿集团大厦B栋11楼

电话：0592-6516003

传真：0592-5051631

（二）中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层电话：010-65051166传真：010-65051156

（以下无正文）

（此页无正文，为《厦门象屿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之签章页）

厦门象屿股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《厦门象屿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之签章页）

中国国际金融股份有限公司

年 月 日