厦门象屿：2025年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

股票代码：600057 股票简称：厦门象屿 公告编号：2025-034债券代码：115589 债券简称：23象屿Y1债券代码：240429 债券简称：23象屿Y2债券代码：240722 债券简称：24象屿Y1债券代码：242565 债券简称：25象屿Y1

厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 股权激励方式：限制性股票

? 股份来源：回购股票和/或定向发行

? 本激励计划拟向激励对象授予17,287.60万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额280,699.5283万股的6.16%，无预留授予权益。

一、公司基本情况

（一）公司简介

厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”或“公司”）由财富世界五百强厦门象屿集团有限公司旗下所有供应链服务相关子公司组成，于2011年8月29日在上海证券交易所重组上市。

厦门象屿以服务国家战略、服务区域经济发展为己任，以“成为世界一流的供应链服务企业”为远景，坚持“立足供应链 服务产业链 创造价值链”的战略思维，依托“象屿数智供应链综合服务平台”，快速响应客户需求，整合全球优质资源，提供多元服务组合，定制输出一体化供应链解决方案，着力构筑安全稳定、畅通高效的产业链供应链体系，打造互利共赢的价值生态圈。目前公司已形成农产品、能源化工、金属矿产、新能源等大宗商品供应链服务体系，核心优势品种业务量名列行业前茅。

（二）近三年主要业绩情况

单位：万元 币种：人民币

注：公司自2023年起执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”和“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”的规定，追溯调整2022年和2021年财务报表相关项目

（三）公司董事会、监事会和高管层构成情况

1、董事会构成

公司董事会由9名董事构成，包括：董事长吴捷先生，董事齐卫东先生、邓启东先生、林俊杰先生、王剑莉女士、蔡圣先生，独立董事薛祖云先生、廖益新先生、刘斌先生。

2、监事会构成

公司监事会由3名监事构成，包括：监事会主席曾仰峰先生，监事蔡雅莉女士、职工监事余玉仙女士。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员8人，包括：总经理齐卫东先生，副总经理苏主权先生、范承扬先生、陈代臻先生、郑芦鱼先生、卓薇女士，财务负责人林靖女士，董事会秘书廖杰先生。

二、本激励计划的目的

（一）本计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号，以下简称“《171号文》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

截至本激励计划草案公告日，公司2020年股权激励计划、2022年限制性股票激励计划尚在有效期内。

2020年12月11日，公司召开2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司于2020年12月31日向激励对象首次授予股票期权和限制性股票，并分别于2021年2月2日完成了首次授予限制性股票的登记工作、于2021年2月5日完成了首次授予股票期权的登记工作；公司于2021年10月26日向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票，并分别于2021年12月23日完成了预留部分股票期权的登记工作、于2021年12月31日完成了预留部分限制性股票的登记工作。公司2020年限制性股票激励计划尚在有效期内。

2022年4月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司于2022年6月14日向激励对象首次授予限制性股票，并于2022年7月7日完成了首次授予限制性股票的登记工作；公司于2023年3月28日向激励对象授予预留部分限制性股票，并于2023年5月30日完成了预留部分限制性

股票的登记工作。公司2022年限制性股票激励计划尚在有效期内。本激励计划与公司正在实施的2020年股权激励计划、2022年限制性股票激励计划相互独立，分别系根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的激励方式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予17,287.60万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额280,699.5283万股的6.16%，无预留授予权益。

截至本激励计划草案公告日，2020年股权激励计划尚在有效期内，2020年股权激励计划中首次授予限制性股票1,998.7518万股、预留授予限制性股票

151.4700万股，其中已回购注销947.9052万股，尚有1,202.3166万股在有效期内。首次授予股票期权3,980.0000万份、预留授予股票期权282.6400万份，其中已注销2,240.0980万份，尚有2,022.5420万股在有效期内。2022年限制性股票激励计划尚在有效期内，2022年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票9,687.8380万股、预留授予限制性股票600.7100万股，其中已回购注销3,547.1774万股，尚有6,741.3706万股在有效期内。2020年股权激励计划及2022年限制性股票激励计划尚有合计9,966.2292万份/万股权益在有效期内。本次拟授予限制性股票17,287.60万股，2020年股权激励计划、2022年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划有效期内合计权益27,253.8292万份/万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额280,699.5283万股的9.71%，符合法规规定。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象总人数为991人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、核心管理人员、核心骨干人员。

以上激励对象中的公司董事/高级管理人员经公司股东大会选举/董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。

本计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象被选举为监事或独立董事或其他因组织调动成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

（三）激励对象获授的权益分配情况

注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

3、董事/高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

六、限制性股票授予价格及其确定方法

（一）限制性股票授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股2.96元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.96元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日，限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.96元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.95元。

七、限售期和解除限售安排

（一）限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（二）解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

八、限制性股票的授予、解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，必须同时满足下列条件，方可依据本计划对激励对象授予的限制性股票进行解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3、公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在2025-2027年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。以公司2024年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）进行考核；同时，对各考核年度的净资产收益率（B）和主营业务收入占营业收入比例（C）进行考核，并在净利润增长率（A）大于0的前提下，根据考核指标完成情况确定公司层面解除限售比例（X）。

公司层面各考核指标目标如下：

注：1、上述“净利润增长率”指公司净利润（未扣除少数股东损益）的增长率；“净资产收益率”指加权平均净资产，不包含永续债。上述财务指标均以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响；股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，剔除其对净资产收益率的影响。

3、同行业公司按照中上协“商务服务业”标准划分，对标企业选取与公司主营业务较为相似的A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现退市、重大违规、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组、破产重组，则将由公司董事会决定剔除或更换样本。

4、在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）的实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况或出现偏离幅度过大的样本极值（超出均值两倍及以上），董事会可以根据股东大会授权决定是否对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整。

5、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后实施。

各指标达成系数如下：

若限制性股票某个解除限售期的公司层面解除限售比例小于100%，则所有激励对象不能解除限售的部分限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和予以回购注销。

4、个人层面考核

按照公司战略规划以及岗位差异制定的绩效考核体系制定细化考核指标，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据激励对象实际完成的绩效情况，决定其个人层面可以解除限售的系数。

激励对象对应考核年度考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售系数。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

5、限制性股票的解除限售对标公司选取

公司属于中上协行业分类“商务服务业”，以该分类下A股上市公司行业均值作为同行业均值，选取该行业中13家主营业务与厦门象屿相近的上市公司，同时选取物流行业中4家上市公司，合计17家上市公司作为本次限制性股票的解除限售对标公司。

按照以上标准筛选出的17家对标公司信息如下：

6、考核指标设置的合理性说明

本计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本计划公司层面业绩指标为净利润增长率、净资产收益率及主营业务收入占

营业收入比例。其中，净利润增长率指标能够有效反映公司的经营业绩成果、盈利能力及成长性；净资产收益率体现公司净资产回报水平，也能反映股东回报水平，是企业收益质量的指标；主营业务收入占营业收入比例能够反映公司主业的经营效果。

公司的个人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置科学、合理。

九、有效期、授予日、限售期

（一）有效期

本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

1、上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

（三）本计划的限售期

限售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票解除限售后不设置限售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股公司股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、派发现金红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派发现金红利

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股派发现金红利额；P为调整后的授予价格。经派发现金红利调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述需调整限制性股票的数量或授予价格的情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十一、限制性股票回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，本计划另有规定的除外。

（一）回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

（二）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派发现金红利

公司在发生派发现金红利的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

（三）回购数量及回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依据《管理办法》规定进行回购注销，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、股权激励计划的实施程序

（一）股权激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

2、监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

3、本计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息

而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

4、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

（二）本激励计划的权益的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署限制性股票授予协议，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会及董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日

内）。

6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司董事会薪酬与考核委员会及董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该批次限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（五）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（六）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

十三、公司及激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司或控股子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署限制性股票协议，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十四、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销。

2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

4、公司出现子公司分拆上市情形的，公司董事会将视情况决定是否对本激励计划相关事项进行调整。

5、公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象出现降级、降职或免职，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职的，则其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司可视情况将对应额度进行调整或不调整，或按授予价格对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，如需调整，由公司召开董事会审议并决定调整额度，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司以授予价格进行回购注销。

（3）激励对象被选举为监事或独立董事或其他因组织调动成为相关政策规

定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已解除限售的限制性股票不作处理，对于已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

2、激励对象离职

（1）激励对象调动至厦门象屿集团有限公司或其下属企业任职，其已解除限售的限制性股票不作处理，对于已获授但尚未解除限售的限制性股票，董事会根据该激励对象调任情况（包括但不限于：工作调动后与公司发展存在的协同关系、应公司要求仍需配合执行公司相关事务等），决定是否对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照原计划处理。

（2）激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议期满不再续签、双方协议解除劳动合同/聘用协议、被公司解聘而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

3、激励对象未能有效履职、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

4、激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

5、激励对象丧失劳动能力等特殊情形而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力等特殊情形而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及

时支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力等特殊情形而离职时，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。

6、激励对象发生身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因工死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）若激励对象因其他原因而死亡，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。

7、激励对象发生违反国家有关法律法规及《公司章程》《公司内部奖惩制度》

《公司违规经营投资责任追究管理制度》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的，其已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

8、激励对象在任职期间出现重大经营风险事故（包括但不限于重大贸易风险事故、重大法律纠纷案件、重大安全事故、重大环保处罚等），给公司造成损失的，其已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

9、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的，其已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

10、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十五、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票公允价值及确定方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付费用，并于2025年4月16日对授予的17,287.60万股限制性股票进行预测算。

（二）限制性股票费用的摊销方法

公司拟授予激励对象17,287.60万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付费用，测算得出的限制性股票总摊销费用为51,344.17万元（假设授予日收盘价为5.93元/股），该总摊销费用将在

股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。假设2025年5月底授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2025年4月17日