五矿发展：2023年第三次临时股东大会会议资料
会议资料
二〇二三年十二月二十七日
五矿发展股份有限公司2023年第三次临时股东大会须知
各位股东和股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截至2023年12月20日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2023年12月12日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于12月21日前向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司2023年第三次临时股东大会会务组
会议议程表
第一项 主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及授
权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师第二项 宣读股东大会须知第三项 审议议案
1、《关于变更会计师事务所的议案》
2、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责
任险的议案》第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票
第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项 (1)宣读大会决议
(2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会议
记录上签名第七项 大会结束
目 录
1.关于变更会计师事务所的议案……………………………………….2
2.关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案.6
关于变更会计师事务所的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于变更会计师事务所的议案》。
一、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）自2018年起已连续5年为公司提供审计服务。此期间中审众环坚持独立审计原则，勤勉尽责，独立公允地发表审计意见，切实履行审计机构应尽的责任。2022年中审众环为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司实际经营需要，经履行招标程序，公司拟变更会计师事务所，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
为提高工作效率，公司董事会在股东大会批准上述事项后授权公司法定代表人或其授权代理人办理签署相关服务协议等事项。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就本次变更会计师事务所事项与中审众环及天职国际进行了充分沟通，双方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任会计师的沟通》及相关执业准则有关规定，积极做好后续沟通及配合工作。
二、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际创立于1988年12月，组织形式为特殊普通合伙，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，首席合伙人为邱靖之。截至2022年末，天职国际合伙人数量为85人，注册会计师人数为1,061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额为31.22亿元，审计业务收入为25.18亿元，证券业务收入为12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额为3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户11家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元，职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师：王金峰，2016年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。
签字注册会计师：王洋，2015年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司拟支付天职国际2023年度财务审计费用为165万元，内部控制审计费用为35万元，费用合计为200万元，与公司2022年度支付的审计费用相比未发生变化。本次审计费用是参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定。
三、拟变更会计师事务所应履行的程序
公司董事会审计委员会2023年第九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，对拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为天职国际具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。公司董事会审计委员会全体委员一致同意变更公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘请天职国际为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，同意将上述事项提交公司董事会审议。
公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，同意聘请天职国际为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。同意将上述事项提交公司股东大会审议。同意在股东大会批准上述有关事项后授权公司法定代表人或其授权代理人办理签署相关服务协议等事项。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二三年十二月二十七日
关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案》。
为了完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权力和履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟为本公司和公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险。保险方案具体情况如下：
投保人：五矿发展股份有限公司
被保险人：本公司和公司全体董事、监事及高级管理人员
责任限额：每年10,000万元人民币
保险费总额：不超过35万元人民币
保险期限：12个月
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，提请公司股东大会审议上述事项，同时提请股东大会授权公司经营层办理董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险金额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜）。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二三年十二月二十七日