五矿发展：2024年第一次临时股东大会会议资料

五矿发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年一月三十一日

五矿发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知

各位股东和股东授权代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、参加本次股东大会的股东为截至2024年1月24日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2024年1月16日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》的有关要求进行登记。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于2024年1月25日前向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。

四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。

五矿发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会会务组

五矿发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议议程表

第一项 主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及授

权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师第二项 宣读股东大会须知第三项 审议议案

1、《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据

贴现业务的议案》

2、《关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保

的议案》

3、《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担

保的议案》

4、《关于为全资及控股子公司开展期货交割库业务提供担

保的议案》第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见

(2)推荐大会议案投票表决的监票人

(3)大会议案投票

第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书

(2)大会主持人宣布议案表决结果

(3)律师见证

第六项 (1)宣读大会决议

(2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议

和会议记录上签名第七项 大会结束

五矿发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会

目 录

1、关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的

议案 ...... 2

2、关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案 ...... 5

3、关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案 14

4、关于为全资及控股子公司开展期货交割库业务提供担保的议案 21

五矿发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会

关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务

的议案各位股东和股东授权代表：

现向本次会议提出《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》。

一、业务情况概述

为进一步加速资金周转，改善资产结构及经营性现金流状况，2024年五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）及下属子公司拟根据实际经营需要，与中国工商银行等商业银行及非银行金融机构开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务，此类业务金额总计不超过280亿元人民币。公司及下属子公司可在该额度内办理具体保理及贴现业务，业务期限以单项应收账款保理及应收票据贴现合同约定期限为准。

二、业务交易双方基本情况

（一）拟开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公司范围：五矿发展股份有限公司、五矿钢铁有限责任公司、中国矿产有限责任公司、龙腾云创产业互联网（北京）有限责任公司及上述子公司之下属全资或控股子公司（以下统称“公司及下属子公司”）。

（二）业务交易对方基本情况：商业银行及非银行金融机构。

三、业务及拟签订合同的主要内容

（一）交易标的：公司及下属子公司在日常经营活动中发生的部分应收账款及应收票据。

（二）合作机构：商业银行及非银行金融机构，具体合作机构授

权公司及下属子公司经营层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择确定。

（三）合作方式：商业银行及非银行金融机构受让公司及下属子公司在日常经营活动中产生的应收账款及应收票据，为公司及下属子公司提供无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务服务。

（四）业务规模：2024年度公司及下属子公司开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币280亿元。

（五）业务期限：以单项应收账款保理及应收票据贴现合同约定期限为准。

（六）费率：根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动，由公司及下属子公司与相关银行协商确定。

（七）主要责任说明：1、开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务，上述业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款及应收票据，上述业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。2、应收账款保理及应收票据贴现合同以相关机构固定格式的《国内保理/贴现业务合同》等相关法律文件为准。

四、业务的目的以及对公司的影响

公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务，有利于加速资金周转，降低应收账款及应收票据余额，减少应收账款及应收票据管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司整体利益。

五、业务的组织实施

为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会同意在公司股东大会审议通过后根据实际经营需要作以下授权：在额度范围内授权公司及下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的应收账款保理及应收票据贴现业务机构、确定公司及下属子公司可以开展的应收账款保理及应收票据贴现业

务具体额度等。上述授权期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年度开展应收账款保理及应收票据贴现业务事项提交公司股东大会审议之日止。

以上议案，已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。

以上议案，提请本次会议审议。

二〇二四年一月三十一日

五矿发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会

关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案

各位股东和股东授权代表：

现向本次会议提出《关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案》。

一、综合授信及担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）整体业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2024年公司及全资子公司拟申请融资综合授信，主要用于办理流动资金贷款、贸易融资及外汇衍生业务等。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保；对于全资子公司下属子公司申请的融资综合授信，拟由全资子公司提供相应担保，预计2024年度上述担保总额不超过45.4亿元人民币（任一时点担保余额，下同；不包括公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保事项）。以上仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，最终以银行或非银行金融机构实际审批的授信额度为准。预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）、五矿发展

（上海）有限责任公司（以下简称“五矿发展上海”）及五矿（海南）国际贸易有限公司（以下简称“五矿海南国贸”）。

为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件。上述授权期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年度融资综合授信及相关担保额度提交公司股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。

（二）担保预计基本情况

说明：以上担保余额不含公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责

任公司融资综合授信提供的担保。

二、被担保人基本情况

1、五矿钢铁有限责任公司

统一社会信用代码：911101081000247636成立日期：1997年1月17日住所：北京市海淀区三里河路5号B座8层法定代表人：李桂福注册资本：90,000万元与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其它商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其它商品的进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2022年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿钢铁资产总额为131.26亿元；负债总额为124.02亿元，其中流动负债总额为119.75亿元；净资产为7.23亿元。2022年实现营业收入为372.23亿元，利润总额23,026.86万元，净利润为

14,998.51万元。

截至2023年9月30日，五矿钢铁资产总额为181.71亿元；负债总额为173.70亿元，其中流动负债总额为173.05亿元；净资产为

8.01亿元。2023年1至9月实现营业收入为281.16亿元，利润总额10,598.37万元，净利润为7,727.30万元。上述财务数据未经审计。

2、中国矿产有限责任公司

统一社会信用代码：9111010810169040XE

成立日期：1987年5月29日

住所：北京市海淀区三里河路5号B座五层

法定代表人：李辉

注册资本：90,000万元

与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

经营范围：零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；铁合金生产（仅在外埠从事生产经营活动）；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2022年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通

合伙）审计，中国矿产资产总额为70.69亿元；负债总额为58.89亿元，其中流动负债总额为58.75亿元；净资产为11.80亿元。2022年实现营业收入为319.10亿元，利润总额32,843.83万元，净利润为23,980.22万元。

截至2023年9月30日，中国矿产资产总额为95.44亿元；负债总额为82.59亿元，其中流动负债总额为82.45亿元；净资产为12.84亿元。2023年1至9月实现营业收入为244.01亿元，利润总额16,903.42万元，净利润为12,681.45万元。上述财务数据未经审计。

3、五矿贸易有限责任公司

统一社会信用代码：911101081011321258

成立日期：1988年7月28日

住所：北京市海淀区三里河路5号C座三层

法定代表人：王鹏

注册资本：15,808万元

与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工业机器人；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；房地产开发；物业管理；供应链管理服务；物联网应用服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2022年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿贸易资产总额为26.62亿元；负债总额为24.34亿元，其中流动负债总额为24.29亿元；净资产为2.28亿元。2022年

实现营业收入为68.49亿元，利润总额-11,415.13万元，净利润为-9,423.20万元。截至2023年9月30日，五矿贸易资产总额为26.16亿元；负债总额为24.34亿元，其中流动负债总额为23.54亿元；净资产为1.82亿元。2023年1至9月实现营业收入为37.44亿元，利润总额-6,223.31万元，净利润为-4,595.36万元。上述财务数据未经审计。

4、五矿发展（上海）有限责任公司

统一社会信用代码：91310104MAD64EWG0H成立日期：2023年11月28日住所：上海市徐汇区宜州路198号7幢3-5层法定代表人：余启豪注册资本：10,000万元与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）经营范围：一般项目：金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水泥制品销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；机械电气设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；针纺织品及原料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属切削加工服务；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；供应链管理服务；物联网应用服务；国际货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；报关业务；报检业务；工程造价咨询业务；招投标代理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；建设工程勘察；建设工程监理；保险经纪业务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）五矿发展上海为2023年11月28日新成立的公司，目前尚无财务数据。

5、五矿（海南）国际贸易有限公司

统一社会信用代码：91460000MAC74E6G4R成立日期：2023年1月3日住所：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼F300室

法定代表人：旷晶注册资本：1,000万元与公司的关系：公司全资子公司（中国矿产持股100%）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；新材料技术研发；冶金专用设备销售；锻件及粉末冶金制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电子产品销售；金属制品销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备销售；针纺织品销售；建筑装饰材料销售；家用电器销售；水泥制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；

砼结构构件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；钢压延加工；再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至2023年9月30日，五矿海南国贸资产总额为41.16亿元；负债总额为40.94亿元，其中流动负债总额为40.94亿元；净资产为0.21亿元。2023年1至9月实现营业收入为12.35亿元，利润总额1,338.25万元，净利润为1,137.51万元。上述财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

2024年公司及全资子公司拟申请融资综合授信，主要用于办理流动资金贷款、贸易融资及相关外汇衍生业务等。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，由五矿发展提供相应担保；对于全资子公司下属子公司申请的融资综合授信，由全资子公司提供相应担保，2024年度上述担保总额不超过45.4亿元人民币。以上仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，最终以银行或非银行金融机构实际审批的授信额度为准。

四、担保的合理性和必要性

上述担保事项是为了满足公司及全资子公司正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。

以上议案，已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项应当经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案，提请本次会议审议。

二〇二四年一月三十一日

五矿发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会

关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案

各位股东和股东授权代表：

现向本次会议提出《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案》。

一、关联交易及担保情况概述

（一）关联交易及担保基本情况

为满足公司整体业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2024年公司拟从五矿财务公司获得融资综合授信额度，主要用于开展流动资金贷款、承兑汇票等相关业务，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

对于公司拟授权全资子公司使用的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过15亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定。上述担保额度均为对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保，各全资子公司担保额度之间可相互调剂。预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易。

为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度融资综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。

五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与本公司构成同一控制下的关联关系。本次公司为全资子公司使用关联方五矿

财务公司融资综合授信提供担保事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联担保预计基本情况

说明：以上担保余额仅为公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供的担保。

二、关联方介绍

五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与本公司构成同一控制下的关联关系。

统一社会信用代码：91110000101710917K

成立日期：1993年05月26日

注册地址：北京市海淀区三里河路5号A247-A267(单)A226-A236(双)C106

法定代表人：董甦

注册资本：350,000万人民币与公司的关系：公司关联方（中国五矿股份有限公司持股92.5%，五矿资本控股有限公司持股7.5%）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五矿财务公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、被担保人基本情况

1、五矿钢铁有限责任公司

统一社会信用代码：911101081000247636

成立日期：1997年1月17日

住所：北京市海淀区三里河路5号B座8层

法定代表人：李桂福

注册资本：90,000万元

与公司的关系：全资子公司（五矿发展持股100%）

经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其它商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其它商品的进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业

务；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2022年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿钢铁资产总额为131.26亿元；负债总额为124.02亿元，其中流动负债总额为119.75亿元；净资产为7.23亿元。2022年实现营业收入为372.23亿元，利润总额23,026.86万元，净利润为14,998.51万元。

截至2023年9月30日，五矿钢铁资产总额为181.71亿元；负债总额为173.70亿元，其中流动负债总额为173.05亿元；净资产为

8.01亿元。2023年1至9月实现营业收入为281.16亿元，利润总额10,598.37万元，净利润为7,727.30万元。上述财务数据未经审计。

2、中国矿产有限责任公司

统一社会信用代码：9111010810169040XE

成立日期：1987年5月29日

住所：北京市海淀区三里河路5号B座五层

法定代表人：李辉

注册资本：90,000万元

与公司的关系：全资子公司（五矿发展持股100%）

经营范围：零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活

动）；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；铁合金生产（仅在外埠从事生产经营活动）；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2022年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国矿产资产总额为70.69亿元；负债总额为58.89亿元，其中流动负债总额为58.75亿元；净资产为11.80亿元。2022年实现营业收入为319.10亿元，利润总额32,843.83万元，净利润为23,980.22万元。截至2023年9月30日，中国矿产资产总额为95.44亿元；负债总额为82.59亿元，其中流动负债总额为82.45亿元；净资产为12.84亿元。2023年1至9月实现营业收入为244.01亿元，利润总额16,903.42万元，净利润为12,681.45万元。上述财务数据未经审计。

3、五矿贸易有限责任公司

统一社会信用代码：911101081011321258

成立日期：1988年7月28日

住所：北京市海淀区三里河路5号C座三层

法定代表人：王鹏

注册资本：15,808万元与公司的关系：全资子公司（五矿发展持股100%）经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工业机器人；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；房地产开发；物业管理；供应链管理服务；物联网应用服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2022年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿贸易资产总额为26.62亿元；负债总额为24.34亿元，其中流动负债总额为24.29亿元；净资产为2.28亿元。2022年实现营业收入为68.49亿元，利润总额-11,415.13万元，净利润为-9,423.20万元。

截至2023年9月30日，五矿贸易资产总额为26.16亿元；负债总额为24.34亿元，其中流动负债总额为23.54亿元；净资产为1.82亿元。2023年1至9月实现营业收入为37.44亿元，利润总额-6,223.31万元，净利润为-4,595.36万元。上述财务数据未经审计。

四、相关协议的主要内容

2024年公司拟从五矿财务公司获得融资综合授信额度，主要用于开展流动资金贷款、承兑汇票等相关业务。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。为了规范有关关联交易行为，2023年五矿发展与五矿财务公司续签了《金融服务框架协议》。根据相关协议约定，上述获得授信事项属于已审议通过的事项。

对于公司授权全资子公司使用的融资综合授信，由五矿发展提供

相应担保，2024年度上述担保总额不超过15亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，各全资子公司担保额度之间可相互调剂。担保合同主要内容由公司及被担保的全资子公司与五矿财务公司共同协商确定。上述担保为公司对全资子公司的担保，不涉及反担保。

五、担保的必要性和合理性

上述担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。

以上议案，已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案，提请本次会议审议。

二〇二四年一月三十一日

五矿发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会

关于为全资及控股子公司开展期货交割库业务提供担保的议案

各位股东和股东授权代表：

现向本次会议提出《关于为全资及控股子公司开展期货交割库业务提供担保的议案》。

一、担保情况概述

根据上海期货交易所（以下简称“上期所”）、广州期货交易所（以下简称“广期所”）相关要求及五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）整体业务发展需要，2024年公司拟为全资或控股子公司开展上期所、广期所期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，商品种类包括但不限于铅、铝、铜、不锈钢、工业硅、碳酸锂等，实际商品种类及其核定库容量以上期所、广期所最终实际审批及与其签署的协议为准。公司拟出具担保函所担保的货值将按照相关商品种类核定库容量，综合商品期现货历史交易价格平均值估算。

预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿无锡物流园有限公司（以下简称“无锡物流园”）、五矿物流（上海）有限公司（以下简称“上海物流园”），公司控股子公司五矿物流园（东莞）有限公司（以下简称“东莞物流园”）、五矿国铁龙腾云仓（西安）有限公司（以下简称“西安物流园”）。

为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述业务及担保事项并签署相关法律文件。上述授权期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年度相关担保事项提交公司股东大会审议之日

止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

1、五矿无锡物流园有限公司

统一社会信用代码：91320206591120628H成立日期：2012年02月29日住所：无锡市惠山区无锡西站物流园区天港路1号法定代表人：王伟注册资本：26,600万元与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）经营范围：道路货物运输站（仓储理货）、货运代理、货运信息服务、搬运装卸、利用自有资金对外投资、房地产开发经营、物业管理服务；企业自有房屋的租赁；金属材料、金属制品的销售；金属材料的剪切加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截至2022年12月31日，无锡物流园资产总额为64,940.75万元；负债总额为41,532.92万元，其中流动负债总额为40,655.48万元；净资产为23,407.83万元。2022年实现营业收入为25,377.81万元，利润总额为665.64万元，净利润为459.97万元。

截至2023年9月30日，无锡物流园资产总额为61,889.39万元；负债总额为38,193.92万元，其中流动负债总额为38,014.35万元；净资产为23,695.47万元。2023年1至9月实现营业收入为6,417.80万元，利润总额为359.72万元，净利润为241.18万元。上述财务数据未经审计。

2、五矿物流（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310113577482315N

成立日期：2011年7月5日住所：上海市宝山区长建路777号766室法定代表人：谢凌云注册资本：12,000万元与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）经营范围：货运代理；从事货物及技术的进出口业务；钢材、木材销售；金属材料加工；对高新科技产品进行投资管理；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；商务信息咨询；仓储服务（除危险品及专项规定）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2022年12月31日，上海物流园资产总额为22,102.11万元；负债总额为20,340.60万元，其中流动负债总额为20,340.60万元；净资产为1,761.51万元。2022年实现营业收入为5,179.03万元，利润总额为351.83万元，净利润为351.83万元。截至2023年9月30日，上海物流园资产总额为21,532.34万元；负债总额为19,915.70万元，其中流动负债总额为19,902.08万元；净资产为1,616.63万元。2023年1至9月实现营业收入为3,190.07万元，利润总额为-144.88万元，净利润为-144.88万元。上述财务数据未经审计。

3、五矿物流园（东莞）有限公司

统一社会信用代码：91441900588291039M成立日期：2011年12月27日住所：广东省东莞市麻涌镇麻涌新沙路8号法定代表人：关韩怡注册资本：30,000万元与公司的关系：公司控股子公司（五矿钢铁有限责任公司持股

70%，深圳市铁塔实业有限公司持股15%，天津荣程祥泰投资控股集团有限公司持股15%）

经营范围：投资开办金属材料城市场和物流园；从事市场物业租赁、销售及管理服务；金属制品、有色金属、焦炭、煤炭、矿砂、水泥、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、塑料原料及制品、机械电器设备、五金交电、家用电器、电子产品的采购销售、储存、装卸、网上销售及其信息咨询；钢材的剪切加工、检验检测；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，东莞物流园资产总额为51,344.58万元；负债总额为34,905.62万元，其中流动负债总额为33,500.20万元；净资产为16,438.96万元。2022年实现营业收入为16,713.00万元，利润总额为-1,974.08万元，净利润为-1,871.29万元。

截至2023年9月30日，东莞物流园资产总额为51,556.31万元；负债总额为35,976.86万元，其中流动负债总额为34,834.05万元；净资产为15,579.45万元。2023年1至9月实现营业收入为3,653.73万元，利润总额为-1,146.01万元，净利润为-859.51万元。上述财务数据未经审计。

4、五矿国铁龙腾云仓（西安）有限公司

统一社会信用代码：91610139MAB127761J

成立日期：2022年10月21日

住所：西安国际港务区新合街道纺渭路与鹤翔路十字西150米西安国际港物流园内北门东100米

法定代表人：谢海

注册资本：8,800万元人民币

与公司的关系：公司控股子公司（五矿贸易有限责任公司持股

66%，陕西国铁物流有限责任公司持股34%）

经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；集装箱租赁服务；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；金属材料销售；有色金属压延加工；钢压延加工；机械零件、零部件加工；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；商务代理代办服务；铁路运输辅助活动；国内贸易代理；采购代理服务；报关业务；高性能有色金属及合金材料销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；通用设备修理；停车场服务；物业管理。（ 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，西安物流园资产总额为9,341.65万元；负债总额为302.71万元，其中流动负债总额为302.71万元；净资产为9,038.94万元。2022年实现营业收入为1,141.62万元，利润总额为322.24万元，净利润为238.94万元。截至2023年9月30日，西安物流园资产总额为21,399.86万元；负债总额为11,980.11万元，其中流动负债总额为4,100.52万元；净资产为9,419.75万元。2023年1至9月实现营业收入为4,460.72万元，利润总额为411.51万元，净利润为380.80万元。上述财务数据未经审计。

三、相关协议的主要内容

2024年公司全资及控股子公司拟开展上期所、广期所期货商品入库、保管、出库、交割等业务，商品种类包括但不限于铅、铝、铜、不锈钢、工业硅、碳酸锂等，实际商品种类及其核定库容量以上期所、广期所最终实际审批及与其签署的协议为准。五矿发展为全资及控股子公司开展上述业务提供担保。担保内容及期限以具体担保事项发生

时与上期所、广期所实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次为全资及控股子公司开展期货交割库业务提供担保是为了满足公司子公司日常经营和业务发展的需要，有助于公司相关业务的开展，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资及控股子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。

以上议案，已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案，提请本次会议审议。

二〇二四年一月三十一日