五矿发展：2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会会议资料
五矿发展股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年九月十九日
五矿发展股份有限公司2024年第二次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截至2024年9月12日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2024年8月31日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于9月13日前向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的提问，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会务组
会议议程表
第一项 主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及股
东授权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师第二项 宣读股东大会须知第三项 审议、听取议案
1、《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
2、《关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案》
3、《关于选举公司独立董事的议案》
第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票
第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项 (1)宣读大会决议 (2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会
议记录上签名第七项 大会结束
会议文件目录
1、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案 ...... 5
2、关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案 ...... 6
3、关于选举公司独立董事的议案 ...... 11
关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照可续期公司债券发行的资格和条件，结合公司实际经营情况，公司符合公开发行可续期公司债券的有关规定，公司具备公开发行可续期公司债券的条件。
以上议案，已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二四年九月十九日
关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案》。
为拓宽融资渠道，优化公司资产负债结构，公司拟申请在上海证券交易所面向专业投资者公开发行可续期公司债券，具体发行方案如下：
1、发行规模
本次可续期公司债券的发行规模不超过人民币25亿元（含25亿元）。具体发行规模将根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式
本次可续期公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会注册后可以一次或分期形式发行。具体发行方式根据相关规定及市场情况确定。
3、发行期限及品种
本次可续期公司债券基础期限为不超过5年(含5年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限。如公司行使续期选择权则债券期限延长1个周期，如公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。本次公开发行的可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定、市场情况
和发行时公司资金需求情况予以确定。
4、发行对象及向股东配售安排
本次可续期公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者；具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）将根据市场状况以及发行具体事宜确定。
5、票面金额及发行价格
本次可续期公司债券面值100元，按面值平价发行。
6、债券利率及付息方式
本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
7、赎回或回售条款
本次可续期公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容根据相关规定及市场情况确定。
8、递延利息支付选择权
本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。
9、强制付息及递延支付利息的限制
本次可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发
生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
（1）向普通股股东分红
（2）减少注册资本
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：
（1）向普通股股东分红
（2）减少注册资本
10、募集资金用途本次可续期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金用途等法律法规允许的用途。具体募集资金用途根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
11、担保安排
本次可续期公司债券无担保。
12、承销方式
本次发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
13、上市安排
在满足上市条件的前提下，公司将申请本次可续期公司债券在上海证券交易所上市交易。
14、本次发行决议的有效期
关于本次发行可续期债券事宜的决议的有效期自股东大会审议通过之日起至本次公开发行可续期公司债券获得注册之日后满24个月止。
15、授权事项
为保障公司本次发行可续期公司债券的高效、有序实施，公司拟提请股东大会授权董事会、并同意董事会转授权公司法定代表人或其授权代理人全权决定并办理本次公开发行可续期公司债券的有关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券的具体发行方案，修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行可续期公司债券方案有关的一切事宜；
（2）决定及聘请参与本次可续期公司债券发行的中介机构、主承销商及债券受托管理人；
（3）负责具体实施和执行本次可续期公司债券注册发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次可续期公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；
（4）如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由董事会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次可续期公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券发行的工作；
（5）负责办理与本次可续期公司债券上市及交易流通有关的事宜；
（6）采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次可续期公司
债券发行及上市相关的其他一切事宜；
（7）以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述事项已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二四年九月十九日
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于选举公司独立董事的议案》。公司独立董事张守文先生因连续担任公司独立董事届满六年，申请辞去所担任的公司独立董事、独立董事专门会议召集人、董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，推荐李曙光先生为公司独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。
公司董事会提名委员会2024年第三次会议已对李曙光先生作为公司独立董事候选人的任职资格进行了审核，认为李曙光先生具备担任公司独立董事的任职条件。李曙光先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。
根据有关规定，公司独立董事候选人已签署《独立董事候选人声明与承诺》，公司董事会作为独立董事候选人的提名人已就独立董事候选人的任职资格作出声明与承诺。
上述事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二四年九月十九日
附件：独立董事候选人简历
李曙光先生：1963年1月出生。博士。国务院特殊津贴专家。近年来曾任中国政法大学法与经济学研究院院长、中国政法大学研究生院院长、国务院学位委员会第七届法学学科评议组成员、中国证监会第13届至15届主板发行审核委员会委员。现任中国政法大学法与经济学研究院教授、博士生导师，中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任，兼任中国法学会理事、中国法学会经济法研究会学术委员会副主任、北京仲裁委员会委员、美国破产学会（ACB）第十九届终身外籍会员、国际破产学会（III）创始会员，大悦城控股集团股份有限公司独立董事。主要研究领域为破产法、公司法、金融法、法律经济学等。主持了防范系统性风险与健全金融稳定长效法律机制研究、国有资产法律保护机制研究等多项课题的研究。参与了《企业破产法》《企业国有资产法》《证券法》《反垄断法》等法律、法规的制定与起草工作。截至目前未持有本公司股份。