古越龙山：第九届董事会第十二次会议决议公告2

证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2023-005

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年3月31日以书面方式发出召开第九届董事会第十二次会议的通知。会议于2023年4月11日在公司新二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长孙爱保先生主持，应到董事12人，实到董事12人，监事会成员3人及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，会议审议通过了如下议案，形成如下决议：

一、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司2022年度利润分配预案》；

根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，现拟定如下2022年度利润分配预案：拟以总股本911,542,413股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利0.8元（含税）进行分配，共分配股利72,923,393.04元。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2023－007 《古越龙山2022年年度利润分配方案的公告》。

五、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的公司2022年年度报告及摘要。

六、审议通过《公司2022年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2023－008 《古越龙山2022年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

七、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

八、审议通过《公司2022年度履行社会责任的报告》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2022年度履行社会责任的报告》。

九、审议通过《公司关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

独立董事根据股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴，独立董事津贴为5万元/年(税前)。根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2022年度经营绩效考核情况，拟定公司2022年度董事、高管薪酬方案，2022年度董事、监事、高管薪酬实际发放金额（税前）如下：

单位：万元

董事、监事的薪酬需提交股东大会审议。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于聘请2023年度审计机构及支付会计师事务所2022年度报酬的议案》；

续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计费用117.20万元。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2023－009《古越龙山关于续聘会计师事务所的公告》

十一、审议通过《关于续签关联交易框架协议的议案》；

1、公司与中国绍兴黄酒集团有限公司签订关联交易框架协议的议案；

关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，其余董事一致通过。

2、公司与浙江明德微电子股份有限公司签订关联交易框架协议的议案；

关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，其余董事一致通过。

3、公司与北京咸亨酒店管理有限公司签订关联交易框架协议的议案；

关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，其余董事一致通过。

4、公司与绍兴黄酒城投资发展有限公司签订关联交易框架协议的议案；

关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，其余董事一致通过。

5、公司与绍兴市于越酒文化产业发展有限公司签订关联交易框架协议的议案；

关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，其余董事一致通过。

6、公司与浙江古越龙山文化创意有限公司签订关联交易框架协议的议案；

关联董事柏宏回避表决，其余董事一致通过。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2023－011 《古越龙山日常关联交易情况暨签订关联交易框架协议的公告》。

十二、审议通过《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》；

2022年度关联交易预计总金额为5300.50万元，2022年关联交易实际发生总金额为4002.24万元。

1、同意向北京咸亨酒店管理有限公司销售酒类，预计2023年全年交易金额2400万元。

关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，其余董事一致通过。

2、同意向浙江明德微电子股份有限公司销售水电，预计2023年全年交易金额200万元。

关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，其余董事一致通过。

3、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司支付商标使用费，预计2023年全年交易金额420.50万元（含税）。

关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，其余董事一致通过。

4、同意向浙江明德微电子股份有限公司出租厂房及附属设施，预计2023年全年交易金额40万元。

关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，其余董事一致通过。

5、同意本公司及下属子公司向中国绍兴黄酒集团有限公司及其下属子公司租入房屋，预计2023年全年交易金额850万元。

关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，其余董事一致通过。

6、同意向绍兴黄酒城投资发展有限公司销售酒类，预计2023年全年交易金额710万元。

关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，其余董事一致通过。

7、同意向绍兴市于越酒文化产业发展有限公司销售酒类或接受服务，预计2023年全年交易金额320万元。

关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决，其余董事一致通过。

8、同意向浙江古越龙山文化创意有限公司销售或采购酒类，预计2023年全年交易金额700万元。

关联董事柏宏回避表决，其余董事一致通过。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2023－011 《古越龙山日常关联交易情况暨签订关联交易框架协议的公告》。

十三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

结合公司副总经理人数变化及按登记机关对相关条款的表述要求，对《公司章程》部分条款进行修改，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。《公司章程》相关条款的修订以市场监督管理局登记的最终核准结果为准。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2023－012 《古越龙山关于修改<公司章程>的公告》。

十四、审议通过《利用公司闲置资金购买理财产品的议案》；

为提高公司资金使用效率，董事会同意公司及下属子公司在保障公司日常经营管理和建设资金需求、有效控制风险的同时，利用阶段性的闲置资金购买理财产品业务。投资额度不超过6亿元人民币，在该投资额度内，资金可以循环使用。投资品种为安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、低风险的稳健型理财产品，投资期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

董事会同意将此议案以提案形式提交公司2022年年度股东大会审议。为提高资金投资效率，公司董事会提请股东大会全权授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权董事会根据市场及公司实际需要终止或变更本次交易事宜。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2023－010《古越龙山关于利用闲置资金购买理财产品的公告》。

十五、审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 ；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

2022年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

十六、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》；

公司定于2023年5月16日召开2022年年度股东大会。

上述第二、三、四、五、九、十、十三、十四项议案需提交股东大会审议。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

股东大会通知详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2023-013公告。

公司独立董事吴炜、毛健、钱张荣、罗譞向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

特此公告。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

二○二三年四月十三日