古越龙山：2022年年度股东大会资料

2022年年度股东大会会议资料

2023年5月16日

浙江·绍兴

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

网络投票的相关事宜详见公司于2023年4月26日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2023－018公告。

现场会议时间：2023年5月16日下午14:00

现场会议地点：中国黄酒博物馆状元红厅（浙江省绍兴市越城区下大路557号）

网络投票时间：自2023年5月16日至2023年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

股权登记日：2023年5月8日

会议参加对象：

1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员

会议主持人：公司董事长孙爱保先生

现场会议议程：

1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。

2、推出计票人和监票人。

3、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

4、公司独立董事作2022年度述职报告

5、审议、表决

（1）股东或股东代表发言，回答股东提问

（2）股东大会（现场）对上述提案进行投票表决。

（3）计票、监票人统计现场股东表决票和表决结果

6、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。

7、宣布决议和法律意见

（1）宣读股东大会表决结果

（2）主持人宣读股东大会决议

（3）律师宣读本次股东大会的法律意见

8、主持人宣布会议闭会

9、会后事宜：与会董事签署会议决议及会议记录

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

二〇二三年五月十六日

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

股东大会会议须知

为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本次股东大会的注意事项提示如下：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。请将手机调至振动或无声状态。

二、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。

三、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。

四、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。

五、股东大会议案表决，采用记名投票表决。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。进行关联表决时，关联股东回避表决。

六、根据《公司章程》规定，股东大会（现场会议）审议事项的表决投票统计，由股东代表和公司监事参加并现场统计表决结果。

七、本次大会特邀上海锦天城律师事务所律师对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

二○二三年五月十六日

2022年度股东大会会议资料之一

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东、各位代表：

我受公司董事会的委托，向大会作2022年度董事会工作报告，报告已经公司董事会九届十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

一、2022年度公司经营情况的回顾与分析

2022年，公司深入贯彻落实党的“二十大精神”和习近平总书记关于绍兴黄酒保护与发展重要嘱托，面对严峻复杂的市场形势和超预期压力挑战，公司管理层和全体员工坚定信心，勇毅前行，紧紧围绕年度目标任务，从产品质量、品牌营销、市场拓展、工程建设、改革创新和内部运转等六个方面，扎实推动提质攻坚各项工作，主要经营指标难中求进、稳中求新。2022年公司实现营业收入161,996.38万元，较上年同期增加

2.75%；实现利润总额25,927.06万元，比上年同期减少1.68%；归属于母公司所有者的净利润20,187.82万元，比上年同期增加0.70%；扣除非经常性损益后的净利润18,210.13万元，比上年同期增加0.22%。报告期内重点开展以下几方面工作：

（一）加强质量管控，做优产品品质

1.把好酿酒原料关

充分利用鉴湖国家湿地公园核心区域泥煤层全覆盖有益稻谷生长的特性，与湿地公园管委会联合打造，新建千亩绍兴酒糯稻基地。按照“生态化种植、数字化展示”要求，首创央视网慢直播新载体，让消费者见证糯稻基地的全周期管理，好水、好米酿好酒，努力让“鉴湖水、绍兴糯”成为高端黄酒标配。

2.把好生产现场关

全面持续推进食品质量安全、环境、诚信管理体系建设，加强体系适应性、充分性、有效性跟踪验证，实行清单化整改，管理体系年度审核获得好评。严控工艺配方，严抓现场管理，以春场、冬酿及麦曲生产等为重点，深入开展现场管理集中检查、交叉品评、风险提示等活动，质量管控环节进一步优化完善。合理安排生产计划，科学分配各线产能，重点加强工艺参数、关键控制点等工艺控制，进一步提高生产效能。

3.把好产品追溯关

探索创新“一物一码”与GM2D“多码合一”课题，完成古越龙山51只产品的GM2D转码、技术对接和赋码工作，2只亿元以上单品已进超市实现全链条追溯，浙江省市场监督局在公司召开现场会推广经验，食品质量安全工作获高度评价。深化女儿红公司“浙食链”追溯体系创建成果，积极参与全省GM2D示范区首家试点企业创建，有效推进浙食链与公司质量追溯体系融合优化。古越龙山“只此青玉”“青梅酒”、女儿红“金奖女儿红”“仟挂”、鉴湖“1952绍兴酒”荣获中国酒业新品最高奖“青酌奖”。

（二）加大营销力度，提升品牌势能

1.全力打造“只此青玉”IP

坚持高端引领，抢抓虎年春晚舞蹈诗剧“只此青绿”火爆全网良机，与中国东方演艺集团开展合作，发布国酿1959“只此青玉”联名款产品。成立营销工作专班，集聚生产、营销、研发、市场等诸多资源，强化品质表达、品鉴体验、文化赋能、招商拓市，紧盯全国巡演和市场推广节点，清单化、项目化推进重点活动，获10亿+全网传播量，在海内外产生广泛影响。规范和优化推广政策，有效将流量转化为销量，“只此青玉”产品销售同比实现较好增长，为黄酒创造新的

市场价值，进一步推进公司高端化、全球化市场战略。

2.致力年轻化圈层营销

注重线上线下合力推广，线上靠拢贴近年轻消费群体，联合抖音、快手、小红书等新媒体平台，自主策划超级品牌日“519爱酒日”直播活动，女儿红公司举行“百名网红走进女儿红”暨黄酒短视频创作基地成立仪式，举办行业首届“进界杯”短视频创意大赛、“围炉夜话?中国黄酒年轻化突围之路”沙龙活动。线下瞄准年轻人消费需求，研发年轻、时尚定位产品，开展沉浸式体验营销，报告期内，古越龙山“慢酒馆”、女儿红“温渡酒馆”、状元红“小酒馆”、黄酒小镇“微醺舍”相继开业，以低度潮饮、黄酒鸡尾酒等形式链接“年轻圈层”兴趣，营造互动氛围，丰富品牌元素，激发品牌活力。

3.着力创新办节参会模式

会同中国酒业协会积极参与办好2022中国国际黄酒产业博览会暨第28届绍兴黄酒节，公司全品牌亮相、全渠道展示、全方位参与，有效推动品牌声量提升。鉴湖公司举办“名酒70年 鉴湖再出发”活动，依托国家工业遗产基地，进一步打响鉴湖“中国名酒”品牌。女儿红公司先后举办全国九城联动“云品会”、桂花林藏良辰欢宴品牌日、女儿红工匠日发布暨拜师仪式等活动，有效推动市场战略落地。

（三）加快销售拓展，扩大市场影响

1.优化全国市场布局

持续开展全国性招商，积极与有关省市商会开展合作，寻大商新商，招优商强商。报告期内新增经销商100余家，其中北方市场新增55家、在辽宁沈阳新设北方中央酒库1家，并推进县级市扁平化操作，安徽、山东、西南分公司均实现较好销售。北京、上海、绍兴等分公司借力头部经销商、高端餐饮、“名酒进名企”等渠道推动高端酒销售。女儿红公司深化核心终端建设，在江浙沪皖等地开展“扫盲点、

拓网点”终端攻坚行动，进一步细化各区域市场优化经销商结构，借助优质经销商渠道力量提振高端产品份额。

2.推进“越酒行天下”活动

不断深化沉浸式体验和场景化消费培育，相继在沈阳、天津、合肥、郑州、青岛、武汉等地举办主题推广或大型品鉴活动，先后亮相迪拜世博会、中日韩工商大会、泸州酒博会、上海进博会等展会，在上海举办有19个国家外交官参加的“只此青玉”国际友人品鉴会，引起较大反响。报告期内新增山东临沂、江苏南通、湖北十堰、天津等地区品鉴馆18家，以及河南、辽宁等地区专卖店6家，通过“文化+美酒+美食”等形式，在有效提升品牌粘性的同时，加快深度全国化步伐。

3.谋划出击海外市场

全力弘扬中华国酿文化，拓展全球营销网络，与香港友好协进会合作开发庆祝香港回归二十五周年“只此青玉”纪念酒，与日本代理商合作开发“古越龙山”中日邦交正常化50周年纪念陈酿，在日本东京、横滨举办绍兴酒品鉴会，推广取得较好成效。参加澳大利亚悉尼美食美酒展、法国“巴黎雅集?秋”集会、西班牙侨商总会中秋庆典等活动，积极开展与海外华人艺术家、酒类“创二代”经销商合作洽谈，通过文化交流、品牌传播、渠道搭建等方式，推进绍兴黄酒国际化。

（四）加快项目建设，推动企业发展

1.加快黄酒产业园项目建设

围绕提速建设目标，紧盯产业园建设施工进度，已完成生产区域车间建筑主体及建安工程建设，当前正抓紧设备安装及场外工程施工，一期工程建设用地已全部落实到位，共计占地415.76亩，截止2022年12月31日，累计完成工程进度63.84%，其中募集资金投入6.06亿元，

2022年投入3.13亿元，通过加强招投标管理、完善建设方案等途径，节约项目建设资金。产业园数字化（智能化）提升项目入围“浙江省2022年度生产制造方式转型示范项目”，黄酒传统产业“数智化”提升改造取得成效。

2.有效推进生产强体项目实施

围绕生产装备自动化、机械化、智能化水平提升，继续推进灌装线改造、自动化技改、工业遗产保护等项目建设，科学制订公司年度强体工程实施计划，并充分论证必要性、可行性和经济性，古越龙山酒厂、沈永和酒厂、鉴湖公司等生产厂有序开展强体项目的具体实施，报告期内完成强体工程项目21个，有效提升了企业生产效率，降低了劳动强度。

3.加强关键技术科研攻关

围绕黄酒基础性、功能性、应用性研究，充分发挥国家黄酒工程技术研究中心、古越龙山和江南大学协同创新实验室等平台作用，着力推进黄酒产业技术创新。报告期内，国家重点研发计划“传统发酵食品加工过程内源性危害物控制技术的应用示范”子课题通过科技部验收。“黄酒酿造品控关键技术的研究”获中酒协科技进步奖一等奖。“黄酒功能因子在心脑血管疾病防治中的应用”项目获2022“中国食品工业协会科技奖”一等奖。“特色发酵食品核心发酵菌种研究开发与应用”获中国商业联合会科技奖二等奖。

（五）加强改革创新，提升管理效能

1.扎实推进数字化改革

积极参与绍兴市黄酒大脑建设，扁平化推进“一个中心、五个平台”建设，通过流程再造、制度重塑、系统集成，数字赋能黄酒产业创新发展。以数字化管控中心为核，以营销数字化管理平台为先，建立业务员访销SFA系统、经销商管理DMS架构和费用管理TPM模块，实

现电商仓储发货一体化。公司荣获“2022年中国轻工业数字化转型先进单位”，成功入选第二批省级先进制造业和现代服务业融合发展试点，数字化改革做法和成效入选“中国改革2022年度地方全面深化改革典型案例”。

2.稳步推进管理创新

全面梳理修订公司治理制度、修订市场秩序规范和品鉴馆建设管理等制度及流程，归拢部门职责，减环节，压流程，强化数据共享，提升企业系统化运营能力。生产系统创新酿造工艺，科学实施大坛酒仓库搬迁，优化坛酒库存结构，大幅节约仓储搬运费用。女儿红公司健全完善《运营中心经济责任制考核办法》等多项制度，降低供应采购成本等成效明显。切实发挥公司内部审计的监督职能，聚焦重点领域、关键节点，实行纪检监察、审计督查、管理考核联动，进一步规范内部管理,强化风险防范。

3.全面落实党建引领

以学习宣传贯彻党的二十大精神为主线，把党的领导落实到企业生产经营管理各领域各环节，不断推动基层党建工作创新，促进党建深度融合生产经营，助力人才队伍培养，促进公司高质量发展。创建亮相10个特色支部党建品牌，挖掘选树先进典型，开展“守好红色根脉?班前十分钟”及廉洁文化宣传教育系列活动。创新员工招录和培训模式，全年引进人才共计40余名，其中全日制硕士研究生10人，市场化选聘公司高级管理人员、销售区域经理，女儿红公司创新无领导小组面试等竞聘形式，古越龙山特训营围绕产品、营销、市场、工程等开展“六个越来越”主题讨论。女儿红公司党委、质量技术部党支部荣获绍兴国资系统先进基层党组织称号。

二、董事会日常工作情况

（一）2022年度董事会会议情况

报告期内，公司召开董事会会议六次。会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效，全体董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况。会议审议的主要议案包括：定期报告、利润分配、董事调整、聘任高级管理人员、修订公司治理制度和章程、关联交易等议案。

（二）2022年度股东大会决议执行情况

公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。2022 年，董事会召集股东大会2次，审议并通过了 2021年度决算及 2022年度全面预算报告、2021 年度利润分配方案、年度日常关联交易预计、续聘会计师事务所、董事和监事调整、修订公司部分治理制度和章程等事项。公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略决策委员会四个专门委员会。2022年，董事会审计委员会召开会议7次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开会议2次，战略决策委员会召开会议1次。各专门委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、敬业地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事按照法律法规、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉尽职地履行职责，关注公司生产经营情况，公司股东大会和董事会会议均亲自参加，无缺席情况，对董事会所有议案经认真审议后均投了赞成票，对重大事项发表事前认可意见及独立意见，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业意见，为维护公司和股东的合法权益发挥了监督作用。

（五）公司治理情况

报告期内，对11项治理制度进行全面修订，对《公司章程》38项条款进行修改，明确并细化股东大会对董事会、董事会对经理层的权限和授权事项，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规则及公司各项治理制度的要求规范运作，股东大会、董事会、监事会和经理层职责分明，形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构健全的治理结构。董事会充分发挥决策职能，严格履行信息披露义务，积极开展投资者关系管理工作，组织公司董监高参加监管部门的专业培训及自行组织的规范运作专题培训，以进一步提升公司治理水平。公司的实际状况符合上述法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

（六）信息披露管理工作

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。年度内，公司披露临时公告31份，定期报告4份，公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有效性。经上交所综合考评，公司年度信息披露工作评价结果为Ｂ级（良好）。

（七）投资者关系管理工作

公司高度重视投资者关系管理工作，致力于建立高效、流畅、透明的投资者互动通道，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动。年度内，公司通过上证 e 互动、投资者热线电话、现场调研、电话会议等方式，组织开展“我是股东——投资者走进古越龙山”系列活动，定期报告后召开年度、半年度和季度业绩说明会，拓宽与投资者交流渠道，加深与广大投资者进行互动、沟通，深化投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象。

三、2023年经营计划

2023年公司将深入学习贯彻党的二十大精神，始终牢记习近平总书记的殷切嘱托，坚定国粹自信、文化自信、产业自信，立足企业高质量发展，及时掌握消费者新需求和市场发展趋势，以一切围绕市场转为工作导向，持续推进“高端化、年轻化、全球化、数字化”战略，推动黄酒产业更好传承发展。结合行业发展现状和公司实际经营情况，2023年力争酒类销售增长12%以上，利润增长12%以上。重点做好以下几方面工作：

（一）生产管理方面

1.充分发挥科研优势

利用现有平台和团队力量，继续系统研究黄酒生产过程风险关键点和质量安全控制点，针对黄酒健康因子和品质表达等方面问题，通过对酿酒原料品种的选择与黄酒风味成分相关性的研究分析和技术攻关，选择最优原料并加强控制，构建和完善黄酒生产质量安全综合预防控制技术体系和标准体系，为推动黄酒行业整体质量安全水平提供重要的技术支撑。

2.切实加强原料管控

推进古越龙山糯稻示范基地建设，利用鉴湖湿地公园泥煤层资源

打造绍糯原产地标，选最优品种为黄酒专用糯稻，以进一步有效提升黄酒品质，从源头凸显优质绍兴黄酒特色。开展产品、验收流程标准化及质量提升工作，坚持产品参数标准化原则，归并精简原辅材料种类，加强供应商目录管理，加大追责力度，从源头把好产品质量关。加强基酒库存管理及质量管控，继续完善产品内控指标要求，切实提升产品品质内涵。

3.持续推进产品优化

强化产品淘汰、升级和新品开发等管理，修订完善新品开发等相关制度，从酒体设计、产品类别、品牌使用、审批流程、考核激励等方面进行规范，严控新品开发。对公司级、区域级、定制等产品，强化分类指导，提升古越龙山产品辨识度、美誉度，推动公司整体产品结构优化升级。

（二）市场开拓方面

1.聚焦战略产品

聚焦高端次高端系列产品，优化产品政策导向，整合优质产品资源，积极探索“国酿”高端酒运作和激励机制，树标杆做大黄酒品类价值。倾力打造“只此青玉”等产品的优质视觉IP，以《只此青绿》高清影像全球展演为契机，不断提升“只此青玉”产品市场认可度和知名度，完善产品品质表达，推进品牌建设形成协同效应。规范促销等制度及流程，加强腰部产品拓展，引导中低端产品升级，完善产品体系和布局。

2.开拓目标市场

完善全国市场布局，研究落实差异化市场策略，拓展大北方，挺进大西南，深耕成熟市场，培育经营上海、江苏、皖赣、京津、广深等样板市场，统筹资源，加强终端管理，补浙江市场短板，强化市场攻坚。培育壮大海外市场，优化古越龙山日本办事处运行模式，牵头

成立日本绍兴酒协会，探索建立绍兴酒鉴酒师资格认证制度，深化与粤港澳大湾区知名协会、商会及行业领军企业战略合作，深入挖掘欧洲市场发展潜力，提升突破RCEP市场，推进黄酒国际化进程。

3.优化招商机制

坚持全国招商计划，持续招募大商，挖掘空白市场，优化核心经销商产品结构。发挥“大商+品鉴馆”核心优势，总结推广品鉴馆运营成功模式，制定个性化产品策略，完善品鉴馆服务体系，把好形象展示关。定期研究优商、扶商有关产品政策，改进名企团购定制等业务模式，系统性优化招商扶商工作。

4.强化营销推广

创新营销模式，以“越酒行天下”活动为推广主线，重点围绕品鉴会、高端酒行及酒店、名企、各大商会等资源，开展核心消费领袖的圈层推广和消费培育，增强品牌影响力并促进销量提升。通过 “品鉴馆”“小酒馆”“国酿包厢”等模式营造消费场景，展示企业和产品形象，互动消费体验，传递品牌价值。凝聚公司融媒体合力，围绕公司重大营销活动进行内容输出，贴近年轻消费者做好新媒体运作，提升品牌势能。

（三）提质增效方面

1.加快生产效能提升

重点围绕质量安全控制技术标准化，酒母培养、前后酵发酵控制、块曲制作等生产工艺技术智能化，大罐储酒质量和酒体勾调数字化目标，严格按照生产工艺和质量管理体系组织生产。抓紧推进产业园一期厂前区工程项目建设及生产区域剩余工程扫尾，抓好生产设备、配套设施等的安装与调试，力争尽早投入使用，高效统筹，加快新旧产能梯度转移，推进企业迭代升级高质量发展。

2.推动数字化改革

深化落实“浙食链”系统贯通应用，推进“一物一码”与“浙食链码”两码融合试点工作。巩固数据中台建设成果，引进MES系统，完善生产调度、质量管理、设备管理、数据采集等功能，探索产供销储协同管理。优化数字化营销系统设计功能，增设商务通等应用模块，加强流量分析利用，增强系统可操作性。强化应用行政管理、财务管理、人力资源管理等领域的数字化管理手段，推进企业减员增效、降本增效。

3.激活人才动能

优化公司“管理、技术、销售”三通道选人用人模式，加强专题调研分析，健全和规范服务生产经营管理的人才工作机制和流程。以数字化改革为牵引，集聚一批黄酒创新创业人才项目，依托国家级、省级技能大师工作室，开展黄酒酿制、花雕技艺两大非遗项目传承人技能培养，培育一批酿酒技艺人才。充分利用国家高层次人才政策，通过“启明计划”“鲲鹏计划”等渠道，推动企业纳才引才，并优化企业人才配套服务。针对不同层级员工设立特色培训项目，加大对年轻干部的选拔和使用，坚持以实干为导向，优化现有的薪酬绩效考核分配制度，有效激发干部人才队伍的创新活力。

4.实施管理创新

加强体系管理与实际工作的落地衔接，梳理整合企业资源和条线管理体系，规范部门和下属企业内设机构序列，理顺管理权限，统筹建立重大事项报告等归口机制，强化考核督查和问题追责。加大薪酬改革力度，用活用好相关政策，建立按工作业绩贡献决定薪酬的分配机制。按照“内控外防、风险管控”要求，做实做细综合监督职责，一体推进监督追责、内部审计、监事会监督等各项工作，以精准监督有效促进依法合规经营。

（四）党建引领方面

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大精神，坚持以创新为引领、以变化见成效、以实绩论英雄、以正气树形象，不断增强企业凝聚力、创造力，为推进公司改革发展提供坚强政治和组织保证。推进党支部标准化规范化建设，开展“一支部一品牌一特色”创建，围绕“比质量拼担当、比品牌拼创新、比市场拼服务、比工程拼干劲、比改革拼效能、比管理拼作风”，深入开展“六比六拼”实践活动，进一步提升党组织的战斗力、号召力，激励全体员工担当有为、勇于创新，增强黄酒自信，强化“复兴千年黄酒”的使命和责任担当。

四、公司未来发展风险因素和采取的对策

（一）食品安全风险

作为食品生产企业，加强食品安全管理仍是企业经营工作之重。人民美好生活需要对食品安全有了更高的新要求，且随食品安全法律体系更加完备，监管更为严格，在确保产品质量基础上，必须同时加强食品安全潜在风险分析和管理。 公司将持续强化产品质量责任意识和诚信意识，践行“做诚实人、酿良心酒”的食品安全方针，致力卓越绩效管理，从原材料源头把关，以合作方式自建糯米原料种植基地。持续强化原材料采购、生产加工、仓储物流、终端销售等整个过程的质量控制，完善产品溯源机制和应急预案机制。发挥公司科研实力，利用先进的技术设备，加强原辅材料的检验检测和黄酒基础性研究工作，确保食品安全可控、可追溯。

（二）市场风险

1.宏观经济波动的风险

公司主营业务是黄酒的生产与销售，最终用户是普通消费者，虽没有明显的周期性特征，但与宏观经济波动有一定关联，如果未来国

内外经济增速持续放缓，居民人均收入增速下降，会导致酒类消费需求下降，进而影响公司的经营业绩。

2.市场竞争风险

当前白酒依旧强势，酒类市场产品个性化、渠道碎片化、价格多元化趋势愈加明显，在消费升级背景下酒类次高端市场竞争进一步加剧，黄酒行业发展面临诸多考验和挑战。黄酒虽有诸多内在优良品质且符合酒类消费趋势，公司在产品高端化战略推进上已经取得一定成效，但受限于营收规模市场推广投入尚不足，黄酒消费区域性突破及全国性拓展尚需一定时间，存在结构升级低于预期、盈利提升低于预期的风险。公司将抓住酒类消费升级带来的中高端、次高端机会以及品质化消费需求，持续消费端培育，加强与消费者的互动沟通，优化厂商合作关系，构建公司、经销商、消费者命运共同体。重点打好黄酒“文化牌”与“健康牌”，强化营销的系统性、精准性、差异性，聚焦有限的资源进行合理的市场渠道建设，精准布控、精确管理、持续优化。

（三）经营风险

1.成本控制风险

黄酒产品酿造主要原材料为糯米，其价格受产量、市场状况等因素的影响较大，如供求情况发生变化或者价格上涨将给公司生产带来较大的成本压力。近年来人工、物流、包材等成本高涨和日渐高企的环保成本，目前公司厂区较为分散也相应增加一定的管理成本，均给公司带来一定的成本压力。

2.固定资产投入增加风险

公司黄酒产业园项目（一期）工程投资总额19.42亿元，2021年4月实施完成非公开发行股票再融资，募集资金总额 9.59亿元，全部用于该项目建设，项目生产区域车间建筑主体已于2022年年底前基本

建成。非公开发行完成后公司净资产规模提高，在募投项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，固定资产投入将大幅增加。且在募投项目建设完成投产后，年折旧、摊销费用也相应增加，存在净资产收益率、普通股每股收益下降的风险，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。 公司将密切关注粮食市场及原辅材料价格的变化和趋势，及早部署、有序对接，对可能发生的风险作出及时应对。加快企业数字化建设，进一步完善各环节信息化管理大数据系统，开展全面预算管理和成本管理活动，提升资金使用效率，合理组织生产要素，实现产供销储协同工作，提升快速反应能力，切实有效降低企业管理成本。同时全力加强营销推广拓展市场，强化品牌建设，扎实推进产品高端化，以进一步提升企业整体竞争力和盈利水平。以上报告，请各位股东审议。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

二○二三年五月十六日

2022年度股东大会会议资料之二

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东、各位代表：

2022年度，公司监事会从维护公司利益和股东利益出发积极开展工作，依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真忠实地履行监督、检查职能，监事会成员列席了公司股东大会及董事会召开的各次会议,审查了公司财务运作情况，参与了公司重大决策、决定的研究，重点从公司依法运作、董事、经理层及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。

一、第九届监事会基本情况

公司第九届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。报告期内公司原监事会主席陈国林因已到退休年龄，提请辞去公司监事、监事会主席职务。经公司监事会提名、2022年第一次临时股东大会选举杨文龙为第九届监事会监事，监事会九届九次会议选举杨文龙为监事会主席。

二、切实履行监督职能，对决策程序进行有效监督

报告期内监事会共召开六次会议，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，起到了必要的审核、监督作用。监事会通过列席董事会会议，充分掌握董事会的议事决策过程；列席总经理办公会议、生产协调会等，全面及时地了解公司经营情况，了解各条业务线工作的开展情况，加强沟通与联系，为顺利开展监督工作创造有利条件。

（一）报告期内会议召开情况如下：

1.2022年4月13日，召开第九届监事会第五次会议，会议审议通过了7项议案：《2021年度监事会工作报告》《2021年年度报告及摘要》《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》《公司2021年度利润分配预案》《公司关于2021年度履行社会责任的报告》《公司2021年度内部控制自我评价报告》《公司2021年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

2.2022年4月25日，召开第九届监事会第六次会议，会议审议通过了《公司2022年第一季度报告》。

3.2022年8月9日，召开第九届监事会第七次会议，会议审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

4.2022年9月26日，召开第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《监事会议事规则》（2022年修订）《关于调整监事并补选第九届监事会监事的议案》《关于出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易的议案》。

5.2022年10月17日，召开第九届监事会第九次会议，会议选举杨文龙为公司第九届监事会监事会主席。

6.2022年10月24日，召开第九届监事会第十次会议，会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

（二）报告期内发表的书面意见

报告期内，监事会对以下事项出具了书面意见：

1.对公司《2021年年度报告》发表书面审核意见；

2.对公司《2021年度内部控制自我评价报告》发表监事会书面意见；

3.对公司最近一次募集资金实际投入情况发布书面审核意见；

4.对公司《2022年第一季度报告》发表书面审核意见；

5.对公司《2022年半年度报告》、2022年1－6月《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表书面审核意见；

6.对公司《关于出售股权退出关联方共同投资企业暨关联交易的议案》发表书面审核意见；

7、对公司《2022年第三季度报告》发表书面审核意见。

三、监事会对2022年度公司运作的独立意见

（一）公司依法运作情况

监事会根据《公司法》等有关法律法规，对公司财务状况、生产经营状况进行了监督和检查。公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，治理结构不断完善，内部控制有效，公司董事及高级管理人员勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主营业务科学决策，充分维护了股东和公司的合法利益，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）公司2022年度内部控制的有效性进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，强调事项段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。针对会计师强调事项，公司已经落实措施完成了相关整改工作。作为公司监事，我们将积极督促董事会及公司管理层优化内部控制管理机制，强化内部审计工作，完善内部审计部门的职能，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，进一步提升内部控制管理水平。

（二）检查公司财务的情况

本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，审核了公司的季度、半年度和年度财务报告，签署确认意见并出具审核意见。监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易履行了必要的审批程序和披露义务，审议和表决程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循了公平交易的市场原则，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。报告期内日常关联交易按年度预计计划执行，定价客观公允，程序合规，并真实、准确、完整地进行了披露，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（四）现金分红政策执行情况

公司积极落实现金分红政策，给予投资者以合理回报。监事会对2021年度公司利润分配情况进行了核查，2021年度利润分配预案经2022年5月16日召开的公司2021年年度股东大会审议通过后，以总股本911,542,413股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.8元（税前）进行分配，利润分配方案于2022年6月22日组织实施完成，共分配股利7,292.34 万元，占2021年度净利润的比率为36.38%，公

司严格执行现金分红政策，决策程序合法有效，并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

（五）督促公司的信息披露情况

监事会持续监督公司按照相关法律法规的要求，严格落实各项信息披露事宜，督促公司进一步建立、健全信息披露内部控制制度，进一步贯彻落实新《证券法》，以保证信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。报告期内发布定期报告 4 份和临时公告31份，公开披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发生公告打补丁的情形，未发生不对称信息披露的情况。

（六）内幕信息知情人登记制度的执行情况

报告期内公司按照证监会和上交所的相关要求，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》，在定期报告等重大信息发布前，对相关知悉内幕信息的人员均履行登记备案程序。

（七）募集资金使用情况

监事会对募集资金的使用及存放情况进行核查，认为公司严格按照《募集资金管理制度》的规定合理、规范的使用募集资金，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

四、2023年度工作重点

2023年，公司监事会将继续忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的规范运作，充分发挥监督职能，提高监督效率，全面维护公司和股东利益。重点做好以下几方面的工作：

1、按照法律法规，认真履行职责

2023年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规

定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照上市公司规范治理要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，做好各项议题的审议工作。

2、加强监督检查，防范经营风险

监事会将不断加大对董事及高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；二是进一步加强内控体系建设，定期了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正；三是经常保持与内部审计和会计师事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；四是重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施监督检查。

3、加强自身学习，提高业务水平

有计划地参加监管部门组织的有关培训和相关法律法规的学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

在过去的一年，监事会认真履行了自己的职责，对公司规范运作发挥了一定作用。2023年，监事会将进一步提高工作效率，更加有效地履行自己的职责，为促进公司持续良性发展、维护公司和股东利益发挥更大的作用。

以上报告，请各位股东审议。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二○二三年五月十六日

2022年度股东大

会会议资料之三

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告

各位股东、各位代表：

一、2022年度财务决算

1、营业收入

2022年度实现营业收入161,996.38万元，比上年157,661.19万元增加4，335.19万元，增长2.75%。

2、成本费用情况

2022年营业总成本139,134.86万元，其中:

<1>、销售费用支出17,961.64万元，比上年16,942.92万元，增加1,018.72万元，增长6.01%，主要系公司2022年度公司加大营销宣传以及线上销售力度,计入销售费用的相关费用增长所致。

<2>、管理费用支出10,123.89万元，比上年9,673.33万元增加450.56万元，增长4.66%，主要系本期职工薪酬及办公费用等支出增长所致。

<3>、研发费用支出1,941.24万元，比上年1,894.73万元增加

46.51万元，增长2.45%，主要系公司加大研发投入所致。

<4>、财务费用支出-2,093.17万元，比上年-1,555.97万元，减少537.2万元，下降34.53%，主要是系公司本期利息收入增加所致。

3、盈利情况

2022年度实现利润总额25,927.06万元；归属于母公司所有者的净利润20,187.82万元，比上年20,047.03万元增加140.79万元，增长0.7%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润18,210.13

万元，比上年18,170.37万元，增加39.76万元，增长0.22%。2022年营业毛利率35.43%，上年同期35.96%，公司2022年度产品毛利率水平基本稳定。

4、资产负债情况

截止2022年12月31日，公司的资产总额为63.07亿元，较年初增加1.42%。负债总额为7.78亿元，较年初下降4.63%，资产负债率为12.33%。归属于母公司所有者权益合计为54.93亿元，增加

2.46%。每股净资产6.03元。2022年应收款项占营业收入比为7.69%，比上年同期的7.88%，减少了0.19个百分点。

5、现金流量情况

2022年度经营活动产生的现金流量净额为20,694.04万元，上年同期为19，694.76万元，增加999.28万元，主要系本期销售商品收到的现金增加所致。

2022年度投资活动产生的现金流量净额为30,035.22万元，上年同期为-50,481.54万元，增加80,516.76万元, 主要系本期收回理财产品收到的现金较上年增加所致。

2022年度筹资活动产生的现金流量净额为-7,719.82万元，上年同期为89,998.14万元，主要系上期非公开发行股票募集资金流入所致。

2022年度公司财务决算报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

二、2023年度财务预算

根据公司2023年经营计划，结合上年经营实绩，2023年确保酒类销售和利润增长12%以上。以上报告，请各位股东审议。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

二○二三年五月十六日

2022年度股东大会会议资料之四

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

2022年年度报告及摘要

各位股东、各位代表：

经公司第九届董事会第十二次会议审议通过的2022年年度报告及摘要，已按上海证券交易所的规定，于2023年4月13日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。2022年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上，现提请本次股东大会予以审议。以上议案，请各位股东审议。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二○二三年五月十六日

2022年度股东大

会会议资料之五

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

2022年度利润分配预案

各位股东、各位代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2022年 12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,104,281,585.17 元（母公司报表口径）。

根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，现拟定如下2022年度利润分配预案：

拟以总股本911,542,413股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利0.8元（含税）进行分配，共分配股利72,923,393.04元。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东审议。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二○二三年五月十六日

2022年度股东大会会议资料之六

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于2022年度董事、监事薪酬的议案

各位股东、各位代表：

此议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。公司董事、监事及高级管理人员实行年薪制，每月预发月薪，年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2022年度经营绩效考核情况，拟定公司2022年度董事、高管薪酬方案。现将董事、监事薪酬提交股东大会审议。独立董事根据股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴，独立董事津贴为5万/年（含税）。

单位：万元

以上议案，请各位股东审议。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二○二三年五月十六日

2022年度股东大会会议资料之七

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于聘请2023年度财务审计机构的议案

各位股东、各位代表：

此议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。

以上议案，请各位股东审议。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二○二三年五月十六日

2022年度股东大

会会议资料之八

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于利用公司闲置资金购买理财产品的议案

各位股东、各位代表：

此议案已经第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

为提高公司资金使用效率，公司及下属子公司在保障公司日常经营管理和建设资金需求、有效控制风险的同时，拟利用阶段性的闲置资金购买理财产品，具体情况如下：

一、投资主体

本公司及下属子公司。

二、资金来源

本公司及下属子公司阶段性的闲置自有资金。

三、投资标的

投资品种为安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、低风险的稳健型理财产品。

四、投资期限

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

五、投资额度

投资额度不超过6亿元人民币，在该投资额度内，资金可以循环使用。

六、投资要求

公司及下属子公司利用阶段性的闲置资金购买稳健型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年，市场风险能得到有效控制。公司

及下属子公司应对资金收支进行合理测算和安排，同时在具体投资操作时，应视现金流情况作出理财产品赎回的安排，投资不能影响公司生产经营。

七、风险控制

公司购买标的为不超过12个月的稳健型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

董事会同意将此议案以提案形式提交公司2022年年度股东大会审议。为提高资金投资效率，公司董事会提请股东大会全权授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权董事会根据市场及公司实际需要终止或变更本次交易事宜。

以上议案，请各位股东审议。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二○二三年五月十六日

2022年度股东大会会议资料之九

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东、各位代表：

结合公司副总经理人数变化及按登记机关对相关条款的表述要求，拟对《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改，章程修订案已经第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。具体修订情况如下：

《公司章程》相关条款的修订以市场监督管理局登记的最终核准结果为准。以上议案，请各位股东审议。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二○二三年五月十六日

2022年度股东大

会会议资料之十

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于公司与东湖街道办事处签署《越城区国有土地上

非住宅房屋征收货币补偿协议 》的议案

各位股东、各位代表：

一、协议概述

根据绍兴市越城区人民政府房屋征收计划，坐落于昌安门外七眼桥的沈永和酒厂，房屋建筑面积合计152734.80平方米列入拆迁征收范围，按照《绍兴市越城区国有土地上房屋征收与补偿实施细则(试行)》《绍兴市越城区国有土地上房屋征收相关补偿费标准》等有关规定，公司与征收实施单位绍兴市越城区东湖街道办事处（以下简称“东湖街道”）就房屋征收补偿达成协议，并签署《越城区国有土地上非住宅房屋征收货币补偿协议》（以下简称“征收补偿协议”）。

二、交易对方介绍

绍兴市越城区东湖街道办事处

法定代表人：陈琪

统一社会信用代码：11330602002581806N

三、交易标的基本情况

本次拆迁的资产为：公司坐落昌安门外七眼桥的沈永和酒厂已列入征收范围，涉及拆迁非住宅房屋总建筑面积152734.80平方米，其中有权证房地合一（工业厂房）的车间，房屋所有权证编号为绍自始字第1297 号，房屋所有权人：绍兴古越龙山酒业有限公司，建筑面积2130.48平方米；无房屋所有权证可确权房地合一（工业办公）的办公楼、食堂，建筑面积2709.00平方米；无房屋所有权证可确权房

地合一（工业厂房）的车间、仓库等，建筑面积147895.32平方米。以及钢棚等构筑物；卷闸门、花岗岩、瓷砖等装修；水泥地、电梯、绿化等附属物；储酒罐、后酵罐等设备。

四、协议主要内容

1、 本次拆迁补偿具体情况

（1）本次拆迁以绍兴市国源土地房地产资产评估有限公司出具的绍国源评（2023）第005号评估报告结果为拆迁房屋价值的评估依据，价值时点：二〇二三年四月十日，价值类型：市场价值，估价方法：成本法、收益法、比较法，评估结果汇总详见下表：

（2）本次拆迁涉及的具体补偿情况如下：

2、拆迁补偿款的支付及时间

东湖街道向公司收取的费用共计0元，在公司房屋腾空验收合格后支付总补偿款 740279373.36 元，公司已收到东湖街道预先支付的征收补偿款3.5亿元，详见公司于2023年3月21日披露的临

2023-004公告。若公司未按规定期限腾空房屋，则取消协议房屋调查评估奖、按期腾空搬迁奖二项奖励。

公司被征收房屋所有权证(权证号 房权证绍自始字第 1297号 )、土地使用证(权证号 绍市国用1999 字第让 021 号、绍市国用 2001 字第 1-4597 号 )、房屋不动产权证 (权证号 / ) 等被征收房屋所有权属资料在本协议签订时移交给东湖街道，并全权委托东湖街道办理申请注销登记手续。

3、协议生效条件

协议经双方签字盖章并自本公司股东大会审议通过之日起生效。

五、本次拆迁对公司的影响

绍兴市国源土地房地产资产评估有限公司对本次拆迁涉及的房产及设备等资产进行了评估，本次补偿定价符合现行市场行情和相关政策。

1、本次拆迁对公司生产经营的影响

本次征收拆迁涉及的绍兴市越城区昌安门外七眼桥沈永和酒厂，该厂区生产经营拟逐步搬迁至位于越城区马山镇宣港村的黄酒产业园项目（一期）工程生产厂区，预计于2023年年底投产，以及越城区育贤东路的酿酒一厂，进行新旧产能合并工作，公司后续会积极与相关政府部门进行沟通协调，推进上述涉及拆迁等各项工作，确保拆迁期间公司生产经营不会受到重大影响。

2、本次拆迁对公司财务指标的影响

经公司财务部门的初步测算，因上述拆迁补偿公司将获得税后收益约4.5亿元，上述拆迁事项将对公司本年度业绩及现金流带来积极影响，具体金额以公司经审计确认的数据为准。

以上议案，请各位股东审议。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二○二三年五月十六日

2022年度股东大会会议资料

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事2022年度述职报告

各位股东、各位代表：

一、独立董事基本情况

公司第九届董事会独立董事于2021年7月13日召开2021年第二次临时股东大会选举产生，年度内独立董事没有发生变更，现任独立董事4名，均为会计、法律、黄酒酿造、企业管理等领域的专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事专业配备的要求。

吴炜先生：1968年12月出生, 美国密执安州蒙东那大学商学院工商管理硕士。担任执业律师逾三十年，现任上海市通力律师事务所律师/合伙人。还担任中国体育仲裁委员会委员、中国法学会体育法学研究会副会长、国际体育仲裁院仲裁员、上海政法学院法律硕士研究生实践指导教师、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等社会职务。还担任中体产业集团股份有限公司的独

立董事。于2018年7月起任本公司独立董事。

毛健先生：1970年1月出生，工学博士，中共党员，江南大学教授、博士生导师。中组部“万人计划”领军人才，中国酒业协会黄酒分会副理事长、技术委员会主任。主要从事传统发酵食品研究及其相关产品深度开发与应用研究。其中《黄酒绿色酿造关键技术与智能化装备的创制及应用》项目以第一发明人荣获2017年度国家技术发明奖二等奖。还担任江苏恒顺醋业股份有限公司的独立董事。于2018年7月起任本公司独立董事。

钱张荣先生：男，1968年12月出生，大专学历，注册会计师。1989年8月至1991年11月在绍兴第一印染厂任助理会计；1991年11月至1997年3月任绍兴县球销厂财务科长；1997年3月至2003年8月任绍兴县中国轻纺城管道燃气有限公司董事、财务部部长；2003年8月至2007年3月任浙江梅盛实业股份有限公司副总经理；2014年7月至2020年7月任浙江梅轮电梯股份有限公司独立董事。2007年3月至今任浙江冠南针纺染整有限公司财务总监。2022年7月任绍兴九丰半导体科技有限公司董事长，2023年3月任绍兴欧柏斯光电科技有限公司董事长。于2020年5月起任本公司独立董事。

罗譞先生：1977年1月出生，上海交通大学工商管理硕士，美国亚利桑那州立大学工商管理博士，曾先后供职于中欧国际工商学院、长江商学院，具有丰富的商学院管理经验，在中欧工商管理学院工作的5年期间负责大客户的管理，参与了诸多500强跨国企业以及中国本土知名企业培训项目的设计及实施。在长江商学院供职10年期间，作为助理院长分管长江商学院EMBA项目、高层管理教育项目以及校友事务，分管项目在中国商学院领域内持续领先。2013年，罗譞先生加入上海高级金融学院，为学院

在短时间内打造出以金融为核心的从DBA项目、CEO项目、EMBA项目到高层管理培训项目的完整产品线，并为学院在金融类管理教育项目成为中国领先品牌起到了关键的作用。现任上海交通大学上海高级金融学院副院长。于2021年7月起任本公司独立董事。

作为古越龙山的独立董事，我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在任何影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2022年，我们独立董事关注公司的发展，及时了解公司的生产经营信息，并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策提出合理的意见和建议。

1、勤勉尽职，进行现场考察和生产经营情况了解

作为公司的独立董事，我们在报告期内，以多种形式在公司现场履职。具体包括：利用各类现场会议的机会，在公司现场进行考察、调研，密切保持与公司管理层的沟通，了解生产经营情况，讨论遇到的问题，提供专业意见和建议；基于各自的专业背景，以及在董事会专门委员会担任的委员分工，加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，持续关注了解公司的经营、治理情况，促进了公司决策的准确性与科学性；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握；通过积极参加公司现场股东大会和网上业绩说明会，认真聆听到会中小股东的意见，并对其提出的问题，及时进行解答。

2、出席董事会、股东大会情况

年度内，公司召开2021年年度股东大会1次和临时股东大

会1次，独立董事吴炜、罗譞、毛健因防疫原因未能出席2021年年度股东大会，独立董事罗譞因公出差未能出席2022年第一次临时股东大会，其余独立董事均亲自出席2次股东大会；公司共召开6次董事会，我们对所有议案均认真审议，现场会议均亲自参加，对董事会所有议案均投了赞成票，无缺席情况，股东大会和董事会审议议案均获通过。

我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会议，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，查阅有关资料，并与相关人员沟通。认真听取审议各项议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。公司在2022年度召集召开的董事会会议符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。

3、对年报编制、审计过程的监督

认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，在公司年度报告的编制、审计过程中，切实按照《公司独立董事制度》的相关规定，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后召开与年审注册会计师的沟通见面会，认真听取了管理层对本年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通。关注本次年度报告审计工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问

题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。

4、公司配合独立董事工作情况

公司为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件，为我们认真、独立地履行职责提供了工作平台，公司管理层与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，如有要求补充的资料能够及时进行补充，对未能全面了解的情况能够及时沟通说明，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

2022年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

1、关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。年度内，我们依照相关程序对公司以下关联交易事项进行了审核，并发表事前认可意见及同意的独立意见：2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况、出售明德股份股权退出关联方共同投资企业暨关联交易事项。我们认为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害股东利益的行为。

2、对外担保及资金占用情况

截止2022年12月31日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2022年公司无对外担保事项发生。

3、董事、高级管理人员的提名、聘任及薪酬情况

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》规定，我们本着认真、负责的态度，年度内审核了以下董事、高级管理人员的提名和聘任事项，并出具独立意见：

根据市政府和市国资委非独立董事候选人推荐名单，提名柏宏先生、吕旦霖女士、李维萍女士、周鹤先生、周杰忻先生为公司非独立董事候选人；调整董事会薪酬与考核、战略决策等专门委员会成员；董事会聘任万龙先生为公司副总经理，通过认真审阅上述人员简历及了解相关情况，未发现上述人员存在《公司法》及《公司章程》规定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、法规及相关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件，均符合上市公司董事、高级管理人员任职资格。我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2022年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

4、业绩预告及业绩快报情况

报告期内公司不存在进行业绩预告和业绩快报的情形，未发布业绩预告和业绩快报。

5、聘任或者更换会计师事务所情况

天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽

职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘请该所为公司2023年度审计机构。

6、现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年度利润分配预案在2022年5月16日经2021年年度股东大会审议通过后，于2022年6月22日顺利完成每10股派发现金红利0.80元的分配方案，共计派发现金红利7,292.34 万元。

根据有关规定，我们对公司2022年度利润分配预案进行了审核，拟以公司总股本911,542,413股为基数，向全体股东推出每10股派0.80元（税前）的现金分红方案。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。我们同意此次利润分配预案。认为：

公司2022年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健康、持续发展。

7、公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺都已及时履行。在本报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

8、信息披露的执行情况

2022年度，我们通过与公司董秘、董事会办公室等相关工作人员沟通，持续关注公司在上海证券交易所网站上披露的公告，及时掌握公司信息披露的有关情况。经检查，公司均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求，认真履行信息披露义务。全年刊登公告共计35次（其中定期报告4次，临时公告31次），公司的信息披露遵循

了“公开、公平、公正”的三公原则，做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，切实保护了社会公众股东的合法权益。

9、内部控制的执行情况

报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天健会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，出具了带强调事项段无保留意见内部控制审计报告，古越龙山于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，其在公司2022年度内部控制审计报告中增加强调事项段是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容。本报告并未对公司 2022年财务报告出具的审计报告产生影响。内部控制审计报告带强调事项符合公司实际情况，同意董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明，公司已经落实措施完成了相关整改工作。

10、募集资金的使用情况

公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，董事会按相关规定编制和披露募集资金存放与使用的半年度、年度专项报告，公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。

11、董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名

委员会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。根据公司《章程》和各委员会工作细则组织召开会议，充分利用我们所具备的会计、法律、管理、黄酒酿造等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，并提供了专业的意见，为公司董事会决策起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益。

年度内，审计委员会共召开专门会议及年报沟通会共七次，审核了2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告等事项；提名委员会召开会议二次，对公司提名第九届董事会非独立董事及聘任高级管理人员的事项进行了审核；薪酬与考核委员会召开会议一次，对拟定的2021年度董事及高级管理人员的薪酬分配方案的事项进行了审核；战略决策委员会召开会议一次，讨论并确定了公司2022年工作思路。

四、总体评价和建议

2022年度，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会和股东大会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

2023年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，加强学习，提高专业水平和决策能力，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事

吴炜 毛健 钱张荣 罗譞二○二三年五月十六日