华润双鹤：2022年度股东大会会议文件

华润双鹤药业股份有限公司

2022年度股东大会会议文件

2023年5月19日

2022年度股东大会会议议程

一、 会议时间：

1、现场会议召开时间：2023年5月19日(星期五)上午10:00点

2、网络投票时间：2023年5月19日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议地点：

1、现场会议地点：北京朝阳区望京利泽东二路1号公司会议室

2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统

三、 会议议程：

议案一

2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年是公司“十四五”战略规划落地关键之年，面对行业竞争更加激烈的外部形势，董事会发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用，保持战略定力，推动价值重塑，坚定创新驱动，坚持稳中求进，优化治理水平，强化风险管控，带领公司实现有质量的增长。现就董事会2022年度工作情况和2023年工作计划报告如下：

第一部分 2022年度工作总结

一、 公司经营情况

2022年，公司重塑业务价值，坚持把稳增长摆在突出位置，充分发挥仿制药“低成本、大规模、多品种、高质量”价值定位，以全价值链低成本和卓越运营体系，持续贡献稳定现金流，推动创新转型笃定前行。全年实现主营业务收入93.44亿元，同比增长3%，其中慢病业务收入同比增长5%，专科业务收入同比增长9%、输液业务收入基本持平；净利润(归属母公司)11.64亿元，同比增长24%。

二、 董事会日常工作情况

2022年，公司董事会切实履行《公司法》、公司《章程》所赋予的职权和义务，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，不断深化战略引领与高效决策，全体董事勤勉履职尽责，充分发挥董事会各专门委员会和外部董事(含独立董事)的专业作用，持续加强自身能力建

设，进一步提升重大事项决策能力，为保障公司良好运作和可持续发展发挥了应有的作用。

(一) 董事会及专门委员会会议召开情况

2022年，共召开董事会会议16次，专门委员会会议(年审相关会议除外)27次，审议通过各类议案共计64项；会议的召集与召开程序、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》《董事会议事规则》等相关规定。公司董事认真出席董事会会议，本着审慎原则对相关事项进行逐项审议，为公司的健康发展建言献策。

(二) 董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2022年，公司董事会召集召开股东大会会议6次，审议通过了23项议案，均采用现场投票及网络相结合的方式，确保了股东的知情权、参与权和决策权，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，有力维护全体股东的合法权益。

(三) 发挥各方专业作用，促进董事会科学决策

坚持科学决策、民主决策、依法决策，涉及重大经营管理事项均履行党委会前置研究程序，充分发挥公司党委把方向、管大局、保落实的核心作用；涉及重大财务事项、对外投资、股权激励等事项，在提交董事会审议之前先行提交相关专门委员会审议，充分发挥董事会专门委员会作用，借助委员自身经验与专业能力为董事会决策提供强有力的支持；重视外部董事客观判断，充分发挥外部董事在治理中的作用，提高董事会决策的科学性和透明度，切实维护公司股东权益，尤其是中小股东的合法权益不受损害。

(四) 加强董事履职支撑服务，助其高质量履职

为董事提供多元化服务，支持董事履职。采取董事会简报、文件解读、监管精神通报等多种方式向董事传达新出台的法律、法规、外部监管要求，多视角提供信息支持；建立重大事项预沟通机制，开展专题会议、专题调研、子公司调研，深入了解情况，为公司发展及经营管理提出建设性意见，促进公司不断加强管理、防范风险，多渠道增强科学决策的现实依据；组织参加监管履职培训、外部董事培训及内部董事业务培训，多维度提高履职能力。

三、 董事会推动的重点工作

(一) 坚持战略目标导向，着力提质量增效益

围绕公司“十四五”战略规划，以年度商业计划为抓手对战略规划进行分解，与经理层成员逐人签订年度和任期经营业绩责任书，细化落实公司经营业绩总体目标，为实现战略管控奠定基础；外部董事深入公司及子公司调研，了解公司战略贯彻落实情况，并指导督促在执行环节中要找准方向、细化落实举措，战略决策不偏向、不变通、不走样；运用6S战略管理工具，赋能业务，推进业务战略有效落地，助力业务运营管理水平提升。积极拥抱带量采购，加快仿制药过评步伐，储备具备带量采购资格产品；深化营销模式转型，针对集采产品、非集采产品确立差异化营销模式，精准投放营销资源，为稳增长提供有力支撑；通过优化生产基地布局、自动化升级、精益管理等举措实现全员提升劳动生产率、运营效率，持续打牢稳增长的发展基础。

(二) 规范董事会建设，完善公司治理机制

坚持“两个一以贯之”要求，推动党的领导融入公司治理，制定

《党委会前置审议事项清单》，修订完善《三重一大决策制度实施管理办法》；统筹部署董事会应建尽建，明确范围、标准，公司及符合条件的子公司均建立董事会，实现董事会建章立制全覆盖；规范董事会授权管理行为，制定《董事会授权管理制度》；配齐建强外部董事，形成具有专业性又互为补充的专家型董事，公司外部董事在11个席位中占据9席，子公司董事择优配备财务、业务专家型人员；健全落实董事会职权的制度保障，修订公司《章程》及三会议事规则，制定经理层薪酬及业绩考核、工资总额、负债管理等制度，支撑董事会职权落地生根；优化公司权责体系，推动母子公司治理协同，厘清各治理主体权责边界，完善公司治理机制。

(三) 坚定创新驱动发展，不断打造强力引擎

深化落实 “十四五”创新转型战略，完成“十年三步走”研发战略的第一阶段“产品驱动期”，公司仿制药具备了持续参与“唯快不破，唯低不摧”集采的能力，研发创新进入第二阶段“技术驱动期”，布局差异化技术平台；构建科创委员会统筹、研产销协同一致的三级研发体系；持续加大研发投入，研发投入强度8%，达历史新高；聚焦战略方向，加强与科研院所合作，优化资源配置，获取创新技术积淀；在优势治疗领域富集多产品，初步搭建5个差异化技术平台，提升技术创新能力；重大项目加快推进关键核心技术攻关，在新冠口服药物、抗肿瘤、儿童用药取得突破；优化机制体制保障，使得研发成果厚积薄发，年内2个核心创新药项目进入临床I期，24个品种(含原料药)获批，为公司可持续发展提供动力源泉。

(四) 推动外延并购发展，加强投后整合管理

把握并购机遇，围绕规模扩张和产品结构升级加大外延发展。年内成功收购神舟生物科技有限责任公司50.11%股权，助力公司快速进入生物发酵领域，提升生物发酵领域的产品获取能力，丰富产品管线；收购东营天东制药有限公司31.25%股权，实现70%控股，有助于进一步增强公司资源的整合，发挥整合价值。着力建立统一投后管理体系，对于已取得控股权的子公司，在保持稳定经营前提下，调整组织架构、完善工作制度、统一财务准则，在财务、信息等管理方面实现与集团内部统一化，从而避免相关管理风险，促进在业务、管理等方面的有效融合，发挥协同效应。

(五) 完善风险管理体系，提升风险防控能力

树立底线思维，切实防范风险，推动风险管理与内控体系建设融合。完善合规组织，推动二级单位优化“依法治企、风控与合规管理委员会”；结合业务实际，建立完善风控合规制度；制定大合规指导意见并建立联席会议机制，系统管理推动合规体系落地运行；开展经营业务合规专项检查、卫星行动飞行检查，持续推进问题的整改和风险防范；进行营销合规体系落实效果评估，夯实合规基础；坚持问题导向，与大监督体系形成合力，识别合规风险；持续推进常态化内控评价与整改、完成下属单位监督检查三年全覆盖，巩固内控成效；实行季度风险监测，开展税务风险专项治理，更新风险库，识别二级风险34类、梳理145项风险事件、新增5项风险事件，有效发挥重大风险评估和监测预警，持续优化提升内控评价有效性。

(六) 完善人才培养体系，发挥激励机制作用

持续完善各级各类人才培养体系，创新开展关键岗位接班人训练营，围绕各事业部实际，采取共性培养与个性化运营相结合；开展“风华计划”研发关键人才培养项目，向追求效率与质量的技术管理转型；首次开展科技人才认定工作，23名科研人员入选领军人才、骨干人才、青年人才，强化人才支撑，并通过建立短期、中长期分段式成果奖励优化研发项目激励机制，提升团队凝聚力；实施股权激励，涵盖高层管理人员、核心业务骨干人员304人，充分调动积极性，形成员工与公司长期风险共担、成果共享机制；推广“揭榜挂帅”持续迸发活力，为公司业绩持续增长提供了有力保障。

(七) 依法履行信披义务，保障投资者合法权益

通过有效信息披露和主动的投资者关系管理，向资本市场有效传递公司价值。强化依法合规的信息披露意识，严控重大信息“合规关”，坚守信息披露“规范关”，严把信息披露“审核关”，真实、准确、完整、及时地发布公告信息，切实履行信息披露义务，公司累计8次获得上交所信息披露A级评价；参加股东单位业绩说明会及路演、定期举办业绩说明会、回复上证e互动平台问题、接听投资者热线，密切与投资者互动交流；利用“可视化报告”、“一图看年报”、“视频读业绩”等方式形象、直观、简洁展现经营业绩；协同券商组织中小投资者走进上市公司活动，帮助投资者加深对公司业务和发展规划的了解；首次实施半年度分红，提高股东回报水平，提升投资者对公司长期投资价值的认同感。

(八) 践行初心使命，守护大国民生

秉承“用心做药，民之健康为念”的社会责任理念，在可持续发展的路上行稳致远，在守护大国民生的征程中展现更多作为。积极落实党中央关于疫情防控政策的相关指示，强化组织保障，专班协调沟通，产销端紧密配合快速响应医疗终端保产保供，全力以赴保障人民群众的用药需求；持续推进绿色低碳转型，稳步推进绿色工厂及绿色供应链建设，积极探索绿色清洁能源的应用，通过分布式光伏发电项目建设，从源头消减污染改善生态环境；深耕基层医疗领域建设、推进优秀医疗资源下沉，通过发挥自身在专业领域的优势开展特色品牌公益活动，搭建起偏远基层医院和等级医院间的桥梁，尽企业所能为稳固脱贫成果、实施健康中国战略做贡献。

第二部分 公司面临的机遇与挑战

随着医保准入、带量采购两大政策的衔接及不断推进，医药企业进入准入竞争时代。常规药品降价趋势不可避免，仿制药微利化成为常态，而随着创新药同质化竞争加剧，创新药也进入了同质化竞争时代。互联网+医疗健康逐渐放开，使医药企业迎来多元领域布局的机会，随着医药行业格局的变化，公司将及时调整规划布局，采取措施积极应对。面对带量采购、限抗限输、医保控费等行业政策变化影响，以及慢病用药和基础输液等红海市场竞争风险，公司将进一步调整公司产品结构，丰富治疗领域，加强产品组合，提升公司产品竞争优势。面对集采降价、生产要素成本上涨等价格影响因素，公司将优化配置资源，在研发、生产、销售方面强化成本管控，实现低成本竞争优势。同时，随着一致性评价工作已转入竞速阶段，DRGs实施促使药品回

归临床价值，落地上市许可人制度，药审改革加快审评审批，创业板、北交所、港交所等资本市场支持，医药行业正在加速由仿制药竞争向创新药竞争转型，公司将进一步加大研发投入，提升研发效率，加快项目进度，在推进创新转型和高质量发展的道路上笃定前行。

第三部分 2023年工作重点2023年是贯彻党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”战略规划的承上启下之年，董事会强化战略引领，以提升高质量发展为首要任务，围绕“四个重塑”，深化战略执行，坚定创新转型，扎实推进提质增效稳增长，不断完善风险防范机制，依法审慎、科学决策，保障公司健康稳定持续发展。

一、 发挥战略引领作用，助推公司目标落地

发挥董事会定战略的功能作用，保障战略方向正确。推动中期战略研讨，通过研判行业变化趋势、分析对标可比公司，采用有效的工具方法等措施对战略进行诊断，及时纠偏战略方向、调整措施，推进公司战略有效落地执行，促成“十四五”目标达成。持续践行全价值链低成本战略，夯实基石业务支撑，通过规模化、精细化管理、成本控制、工艺升级和产业链延伸等途径持续降本增效，提升成本竞争优势；加大市场拓展力度，提升营销能力，创新营销管理模式；拓展融资渠道，提升融资能力；持续完善投后管理，强化整合效果；提高产能利用率、盘活闲置资产，提升整体资产运营效率；加快数字化转型，赋能生产、流通、消费端，为公司可持续发展积蓄动能。

二、 深化董事会建设，提升公司治理效能

坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

严格规范运作，重视战略管理，突出风险防控，加强科学决策，强化执行监督；发挥独立董事、专门委员会决策咨询作用，完善经营层的沟通反馈机制、优化决策授权报告机制、加强履职支撑服务，提升决策质量；夯实公司董事会建设基础，推动子企业董事会建设、规范董事会管理机制，明确子企业董事会、外部董事履职评价要求，开展子企业董事会及外部董事履职评价工作；适应新形势新要求，持续加强制度体系建设，完善公司治理配套制度，优化三重一大权责管控体系，提升公司治理效能。

三、 以创新驱动为牵引，提升研发核心竞争力

坚定不移地走研发转型之路，推动深入实施研发战略，持续加强研发和技术创新，明确创新转型的核心任务和技术路线，围绕“三个面向”，三聚焦一提升，布局技术平台和创新靶点，不断提升研发核心竞争力。稳步推进科创体系完善升级；依托现有创新技术平台和靶点，加强科技能力自立自强；推动技术平台建设，围绕关键通用技术的延展性，设计平台项目管线；强化科技人才队伍建设，不断激发科技创新新活力；采取开放合作，补短板、强技术、共培养，培育发展新动能。

四、 加强人才队伍建设，健全激励约束机制

聚人才激活力，从“战略-组织-文化”一致性视角加强人力资源保障。开展组织变革效果评价，促进组织变革常态化；深入实施人才强企战略，持续优化“3+3”队伍建设，聚焦人才队伍的配置、培养、评价和使用，完善各级班子建设；切实转变人才发展方式，关注点要从人才“有没有”“多不多”转向“优不优”“强不强”；探索激励途

径、丰富激励形式，提升差异化薪酬管理能力，开展工效联动常态化管理，完善薪酬监督体系，不断提高人效指标；深化对标提升人力资源共享管理能力，夯实业务基础，为公司发展赋能增效。

五、 完善风险防控机制，提升综合管控能力

依法治企，持续加强内控制度建设，打造“服务+监管”“融合+发展”刚性合规与柔性合规相结合的“一站式” 管理平台。增强制度刚性约束，开展制度执行情况检查，强化制度落地执行效果评估；推动合同管理向纵深、精细化发展，加强合同履行过程中的风险防控；优化完善合规管理体系，修订公司《合规管理办法》《营销业务合规管理文件》(试行)，制定合规管理指引与合规管理制度；启动合规官组织建设，打造一支“总部+业务”的专业合规人才梯队；以防控风险为目标，加强监督检查与预警，协同业务优化内控流程，统筹协调，一次检查项目，多方位发现问题，避免交叉重复，跟进问题整改，强化落实效果，提升风控合规体系有效性，促进提升依法合规经营和抗风险能力。

六、 提升信息披露质量，打开投资预期空间

按照相关法律法规要求，持续完善信息披露体系，畅通内外部沟通渠道，增强信息披露针对性和有效性，着力提升信息披露质量；持续构建市值管理体系，建立行之有效的投资者沟通机制，全力保障投资者的合法权益；加强与证券主流媒体及行业分析师的沟通，对投资亮点进行有针对性的宣传和解读，多渠道向投资者传递公司价值，打造资本市场良好品牌形象；提升与各类投资者沟通覆盖面，与股东单位形成资本市场合力，加深资本市场对公司投资价值认同，打开投资

预期空间。

七、 践行企业社会责任，打造可持续竞争力

肩负起“大国民生”的崇高使命，为双鹤品牌注入责任的内核，持续推进社会责任融入公司使命。不断完善社会责任体系运行机制，基于现有管理架构搭建融入ESG职能和可持续发展内涵的社会责任管理体系和制度体系，将ESG 理念融入公司发展战略，利用多种手段提升社会责任传播效果，推动责任文化深植；主动开展责任沟通，加强与内外部利益相关方的沟通交流，形成发展共识，凝聚发展合力；探索兼顾企业效益和社会责任的履责之路，锐意创新进取、坚持绿色发展、感恩回馈社会、呵护民生健康，在更多的领域更好地承担和履行企业社会责任，让大众感受到更多来自双鹤关怀备至的美好，打造公司可持续竞争力。

岁月添新，春满山河。新的征程已开启，路虽远，行则将至；事虽难，做则必成。董事会将带领公司上下一起踏路前行，不断推动公司高质量发展再上新台阶，为实现世界一流制药企业的目标而努力奋斗。

本议案已经第九届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。

2023年3月24日

议案二

2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年度，监事会按照《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的要求，独立有效履行职责，对公司经营运作的规范性、董事会和高级管理人员履行职责的合法性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益，对公司的规范运作和良性发展起到了积极作用。

第一部分 2022年度工作总结

一、监事会会议召开情况

本年度，监事会共召开11次会议，审议31项议案，形成11份决议。全体监事能够按照规定出席会议，认真审阅会议材料，积极参与过程监督，了解公司重要决策的形成过程，对公司财务状况及公司董事、高级管理人员履职合法性进行监督，对公司重大事项发表意见和建议，保障公司规范运作。

二、公司依法运作情况

报告期内，监事通过出席股东大会会议、列席董事会会议及召开监事会会议，参与公司重大经营决策的讨论与审议，监督股东大会、董事会会议的召开和决议程序、董事会执行和落实股东大会决议的情况，董事、高级管理人员履职情况和公司管理制度执行情况等。

认为：公司能够严格按照《公司法》《证券法》及公司《章程》等有关法律法规和制度的要求，依法作出决策；会议的召开程序、决策

程序、决议执行等方面合法合规，信息披露规范；不断完善内控体系建设，内控机制运行良好；公司董事及高级管理人员在履行职务时合法合规、勤勉尽职，未发现有违反法律法规、公司《章程》的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。

三、公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，并认真审核了各期财务报告。认为：公司财务管理能够严格遵守国家相关法律法规和公司财务相关管理制度的规定，管理规范，内控制度健全；各期财务报告内容真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，会计无重大遗漏和虚假记载；公司2022年年度报告经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见的审计报告，财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

四、公司募集资金实际投入情况

报告期内，公司无募集资金行为发生，亦无以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。

五、公司收购、出售资产情况

报告期内，监事会对公司收购神舟生物科技有限责任公司50.11%股权以及东营天东制药有限公司31.25%股权的事项进行了核查。

认为：上述收购事项审批程序符合公司《章程》及相关法律法规等规定，收购资产价格合理，决策有效；收购决策有利于公司资源整合，强化核心竞争力，符合公司总体战略。报告期内，没有发现内幕

交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，未发现有违法违规行为。公司独立董事按规定进行了相应的审核并发表独立意见。

六、公司关联交易事项情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行监督、核查。认为：公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等有关规定，且均经公司管理层和董事会的论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，交易事项真实有效，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、公司对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了必要的了解和核实。认为：公司不存在对外担保情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

八、公司内部控制评价报告的审阅情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行审核。认为：公司根据证监会、上海证券交易所的有关规定及企业内部控制配套指引、公司内部控制手册的相关要求，结合公司自身实际情况，不断完善内控体系建设，持续推进内部控制规范的执行和落实，对公司经营管理中的各类风险进行有效的预防和控制；公司《内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况；安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度的内部控制进行审计并出具内部控制审计报告，认为公司于2022年12月

31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

第二部分 2023年工作重点2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规政策的规定，本着对全体股东负责的精神，继续加强监督职能，积极有效履行职责，主要工作计划如下：

一、加强监事会建设，发挥监督职能

立足会议议事监督职能，定期召开监事会会议，依法出席、列席公司股东大会和董事会，对会议各项决策程序的合法合规性进行必要的监督和检查；对董事和高级管理人员依法依规履职情况进行监督检查，深入了解公司重大决策、重要经营管理活动等情况；强化财务监督职能，依法检查公司财务情况，及时掌握公司运营情况。

二、完善工作机制，筑牢风险防线

坚持以问题为导向，加强内控体系建设与机制运行情况的监督检查，密切关注重大经营活动、重大投资、关联交易等关键事项；坚持以风险为导向，持续关注风险管控及合规管理体系落地情况，推动成果运用，增强风险管控能力。

三、发挥专业水平，提升履职质效

注重学习资管新规，全面提升综合业务素质，增强分析判断能力和履职能力，利用丰富的专业知识和工作经验进一步提升监督的主动性、针对性及有效性，持续促进公司的规范运作。

新的一年，公司监事会将继续独立有效地履行职责，严格遵照国

家法律法规和公司《章程》的相关规定，积极履行监督职责，充分发挥监督效能，切实维护公司及股东的合法权益，将履职监督成果转化为推动经营发展的实际措施。

本议案已经第九届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。

2023年3月24日

议案三

2022年度独立董事述职报告

各位股东：

作为华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2022年度，我们按照《公司法》等法律法规以及公司《章程》、公司《独立董事工作细则》等规定，本着对全体股东认真负责的态度，在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面独立公正履职，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。以下为我们在2022年度履行独立董事职责的具体情况：

一、 独立董事的基本情况

(一)独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘宁先生，男，1958年11月出生，中国政法大学法学学士学位，南开大学国际经济研究所国际经济法研究生毕业。曾任天津东方律师事务所律师、主任，北京市公元律师事务所律师、主任，北京公元博景泓律师事务所律师、主任，华润双鹤药业股份有限公司、北京京城机电股份有限公司、中嘉博创信息技术股份有限公司独立董事。现任北京鑫诺律师事务所律师、高级合伙人，无锡农村商业银行股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

孙茂竹先生，1959年2月出生，中国人民大学经济学学士学位和硕士学位，注册会计师。曾任中国人民大学会计系党总支副书记和系副主任，中国人民大学商学院党委副书记，北京城建设计发展集团股

份有限公司独立董事。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，中国会计学会管理会计专业委员会委员，中国高校财务管理委员会理事，北京首都开发股份有限公司、西藏天路股份有限公司、上海卓然工程技术股份有限公司独立董事，本公司独立董事。Zheng Wei先生，1960年7月出生，美国国籍，北京大学经济学学士学位、硕士学位和纽约大学经济学博士学位。曾是上海市体委运动员。曾任美世咨询纽约总部咨询顾问、高级咨询顾问，美世咨询(中国)有限公司全球合伙人和中国区合伙人，上海皓羿企业管理咨询有限公司合伙人，华润三九医药股份有限公司、中远海运特种运输股份有限公司独立董事等职。现任上海羿携企业管理咨询有限公司独立顾问、本公司独立董事。康彩练先生，1974年8月出生，南华大学临床医学学士学位、同济医科大学内科学硕士学位和博士学位，主任药师。曾任国家食品药品监督管理局药品评审中心高级审评师、鸿商资本股权投资有限公司董事总经理。现任海南华氏医药控股集团有限公司执行总裁，北京兴德通医药科技股份有限公司、湖南南新制药有限公司、湖南华纳大药厂有限公司独立董事，本公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并具有履行独立董事职责所必需的工作经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一) 出席会议情况

报告期内，公司共计召开6次股东大会会议和16次董事会会议。

我们均能出席前述应参加的会议。同时积极召集、参加董事会各专门委员会会议，包括战略委员会会议3次、审计与风险管理委员会会议(年审相关会议除外)7次、薪酬与考核委员会会议7次、提名与公司治理委员会会议10次。

(二) 相关决议及表决情况

报告期内，我们充分发挥自身的专业所长，对提交董事会审议的各项议案进行认真审核，并就财务事项、关联交易、重大交易、股权收购、董事的提名和变更、高级管理人员的聘任和薪酬、内部控制评价报告、股权激励计划修订等事项客观、公正地发表自己的独立意见(详见附表)，谨慎行使公司和股东所赋予的权利。报告期内，我们对提交董事会的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。

(三) 现场考察情况及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们通过积极参加公司会议，听取重点事项专题报告、阅读资料、年审沟通等方式深入了解公司经营情况、管理和内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，认真履行独立董事职责；我们还对公司下属子公司双鹤利民、天东制药及湘中制药进行了实地调研，就企业的营运状况、发展规划及面临的风险等情况进行了深入交流与沟通，并建议下属公司加快研发创新步伐，不断丰富产品线，在控制成本的同时严把产品质量，促进公司稳定健康发展。

在履职过程中，公司组织筹备相关会议，及时传递会议材料，向我们汇报公司有关经营情况，做好事前、事后沟通工作；通过电话、邮件等多种途径搭建沟通桥梁，与我们就董事会相关审议事项充分沟通，并就我们提出的关注事项进行专项说明；通过发送董事会简报、培训信息等多种方式，使我们能够及时了解公司股价分析、生产经营

动态、对标企业动态和监管信息，为独立董事规范、高效履职提供完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

报告期内，我们对公司日常关联交易事项，在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、融资和理财业务，收购东营天东制药有限公司31.25%股权事项进行了认真审查，重点对前述三项关联交易的交易价格公允性、必要性等方面进行审核，发表了事前认可意见及独立意见，认为该等交易事项均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司《章程》的规定，遵循公平、公正、公开原则，市场价格公允，有利于公司的业务发展，不影响公司的独立性，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

(二) 对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行必要的了解和核实，认为公司不存在对外担保情况和控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

(三) 募集资金的使用情况

报告期内，公司不存在募集资金决策和使用的情况。

(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对拟提名高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见，认为相关候选人的提名和表决程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。

我们对公司高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，对年薪分配方案合理性出具独立意见。公司高级管理人员的薪酬符合公司绩

效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，并严格按照考核结果发放。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形。

(六) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构。经审查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》及公司《章程》等有关规定。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

根据公司2021年度股东大会审议通过的《关于2021年度利润分配的议案》，公司于2022年6月16日实施完成2021年度权益分派，合计派发现金红利498,843,120.48元(含税)。

根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于2022年半年度利润分配的议案》，公司于2022年9月28日实施完成2022年半年度权益分派，合计派发现金红利300,345,128.79元(含税)。

我们认为公司2021年度利润分配方案、2022年半年度利润分配方案在给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

(八) 公司及股东承诺履行情况

2015年，在公司发行股票并支付现金购买资产过程中，公司控股股东北京医药集团有限责任公司签署了《关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》《关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函》《关于保持华润双鹤药业股份有限公

司独立性的承诺函》。

通过对相关情况的核查和了解，截至报告期末，公司及控股股东均严格遵守或履行做出的相关承诺，不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

(九) 信息披露的执行情况

报告期内，公司始终坚守信息披露底线，不断提高信息披露质量，遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《信息披露事务管理制度》等规定和要求，加强信息披露管理工作，积极履行信息披露义务，共计披露了4则定期报告和131则临时公告，信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(十) 内部控制的执行情况

报告期内，公司根据证监会、上海证券交易所的有关规定及企业内部控制配套指引、公司内部控制手册的相关要求，结合自身发展需要及自我评价体系运行情况，不断完善内部控制体系建设，持续推进内部控制规范的执行和落实，加强风险管理工作，识别风险，防范风险，化解风险，充分发挥内部控制的作用，对公司经营管理中的各类风险进行有效的预防和控制。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属四个专门委员会战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名与公司治理委员会按照公司《章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的相关要求规范、高效运作。董事会会议的召开、议事程序符合相关规定，严格执行股东大会各项决议；各委员会充分发挥专业职能作用，对涉及

公司财务、股权激励、公司治理、董事的提名及变更、高级管理人员的聘任及薪酬、重大交易等相关事项进行审议，为董事会的科学、高效决策提供有力支持。

(十二) 其他重要事项

报告期内，我们对提交董事会审议的各项议案均进行了认真审核，未发生提议召开股东大会、董事会，提议聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们按照各项法律法规以及公司《章程》的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，积极参与公司会议的审议、决策，对公司重大事项保持专业审慎态度并发表独立意见，切实发挥独立董事作用，为董事会科学、高效决策提供有力保障，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

新的一年，我们将会更加恪尽职守、勤勉尽责，继续与公司董事会、监事会、管理层保持密切沟通与合作，全面、适时了解公司经营情况，充分发挥我们自身的专业性、独立性以及履职的有效性，促进公司高质量发展，以更为优异的经营成果回报公司全体股东。

独立董事：刘宁、孙茂竹、Zheng Wei、康彩练

本议案已经第九届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。

2023年3月24日

附表：独立董事发表独立意见情况

议案四

关于2022年度财务决算的议案

各位股东：

根据相关会计政策及核算管理要求，对华润双鹤2022年度财务情况进行决算，现将2022年度决算情况汇报如下：

2022年华润双鹤实现营业收入94.47亿元，同比增长3.68%；实现主营业务收入93.44亿元，同比增长3.43%；实现净利润(归属母公司)11.64亿元，同比增长24.36%；实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润10.89亿元；累计实现经营活动现金净流量13.42亿元；加权平均净资产收益率11.71%，较去年增加1.93个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率10.95%，较去年增加1.82个百分点。主要财务指标如下：

单位：万元

本议案已经第九届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。

2023年3月24日

议案五

关于2022年度利润分配的议案

各位股东：

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度母公司实现净利润423,387,750.05元，合并实现归属母公司净利润1,163,649,615.44元，对股东分配股利799,188,249.27元(2021年度分配 498,843,120.48元，2022半年度分配300,345,128.79元)，截至2022年末，母公司可供股东分配的利润为4,685,327,556.81元，合并可供股东分配的利润为8,560,877,898.38元。2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.89元(含税)。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关规定，公司通过回购专用账户所持有本公司股份不参与利润分配。

若根据截至2022年12月31日公司总股本1,043,154,310股，扣除公司回购证券专用账户所持有的3,386,809股后的股份数量为1,039,767,501股，以此计算合计拟派发的现金红利为300,492,807.79元(含税)。本次派发现金红利占2022年归属于上市公司股东的净利润的25.82%，剩余合并未分配利润8,260,385,090.59元，结转以后年度分配。

同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，本公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红并纳入该年度现金分红比例计算；公司2022年度完成股份回购金额290,901,734.44元；若按此计算，则2022年年度现金分红总额合计为891,739,671.02元(半年度已分红300,345,128.79元)，占2022年度合并口径归属于母公司所有者的净利润的76.63%。如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经第九届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。

2023年3月24日

议案六

2022年年度报告及摘要

各位股东：

2022年，公司落实“十四五”战略，围绕“夯实存量业务、坚定创新转型、加大外延发展、启动国际化、深化组织变革”五项工作主题，克服带量采购、成本上涨及研发投入增加等影响，实现收入、利润稳健增长。存量业务方面，公司积极拥抱带量采购，储备具备带量采购资格产品；坚持战略品种增长，重塑价值链提升产品盈利能力；输液业务一方面聚焦根据地市场增长和开发，另一方面加快产品结构丰富和补充；加快推进数字化营销，积极探索药械结合等多种营销模式；坚定低成本发展，基地整合优化产能、精益运营挖潜增效，重点产品成本持续下降，营销费率下降2.7个百分点。同时，公司唤醒沉睡文号，挖掘新的业务增长点；复产抗疫药品，践行央企社会责任。

创新转型方面，公司创新药与仿制药双擎发力。①抗病毒领域的CX2101项目已获得亚洲区授权开展I期临床；抗肿瘤领域的DC05F01项目I期临床获批，主体试验完成并获得安全性小结。Definity心脏适应症获批，标志着公司进入造影剂领域。②仿制药以市场和临床需求为导向，加大仿制药开发的效率和质量管理，加快研发管线成果转化。2022年仿制药和一致性评价获批17个，原料药获批6个。

外延发展方面，公司收购神舟生物科技有限责任公司50.11％股

权，为公司快速进入生物发酵领域、提升生物发酵领域的产品获取能力、丰富产品管线打下基础；收购华润医药产业基金持有的天东制药

31.25%股权，实现对天东制药70%控股。持续加快项目寻源，布局新的增长点，2022年完成4个项目签约、2个项目立项。国际化方面，公司统筹推进引进来和走出去。“走出去”以原料药出口为切入点，融入国际医药产业供应链，整合内部资源，成立国际贸易部，统筹原料药出口业务；“引进来”以海南自贸港为切入，成立国际产品引进的专项工作组织，扩大资源圈，多渠道开展寻源。

组织变革方面，公司打造“上下同欲、执行有力”的卓越组织，开展“3+1”营销资源整合和组织优化项目；全面实施接班人训练营；高质量完成国企改革三年任务，实施股权激励，进一步激发组织活力。营业收入94.47亿元，同比增长3.68%，实现净利润12.15亿元，同比增长25.02%，实现归属母公司净利润11.64亿元，同比增长

24.36%。累计实现经营活动现金净流量13.42亿元；加权平均净资产收益率11.71%，较去年增加1.93个百分点。

本议案已经第九届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。

2023年3月24日

附件：2022年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

议案七

关于2023年预计发生日常关联交易的议案

各位股东：

2023年本公司及下属子公司预计与关联方发生采购交易预计合计约12,800.00万元，比2022年实际增加4,436.97万元；销售交易合计约147,105.00万元，较2022年实际增加31,986.91万元。具体详见下表：

单位：万元

注：上表中向关联人销售产品/服务涉及的关联方华润医药商业集团有限公司，预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因系业务规模扩大，销售增长。

上述公司均为本公司关联方。所有交易为本公司与关联方之间的商品采购、药品的代理、软件许可使用等业务。

本议案已经第九届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。

2023年3月24日

议案八

关于2022年向银行申请综合授信和借款额度的议案

各位股东：

根据公司战略部署和实际资金需求，在公司合作银行范围内申请批准公司2023年向银行申请总额为人民币60亿元的银行综合授信额度，申请批准总额不超过人民币20亿元的银行借款额度。

本议案已经第九届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。

2023年3月24日