华润双鹤：关于变更注册资本、经营范围及修改公司《章程》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-07-15 华润双鹤(600062)公司公告

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤公告编号：临2023－046

华润双鹤药业股份有限公司关于变更注册资本、经营范围及修改公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年7月13日公司第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更注册资本的议案》《关于变更公司经营范围的议案》以及《关于修改公司<章程>的议案》，前述议案均待报股东大会审议批准，具体情况如下：

一、变更注册资本

鉴于公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销回购专用证券账户股份，公司股份总数、注册资本发生变化，公司股份总数变更为1,039,740,001股，注册资本减少至1,039,740,001元。

二、变更经营范围

根据登记机关关于经营范围规范化登记的相关要求，结合公司实际业务开展情况，拟对企业法人营业执照经营范围作出变更。本次具体变更内容如下：

变更前	变更后
加工、制造大容量注射剂(含多层共挤膜输液袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤类、最终灭菌、非最终灭菌)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片剂(含头孢菌素类、抗肿瘤药)、硬胶囊剂、颗粒剂(含	许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：技术进出口、

变更前

变更后

头孢菌素类)、冲洗剂、软胶囊剂、气雾剂、乳膏剂、口服溶液剂、散剂、进口药品分包装(硬胶囊剂)、生化原料药、中药提取、精神药品(具体生产范围以《药品生产许可证》为准；药品生产许可证有效期至2025年12月03日)；销售公司自产产品、机械电器设备；技术开发、技术转让、技术服务(未经专项审批项目除外)；生产制药机械设备(仅限分支机构经营)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、货物进出口、进出口代理；专用化学产品销售(不含危险化学品)；销售代理；机械电气设备销售、机械设备研发、机械设备销售；制药专用设备制造、制药专用设备销售；租赁服务(不含许可类租赁服务)、机械设备租赁、非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

上述经营范围变更内容最终以公司登记机关核准为准。

三、修改公司《章程》

鉴于经营范围的变更、注册资本和股份总数变更以及国务院国有资产监督管理委员会关于合规管理规定等要求，结合公司实际情况拟对公司《章程》做出修改。本次具体修改内容如下：

原条款	修改后条款
第六条公司注册资本为人民币104,315.4310万元。	第六条公司注册资本为人民币103,974.0001万元。
第十六条经依法登记，公司的经营范围是：加工、制造大容量注射剂(含多层	第十六条经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：药品生产；药品批发；

原条款	修改后条款
共挤膜输液袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤类、最终灭菌、非最终灭菌)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片剂(含头孢菌素类、抗肿瘤药)、硬胶囊剂、颗粒剂(含头孢菌素类)、冲洗剂、软胶囊剂、气雾剂、乳膏剂、口服溶液剂、散剂、进口药品分包装(硬胶囊剂)、生化原料药、中药提取、精神药品(具体生产范围以《药品生产许可证》为准；药品生产许可证有效期至2025年12月03日)；销售公司自产产品、机械电器设备；技术开发、技术转让、技术服务(未经专项审批项目除外)；生产制药机械设备(仅限分支机构经营)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)	药品委托生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：技术进出口、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、货物进出口、进出口代理；专用化学产品销售(不含危险化学品)；销售代理；机械电气设备销售、机械设备研发、机械设备销售；制药专用设备制造、制药专用设备销售；租赁服务(不含许可类租赁服务)、机械设备租赁、非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
第二十二条公司股份总数为104,315.4310万股，全部为普通股。	第二十二条公司股份总数为103,974.0001万股，全部为普通股。
第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： (一)加强公司党的政治建设，	第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： (一)加强公司党的政治建设，

原条款	修改后条款
坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致。 (二)学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。 (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。 (五)履行公司党风廉政建设主体责任领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。 (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设团结带领职工群众积极投身公司改革发展。 (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。	坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致。 (二)学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。 (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。 (五)履行公司党风廉政建设主体责任领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。 (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设团结带领职工群众积极投身公司改革发展。 (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百一十八条董事会负责定战略、作决策、防风险，对股东大会负责，行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议；	第一百一十八条董事会负责定战略、作决策、防风险，对股东大会负责，行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议；

原条款

修改后条款

(三)决定公司的经营计划和投资方案，制定公司战略和发展规划； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)决定因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项； (八)拟订公司重大收购、除本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形外的收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定聘任或者解聘公司总经理(总裁)、董事会秘书及其他高级管理人员，并对其开展业绩考核，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理(总裁)的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、财务负责人等高级管理人员，并对其开展业绩考核，决定其

(三)决定公司的经营计划和投资方案，制定公司战略和发展规划； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)决定因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项； (八)拟订公司重大收购、除本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形外的收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定聘任或者解聘公司总经理(总裁)、董事会秘书及其他高级管理人员，并对其开展业绩考核，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理(总裁)的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、财务负责人等高级管理人员，并对其开展业绩考核，决

原条款

修改后条款

报酬事项和奖惩事项； (十二)制定公司的基本管理制度，包含公司战略管理、投资管理、人力资源管理、职工工资分配管理、财务管理、内部审计等方面的制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理(总裁)的工作汇报并检查总经理(总裁)的工作； (十七)行使公司职工工资分配管理权； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会

定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制定公司的基本管理制度，包含公司战略管理、投资管理、人力资源管理、职工工资分配管理、财务管理、内部审计等方面的制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理(总裁)的工作汇报并检查总经理(总裁)的工作； (十七)行使公司职工工资分配管理权； (十八)行使公司合规管理职权； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董

原条款	修改后条款
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十一条除国家有关法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定外，董事会有权在以下范围内： (一)决定除本章程第四十四条规定的应由股东大会审议之外的其他交易事项，具体权限范围及比例为： 1、涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产比例低于百分之五十的交易(本章程另有规定的除外)； 2、标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产比例低于百分之五十的交易； 3、成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例低于百分之五十的交易； 4、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于百分之五十的交易； 5、标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收	第一百二十一条除国家有关法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定外，董事会有权在以下范围内： (一)决定除本章程第四十四条规定的应由股东大会审议之外的其他交易事项，具体权限范围及比例为： 1、涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产比例低于百分之五十的交易(本章程另有规定的除外)； 2、标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产比例低于百分之五十的交易； 3、成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例低于百分之五十的交易； 4、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于百分之五十的交易； 5、标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

原条款

修改后条款

入的比例低于百分之五十的交易； 6、标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于百分之五十的交易。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生的上述交易，应当以发生额为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 (二)决定除本章程第四十四条规定应由股东大会决定以外的所有对外担保事项。 (三)决定公司与关联法人发生的交易金额在三百万以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之零点五以上，以及与关联自然人发生的交易金额在三十万以上的关联交易。其中，与关联方发生的交易金额在三千万以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上的重大关联交易，还应当提交股东大会审批。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，以其累计数计算交易金额。 (四)决定资产价值金额在五百万元以上且不超过当年度预算额度的对外捐赠事项(公司每年对外捐赠的预算额度不超过上一年度经审计净利润的百分之一，每年对外捐赠的资金增幅不高于上一年度经审计净利润的增幅)。

原条款	修改后条款
(五)公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。 (六)股东大会授予的其他职权。董事会应当建立严格的审查和决策程序，对前款规定的应由董事会决策的事项进行审议和决策；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	(五)公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。 (六)股东大会授予的其他职权。董事会应当建立严格的审查和决策程序，对前款规定的应由董事会决策的事项进行审议和决策；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二百零四条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百零四条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)经理层，是指公司高级管理人员。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董事会2023年7月15日

附件：公司《章程》修改稿

附件：公告原文