华润双鹤：2023年第三次临时股东大会会议文件
华润双鹤药业股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议文件
2023年7月31日
2023年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：
1、现场会议召开时间：2023年7月31日(星期一)上午9点30分
2、网络投票时间：2023年7月31日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议地点：
1、现场会议地点：北京朝阳区望京利泽东二路1号公司会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、 会议议程：
| 序号 | 审议内容 |
| 1 | 关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案 |
| 2 | 关于变更注册资本的议案 |
| 3 | 关于变更公司经营范围的议案 |
| 4 | 关于修改公司《章程》的议案 |
| 5 | 关于修改《董事会议事规则》的议案 |
议案一关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案
各位股东：
鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予工作已完成，结合公司财务状况和经营状况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份3,386,809股用途进行调整，由“用于实施股权激励计划”调整为“用于注销以减少注册资本”。上述股份用途调整并注销后，公司股份总数将变更为1,039,740,001股。具体变动详见下表：
| 证券类别 | 本次变动前 | 本次变动 (股) | 本次变动后 | ||
| 数量(股) | 比例 | 数量(股) | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 18,678,700 | 1.79% | 0 | 18,678,700 | 1.80% |
| 无限售条件流通股 | 1,024,448,110 | 98.21% | -3,386,809 | 1,021,061,301 | 98.20% |
| 合计 | 1,043,126,810 | 100% | -3,386,809 | 1,039,740,001 | 100% |
注：
1、股本结构变动的最终情况，以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
2、本次调整回购专用证券账户股份用途并注销事项尚需要公司股东大会审议批准及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市地位。
本次调整回购专用证券账户股份用途并注销是公司结合目前实际情况做出的决策，有利于进一步提升公司每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
本议案已经第九届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。
2023年7月13日
议案二
关于变更注册资本的议案
各位股东：
公司2021年限制性股票激励计划授予工作已完成，结合公司财务状况和经营状况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份3,386,809股进行注销(注：用途由“用于实施股权激励计划”调整为“用于注销以减少注册资本”)。
另，2023年2月20日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票27,500股，应登记机关要求，涉及注册资本变动报股东大会批准。
综上，公司股份总数变更为1,039,740,001股，注册资本减少至1,039,740,001元。
本议案已经第九届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。
2023年7月13日
议案三
关于变更公司经营范围的议案
各位股东：
根据北京市市场监督管理局《关于印发贯彻落实<市场主体登记管理条例>工作意见的通知》(京市监发〔2022〕22号)中关于持续推进经营范围规范化登记的要求，公司经营范围内容按照国家市场监管总局经营范围规范化目录所列的经营范围表述条目进行调整，并结合公司经营需要新增“租赁服务(不含许可类租赁服务)、机械设备租赁、非居住房地产租赁”三项内容。变更后的经营范围以登记机关最终审核为准，调整前后的经营范围如下：
| 调整前 | 调整后 |
| 加工、制造大容量注射剂(含多层共挤膜输液袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤类、最终灭菌、非最终灭菌)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片剂(含头孢菌素类、抗肿瘤药)、硬胶囊剂、颗粒剂(含头孢菌素类)、冲洗剂、软胶囊剂、气雾剂、乳膏剂、口服溶液剂、散剂、进口药品分包装(硬胶囊剂)、生化原料药、中药提取、精神药品(具体生产范围以《药品生产许可证》为准；药品生产许可证有效期至2025年12月03日)；销售公司自产产品、机械电器设备；技术开发、技术转让、技术服务(未经 | 许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：技术进出口、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、货物进出口、进出口代理；专用化学产品销售(不含危险化学品)；销售代理；机械电气设备销售、机械设备研发、机械设备销售；制药专用设备制造、制药专用设备销售；租赁服务(不含许可类租赁服务)、机械设备租赁、非居住房地产租赁。 |
| 调整前 | 调整后 |
| 专项审批项目除外)；生产制药机械设备(仅限分支机构经营)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) |
本议案已经第九届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。
2023年7月13日
议案四
关于修改公司《章程》的议案
各位股东：
根据外部监管规定及要求，结合实际发展需要，拟对华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》部分条款进行修改，主要内容如下：
一、注册资本及股份总数条款
鉴于公司2021年股权激励计划授予工作已经完成，回购专用证券账户剩余股份按规定履行注销程序，涉及公司注册资本及股份总数分别变更为103,974.0001万元、103,974.0001万股，由此对公司《章程》第六条、第二十二条涉及注册资本、股份总数条款进行相应修改。
二、经营范围条款
根据北京市市场监督管理局《关于印发贯彻落实<市场主体登记管理条例>工作意见的通知》(京市监发〔2022〕22号)中关于持续推进经营范围规范化登记的要求，公司经营范围内容按照国家市场监管总局经营范围规范化目录所列的经营范围表述条目进行调整，并结合公司经营需要新增“租赁服务(不含许可类租赁服务)、机械设备租赁、非居住房地产租赁”三项内容。由此对公司《章程》第十六条涉及经营范围条款进行相应修改。
三、党委的职责条款
拟调整党委发挥领导作用的表述(原条款中“促落实”，调整为“保落实”)，对公司《章程》第一百零三条涉及党委职责的条款进行相应修改。
四、董事会职权条款
根据国务院国有资产监督管理委员会《中央企业合规管理办法》(2022年10月1日起施行)规定，公司董事会新增“行使公司合规管理职权”，由此对公司《章程》第一百一十八条涉及董事会职权条款进行相应修改。
五、对外捐赠条款
拟调整董事会对外捐赠审批权限条款表述(删除原条款中“每年对外捐赠的资金增幅不高于上一年度经审计净利润的增幅”内容)，对公司《章程》第一百二十一条涉及对外捐赠条款进行相应修改。
六、经理层定义条款
增加经理层定义条款，对公司《章程》第二百零四条进行相应修改。
本议案已经第九届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。
2023年7月13日
附件：公司《章程》修改稿详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
议案五
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于国务院国有资产监督管理委员会《中央企业合规管理办法》(2022年10月1日起施行)中明确了董事会合规管理职责的要求，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》做如下修改：
原条款：
第五条 董事会的职权
董事会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权，包括但不限于：
……
修改为：
第五条 董事会的职权
董事会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权，包括但不限于：
……
除行使上述职权外，董事会还需履行以下职责：审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等，研究决定合规管理重大事项，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，决定合规管理部门设置及职责。
本议案已经第九届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。
2023年7月13日
附件：《董事会议事规则》修改稿详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn