华润双鹤：《信息披露事务管理制度》(经2023年10月25日第九届董事会第三十三次会议修订通过)

华润双鹤药业股份有限公司信息披露事务管理制度

(经2023年10月25日第九届董事会第三十三次会议修订通过)

第一章 总则第一条 为加强华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的信息披露事务管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运作，保护公司和投资者的合法权益，本着公开、公平、公正的原则，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件以及《华润双鹤药业股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指《证券法》所规定的，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件；本制度所称“披露”是指在规定的时间

内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。

第三条 本制度适用于以下机构和人员：

(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

(二)公司董事和董事会；

(三)公司监事和监事会；

(四)公司高级管理人员；

(五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

(六)公司控股股东和持股5%以上的大股东；

(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四条 本制度所称公司信息披露义务人为公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

第五条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第六条 公司应在公平信息披露原则的基础上与投资者、证券服务机构和媒体间进行交流和沟通，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第二章 信息披露的基本原则第七条 信息披露的基本原则是：确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第八条 信息披露是公司及相关信息披露义务人的持续责任，公司及相关信息披露义务人应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

第九条 公司及相关信息披露义务人应当严格根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所《股票上市规则》及其发布的细则、指引和通知以及公司《章程》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。

特定对象包括但不限于从事证券投资、证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人等。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第十一条 公司及相关信息披露义务人应遵循自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司及相关信息

披露义务人应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等信息。

第三章 信息披露的各方职责第十二条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人；董事会秘书负责具体协调和组织；证券事务管理部门为本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门，受董事会秘书直接领导。

第十三条 公司董事和董事会的职责包括但不限于：

(一)董事会负责建立公司信息披露事务管理制度并保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整；

(二)董事会应对本制度年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露；

(三)当公司出现信息披露违规行为被中国证监会或上海证券交易所通报批评或公开谴责时，董事会应当组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施；

(四)董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；

(五)董事应当了解并关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

(六)董事非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

第十四条 公司监事和监事会的职责包括但不限于：

(一)监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；

(二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；

(三)监事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；

(四)监事非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息；

(五)监事会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会；

(六)当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料；

(七)监事会负责监督本制度，应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，披露监事会公告；

(八)监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第十五条 高级管理人员的职责包括但不限于：

(一)高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；

(二)高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露事项的进展或者变化情况及其他相关信息；

(三)高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

第十六条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司证券事务管理部门及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第十七条 在信息披露事务管理中，董事会秘书承担如下职责：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

(三)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

(四)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

(五)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

(六)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司《章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

(七)法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第十八条 公司证券事务管理部门主要承担如下职责：

(一)负责制订和修订公司的信息披露事务管理制度；

(二)参与组织起草、编制公司定期报告；

(三)负责起草、编制临时公告；

(四)协助董事会秘书对公司重大信息进行收集和整理，对相关信息的来源、真实性及合规性等进行审查；

(五)负责完成信息披露的申请及发布；

(六)负责收集信息披露的反馈意见及评估信息披露的效果。

第十九条 公司总部各部门、各分公司、子公司及其负责人的职责：

(一)公司财务管理部门、投资管理部门等与信息披露相关的部门应主动加强与证券事务管理部门的配合，以确保公司定期报告以及有关财务信息、重大资产重组等事项的临时公告能够及时披露；

(二)公司各控股子公司的负责人应在其任职企业里建立相应的定期报告制度、重大信息的临时公告制度以及重大信息的报告流程，明确应当报告本公司的重大信息范围，确保发生的应予披露的重大信息按规定的时间要求上报给本公司证券事务管理部门；

(三)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是其所在部门及公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司

应当指定专人作为指定联络人，按公司相关规定及流程负责向本公司证券事务管理部门或董事会秘书报告信息；遇有指定联络人变动的情况，上述负责人应及时告知本公司证券事务管理部门；

(四)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促其所在部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保该部门或公司发生的应予披露的重大信息按规定的时间要求通报给公司证券事务管理部门或董事会秘书。

第四章 应当披露的信息及披露标准

第二十条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布，包括定期报告和临时公告。

定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司披露的除定期报告之外的其他报告为临时公告。

第二十一条 年度报告及其摘要、半年度报告及其摘要、季度报告全文按照中国证监会的规定和上海证券交易所的要求编制和披露。

第二十二条 临时报告披露的内容、格式，按《股票上市规则》等有关规定编制和披露。

第二十三条 凡发生可能对公司股票(及其衍生品种)交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事项，公司应当按规定立即披露临时公告。

前款所称重大事项包括但不限于：

(一)董事会、监事会和股东大会决议：

1、董事会决议公告；

2、独立董事有关声明、意见及报告；

3、监事会决议公告；

4、召开股东大会的通知、补充通知；

5、延期或取消召开股东大会的通知；

6、股东大会决议公告。

(二)达到应披露标准的交易(提供担保、财务资助除外)：

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占本公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本项所称“交易”包括但不限于：非日常经营过程中的购买或出售资产；对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；提供担保(含对控股子公司担保等)；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可作用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)；上海证券交易所或公司认定的其他交易。

(三)达到应披露标准的关联交易；

1、公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的交易；

2、公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

本项所称“关联交易”除了本条第(二)项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；出售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。交易数额的计算原则与本条第

(二)项的规定相同。可免予按照《股票上市规则》规定履行相关义务的，可免于披露。

(四)按上海证券交易所有关规定应披露的其他重大事项，包括但不限于：

1、重大诉讼和仲裁：公司发生的涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；证券纠纷代表人诉讼；或虽未达到前款标准或者没有具体涉案金额，但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项；

2、变更募集资金投资项目；

3、业绩预告和盈利预测的修正；

4、利润分配和资本公积金转增股本事项；

5、股票交易异常波动和传闻澄清事项；

6、回购股份事项；

7、合并、分立、分拆事项；

8、可转换公司债券涉及的重大事项；

9、公司收购及相关股份权益变动事项；

10、股权激励事项；

11、破产事项；

12、会计政策、会计估计变更及资产减值事项；

13、公司面临下述重大风险的事项：

(1)发生重大亏损或者遭受重大损失；

(2)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(3)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

(4)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

(5)重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

(6)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

(7)公司主要银行账户被冻结；

(8)主要或全部业务陷入停顿；

(9)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(10)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(11)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(12)公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(13)上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

14、应当披露的其他事项：

(1)变更公司名称、股票简称、公司《章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司《章程》发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司《章程》在指定网站上披露；

(2)经营方针和经营范围发生重大变化；

(3)依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；

(4)董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

(5)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

(6)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化)；

(7)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

(8)公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；

(9)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

(10)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(11)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(12)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重要影响；

(13)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第(二)项的规定。

第二十四条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：

(一)董事会、监事会的人员及构成；

(二)董事会、监事会的年度工作报告；

(三)独立董事年度工作报告；

(四)各专门委员会的组成；

(五)中国证监会、上海证券交易所或公司认为应予披露的其它信息。

第二十五条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况及其从本公司领取的年度报酬情况，并予以披露。

第二十六条 高级管理人员从公司领取的年度报酬总额应按规定予以披露。

第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务：

(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素：

(一)该重大事项难以保密；

(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第二十九条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度第二十三条规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。公司参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

第三十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止公司控股股东转让其持有的公司股份；

(三)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

(四)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(五)因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

(六)出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

(七)受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(八)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(九)涉嫌犯罪被采取强制措施；

(十)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十二条 公司非公开发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五章 未公开信息的内部流转、审核及披露流程第三十四条 公司定期报告的编制、审议及披露程序如下：

1、公司总裁负责组织定期报告的起草和编制，并召集总裁办公会议对定期报告进行审议。总裁作为公司定期报告的提案人，负责将总裁办公会议审议通过的定期报告作为正式提案，按照规定时间要求送交董事长或由董事会秘书转交董事长；

2、董事会秘书负责对定期报告是否符合相关规定进行初步审查并向董事长报告；

3、经董事长同意，定期报告作为提案列为董事会会议议程，提案及所附资料印发全体董事、抄送全体监事；

4、董事会审计与风险管理委员会主任委员负责召集审计与风险管理委员会会议，对定期报告进行审议并出具书面意见提交董事会会议；

5、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

6、监事会主席组织监事对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

7、董事会秘书负责组织证券事务管理部门完成定期报告的披露工作。

第三十五条 公司临时公告的编制、审议及披露程序如下：

(一)董事会、监事会和股东大会决议公告：

1、董事会秘书负责组织证券事务管理部门起草董事会、监事会、股东大会会议决议公告及经上述会议审议通过的、根据有关规定需要披露的重大事项的公告草稿；

2、董事、监事、股东相应在董事会、监事会、股东大会会议上就上述公告草稿进行讨论并确定披露公告文稿；

3、董事会秘书负责组织证券事务管理部门完成上述公告文稿的披露工作。

(二)除董事会、监事会和股东大会决议公告外的其他按有关规定要求应予披露的涉及重大事项的公告：

1、公司信息披露义务人负责根据公司规定立即履行报告义务，确保在第一时间内将重大事项信息通报董事会秘书；

2、董事会秘书接获重大事项信息通报后，组织证券事务管理部门对信息进行分析和判断，必要时可向上海证券交易所咨询以明确是否需要履行信息披露义务；

3、对于需要履行信息披露义务的重大事项，董事会秘书负责向董事长报告并根据董事长的指示，组织证券事务管理部门草拟临时公告的草稿；

4、信息披露义务人对临时公告草稿内容进行认真核对并确认相关信息；

5、董事会秘书负责对临时公告文稿进行审核，并组织证券事务管理部门完成临时公告的披露工作；对于涉及公司经营战略、财务、融资、投资、购并等重大事项的公告，还需经董事长审定后，对外发布；

6、证券事务管理部门负责将上述临时公告披露事宜以电子邮件或其它方式向全体董事通报。

第三十六条 遇有发现已披露的信息(包括公司披露的公告或媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，董事会秘书应组织证券事务管理部门及时披露更正公告、补充公告或澄清公告。

第三十七条 为保证公司对外信息披露的一致性，公司在媒体刊登相关宣传信息应事先征求董事会秘书的意见，获得同意后方可刊登。

第六章 未公开信息的保密措施

第三十八条 公司《重大信息内部报告制度》所列所有重大信息在其依法公开披露前均对公司股票(或衍生品种)价格有重大影响，均为内幕信息，应按照本制度及公司相关规定进行报告、归集和内部通报。内幕信息的泄密责任，按照《证券法》和国家其他法律、法规执行。

第三十九条 内幕信息的知情人包括但不限于：

(一)公司及其董事、监事、高级管理人员；

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事及高级管理人员；

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四)由于所任职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)中国证监会或上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四十条 公司财务数据和指标为公司的重要经营管理信息，包括营业收入、利润额、投资收益、募集资金使用与收益、资产及负债情况、融资情况、销售目标及实现情况等，任何人员在上述信息未公

开前负有保密责任，不得对外披露。对外披露信息中确需涉及公司财务数据和指标的，应事先通知董事会秘书，以公司公开披露过的数据和指标为准，且不得就任何财务数据和指标发表预测意见。第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员接受新闻媒体采访、录制专题节目、参加新闻发布会等重大活动的，不得泄露公司尚未公开的内幕信息。涉及公司已经公开披露的信息，应统一以披露信息公告所载内容为准。采访提纲，发言稿等应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。公司任何部门和人员因对外业务需要，确需对外使用公司任何内部数据、信息的，均应履行公司内部信息查询、使用程序，经证券事务管理部门核查无误并确保与公司公开披露信息一致、且不违反有关信息披露法律法规的情况下方可使用。第四十二条 本公司之运营单位和控股子公司不得泄露其掌握的公司内幕信息，未经本公司董事会秘书同意亦不得对外披露其业务、财务、治理结构、诉讼、仲裁事项等信息。运营单位和控股子公司因对外业务需要确需使用公司各种信息的，应由运营单位和控股子公司总经理通知本公司证券事务管理部门，由本公司证券事务管理部门核查无误并确保与公司公开披露信息一致、且不违反有关信息披露法律法规的情况下方可使用。

第四十三条 因工作关系及所任职务可以获得信息的人员负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的内幕信息。未经批准，亦不得在公司内部传播。

第四十四条 公司员工应关注有关公司的传闻，对涉及公司重大事项的传闻有义务及时报告董事会秘书。

第四十五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票(或衍生品种)价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十六条 公司依照法律、法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。

第四十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、法规及部门规章的制度进行编制。

第四十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第八章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告

第五十一条 公司子公司负责人是子公司的信息报告第一责任人，承担子公司应披露信息报告的责任。

第五十二条 子公司发生本公司《重大信息内部报告制度》及本制度规定的重大事项时，该公司负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以及涉及本公司定期报告、临时公告内容的相关情况以书面的形式及时、真实、完整、准确地向本公司董事会报告。

第五十三条 子公司应当指派专人负责前条所列业务的具体办理。

第九章 档案管理

第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董事会负责记录，或由董事会秘书指定专人负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第五十五条 公司董事会秘书负责管理股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件(包括定期报告和临时公告)的文件档案管理工作。

证券事务管理部门设置专人协助董事会秘书负责上述文件的分类专卷存档、保管及借阅登记工作。

上述文件的借阅或调用应履行相应的报批程序，由董事会秘书同意后方可执行。

第十章 责任追究与处理措施

第五十六条 对违反信息披露管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，给公司造成严重影响或损失时，公司应当对有关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第五十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，将按照法律、法规及部门规章的规定追究相关责任人员的法律责任。

第十一章 附则

第五十八条 本制度下列用语的含义：

及时，是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内；

子公司负责人，是指子公司的经营管理第一责任人；

公司总部各部门负责人，是指总部各部门的正职或牵头负责人；

运营单位，是指本公司直接从事业务运营且独立核算的内部机构，包括事业部和运营分公司。

第五十九条 本制度由公司董事会负责制定，经董事会审议通过后生效实施。公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行前款所述的报备和上网程序。

第六十条 本制度由公司董事会负责解释。

第六十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》执行。