华润双鹤：2024年第二次临时股东大会会议文件

华润双鹤药业股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议文件

2024年3月20日

2024年第二次临时股东大会会议议程

一、 会议时间：

1、现场会议召开时间：2024年3月20日(星期三)上午9点00分

2、网络投票时间：2024年3月20日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议地点：

1、现场会议地点：北京朝阳区望京利泽东二路1号公司会议室

2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统

三、 会议议程：

议案一

关于收购华润紫竹药业有限公司100%股权暨

关联交易的议案

各位股东：

为落实公司十四五战略规划，进一步丰富公司专科领域产品线，完善产品矩阵，形成“女性健康+儿科”专科产品序列，提升品牌影响力，增强公司盈利能力、综合竞争力，公司拟与北药集团签署《关于华润紫竹药业有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)，收购北药集团持有的华润紫竹100%股权。

本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为 2023年8月31日，最终采用收益法评估结果作为评估结论，确认华润紫竹股东全部权益价值评估值311,545.31万元。以资产评估报告确认的华润紫竹股东全部权益价值评估值为依据，华润紫竹100%股权转让价款为人民币311,545.31万元，较其单体财务报表净资产账面价值115,214.58万元增值率为170.40%。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易金额超过3,000万元，超过公司2022年度经审计净资产的5%，已经公司董事会审议通过，需提交股东大会审议。

一、关联人介绍

(一) 关联关系介绍

华润紫竹为公司控股股东北药集团的全资子公司，其实际控制人中国华润有限公司亦为公司实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。

(二) 关联人基本情况

1、名称：北京医药集团有限责任公司

统一社会信用代码：91110000101105223D

成立时间：1987年3月28日

注册地址：北京市朝阳区北三环中路2号7幢101、601、701、

法定代表人：白晓松

注册资本：232,000万元

经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械(含Ⅱ Ⅲ类)；餐饮服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房、出租办公用房。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2011年6月30日由内资企业变更为外商投资企业；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要股东：华润医药投资有限公司

2、北药集团持有本公司60.19%股份；北药集团董事长、董事白晓松任本公司董事，北药集团董事唐娜任本公司监事会主席。除前述

关系外，本公司与北药集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。

二、关联交易标的基本情况

(一)交易标的概况

1、交易标的名称及类型

本次交易属于向关联方购买股权，交易标的名称为华润紫竹100%股权。

2、交易标的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

3、相关资产运营情况说明

本次交易由具有从事证券服务业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(毕马威华振审字第2309847号)。考虑本次交易范围实质，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)采用模拟财务报表，并依据以下假设编制：假设标的公司于2021年1月1日至2022年12月31日间处置的子公司(包括桂林紫竹乳胶制品有限公司及其子公司桂林越美包装印刷有限公司)于2020年12月31日完成处置。

目前，华润紫竹整体资产运营状况良好，其模拟合并报表主要财务指标数据如下：

截至2022年12月31日华润紫竹总资产240,550.65万元，净资产207,108.02万元，负债总额33,442.63万元；2022年实现营业收入95,911.64万元，净利润26,854.94万元，扣除非经常性损益后的净利润(未经审计)26,574.78万元。截至2023年8月底总资产269,383.74万元，净资产105,385.48万元，负债总额163,998.26万元；2023年1-8月实现营业收入70,566.97万元，净利润28,212.33万元，扣除非经常性损益后的净利润(未经审计)25,115.93万元。

4、本次交易不涉及放弃优先受让权。

5、本次交易标的对应的实体华润紫竹未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。

(二)交易标的主要财务信息

1、标的公司华润紫竹基本情况

(1) 股东及其持股比例：北药集团持有华润紫竹100%股权，华润紫竹为北药集团全资子公司。

(2) 主营业务：华润紫竹主要从事女性健康用药及器械、口腔用药、眼科用药、糖尿病用药、原料药研发生产销售业务。

(3) 注册资本：66,063.96万元

(4) 成立时间：1980-11-26

(5) 注册地点：北京市朝阳区朝阳北路27号18幢

2、华润紫竹最近一年又一期主要财务指标

详见“二(一)3、相关资产运营情况说明”。

3、除本次交易所涉及的资产评估事项外，华润紫竹最近12个月未进行过资产评估、增资、减资或改制。

三、交易标的评估、定价情况

(一) 定价情况及依据

1、标的资产评估情况

具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易标的于评估基准日2023年8月31日的市场价值进行评估，并出具了《北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字[2023]第1794号)(以下简称“资产评估报告”)。本次评估采用资产基础法和收益法对华润紫竹100%股权的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，华润紫竹100%股权的评估情况如下：

单位：万元

注：除特殊说明，“三、交易标的评估、定价情况”中所列账面价值均为华润紫竹单体财务报表数据。

(1)资产基础法评估结论

经资产基础法评估，华润紫竹药业有限公司总资产账面价值为277,072.59万元，评估价值为390,254.50万元，增值额为113,181.91万元，增值率为40.85%；总负债账面价值为161,858.01万元，评估

价值为161,693.18万元，减值额为164.83万元，减值率为0.10%；净资产账面价值为115,214.58万元，评估价值为228,561.32万元，增值额为113,346.74万元，增值率98.38%。

(2)收益法评估结论

经收益法评估，在持续经营前提下，华润紫竹于评估基准日经审计后的所有者权益115,214.58万元，收益法评估后的股东全部权益价值311,545.31万元，增值额196,330.73万元，增值率170.40%。具体计算过程如下：

1)企业自由现金流价值的计算

标的公司在对企业自由现金流预测时，未包含非经营性资产及其相关盈利情况，仅基于经营性业务口径对预测期间的盈利情况及企业自由现金流量进行预测。

标的公司在预测期内的企业自由现金流预测如下：

企业自由现金流量预测表

单位：万元

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为202,434.10万元。计算结果详见下表：

单位：万元

2)非经营性资产(负债)价值的确定

非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项目，本次通过对华润紫竹资产的分析，非经营性资产主要是其他应收款、其他流动资产、投资性房地产、其他非流动金融资产、在建工程、使用权资产、商誉、递延所得税资产、其他非流动资产。经评估，非经营性资产的评估值为135,875.85万元。

非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主营无关的负债项目，本次通过对华润紫竹负债的分析，非经营性负债主要是应付股利、一年内到期的非流动负债、租赁负债、长期应付款、长期应付职工薪酬、递延收益、递延所得税负债。经评估，非经营性负债的评估值为134,718.12万元。

3)溢余资产价值的确定

溢余资产可以理解为企业持续运营中并不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。经分析华润紫竹无溢余资产。

4)长期股权投资的估算及分析

本次对未纳入合并报表范围的北京韩美药品有限公司作为长期股权投资加回，纳入合并报表的北京市紫竹大厦有限公司，由于其经营业务与其他公司差异较大，本次合并口径中盈利预测中未包含该部分，因此也作为长期股权投资加回，经评估，长期股权投资评估值为108,382.09万元。

5)收益法测算结果

①企业整体价值的计算

企业整体价值＝企业自由现金流评估价值＋非经营性资产(负债)净额评估价值＋长期股权投资评估价值

＝202,434.10 +(135,875.85 – 134,718.12)+108,382.09

＝311,973.91(万元)

②付息债务价值的确定

经评估，华润紫竹无付息债务。

③企业股东全部权益价值的计算

企业股东全部权益价值＝企业整体价值 – 付息债务评估价值

＝311,973.91–0

＝311,973.91(万元)

④少数股东权益价值的计算

合并报表范围内的北京紫竹医药经营有限公司，华润紫竹持有其

83.33%股权，评估人员根据该公司历史期经营情况及未来盈利预测，采用现金流量折现法测算其市场价值，评估模型与合并口径收益法一致，由此计算少数股东权益价值为428.60万元。

⑤归母股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，华润紫竹的归母股东全部权益价值为311,545.31万元。经收益法评估，在持续经营前提下，华润紫竹于评估基准日经审计后的所有者权益115,214.58万元，收益法评估后的股东全部权益价值311,545.31万元，增值额196,330.73万元，增值率170.40%。在评估基准日2023年8月31日，华润紫竹药业有限公司的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为311,545.31万元。

(3)评估结果的最终确定

收益法评估后的华润紫竹股东全部权益价值为311,545.31万元，资产基础法评估后的华润紫竹股东全部权益价值为228,561.32万元，两者相差82,983.99万元，差异率为36.31%。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。考虑到华润紫竹是集研发、生产、营销于一体的综合性国有高新技术制药有限公司，历史财务状况及经营状况较好，其核心产品毓婷、金毓婷多年来稳居同行业市场占有率第一位，企业拥有的客户资源、销售网络、产品研发能力等对生产经营具有较大贡献。评估师结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部32号令)和《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委12号令)的规定，产权交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，协议转让价格不得低于经核准或备案的转让标的的评估结果。本次交易定价采用已备案的评估结果为依据确定股权交易价格，即以最终经备案的股东全部权益价值的评估值311,545.31万元为准。

2、评估结论与账面价值比较变动情况及说明

(1)资产基础法增值的主要原因

评估机构采用资产基础法对华润紫竹纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动。本次资产基础法增值的主要原因为长期股权投资、固定资产、无形资产的评估结果较账面价值增值较高。

(2)收益法增值的主要原因

随着仿制药一致性评价工作的开展，借鉴国外先进经验，适应我国产业发展和用药需求的仿制药评价方式、监管体系和生产标准等将不断地调整和完善，仿制药质量必将得到全面提高，在临床上实现与原研药的相互替代，改变原研药药品销售价格居高不下的局面，扩大我国仿制药市场渗透率。仿制药一致性评价对原料药的质量提出更高的要求，同时在仿制药进入螺旋降价趋势的大环境下，我国仿制药行业在优胜劣汰中迎来洗牌，产业结构得到有效优化，真正具有技术研发实力的公司将会脱颖而出。具备原料药产能的药企有利于保障产品质量、控制生产成本，提升综合盈利水平。

华润紫竹拥有女性健康用药及器械、口腔用药、眼科用药、糖尿病用药、原料药等产品线，生殖健康类药品上市后始终占据国内、国际市场重要地位，现为联合国人口基金会生殖健康药物供应商。本次评估是对华润紫竹的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。

经以上分析，国内仿制药市场广阔，华润紫竹已有二十余年行业经验，在行业中处于优势地位，现经营能力持续向好，本次评估各单位预测数据合理，未来现金流量测算合理，评估结果合理，不存在损害上市公司利益的情形。

3、评估基准日至评估结果披露日期间的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至评估结果披露日，华润紫竹内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。

4、交易价格

以前述资产评估报告确认的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值评估值为依据，华润紫竹100%股权转让价款为人民币311,545.31万元。

5、特别事项说明

特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。

(二) 定价合理性分析

本次关联交易价格是以标的公司经评估的结果为基础，交易双方协商确定。截止于评估基准日2023年8月31日，华润紫竹药业有限公司的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为311,545.31万元。

1、可比公司情况

根据同行业可比上市公司的净利润和归属于母公司所有者权益的情况，同行业可比上市公司平均市盈率和市净率水平如下：

注：

可比公司市盈率=可比公司2023年8月31日总市值/2022年度归属母公司所有者净利润；可比公司市净率=可比公司2023年8月31日总市值/2023年6月30日归属母公司所有者权益；标的公司市盈率=交易价值对应标的公司估值/标的公司2022年度合并口径归属母公司所有者净利润；标的公司市净率=交易价值对应标的公司估值/标的公司2023年8月31日合并口径归属母公司所有者权益；数据来源为Wind资讯。

如上表所示，可比上市公司市盈率的平均值和中位数分别为

16.61和15.35，市净率的平均值和中位数分别为2.34和2.06。华润紫竹本次评估值对应的市盈率和市净率分别为11.61倍和2.92倍，其中市盈率略低于可比上市公司平均水平，市净率处于合理估值区间。

2、可比交易情况

近三年，制药领域发生的并购交易相关财务指标及估值倍数如下：

注：

标的公司市盈率=交易价值对应标的公司估值/标的公司2022年度合并口径归属母公司所有者净利润；标的公司市净率=交易价值对应标的公司估值/标的公司2023年8月31日合并口径归属母公司所有者权益；数据来源为上市公司公告。

如上表所示，可比交易的市盈率的平均值和中位数分别为14.12和13.33，市净率的平均值和中位数分别为4.62和4.51。华润紫竹本次评估值对应的市盈率和市净率分别为11.61倍和2.92倍，其中市盈率略低于可比交易中标的公司的平均水平，市净率处于合理估值区间。

因此，从可比上市公司和可比交易案例来看，本次评估值符合行业定价规律，具有合理性。

综上，经分析，结合标的公司所处行业发展前景和自身竞争力情况，其未来收益具备可实现性，收益法评估值据此计算得到，反映了标的公司的实际经营情况；同时结合上市公司及可比交易案例说明了标的资产评估值和评估增值的合理性，以上分析内容具备合理性。

3、根据公平、公允的定价原则，本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。经交易各方协商一致同意，标的资产华润紫竹100%股权的交易价格以评估报告中的收益法为参考，交易价格最终确定为311,545.31万元。本次收购的交易定价方式公允合理。本次交易标的公司净资产115,214.58万元，交易价格

311,545.31万元，溢价率为170.40%。

4、本次交易关于补偿承诺的说明

(1)本次交易不构成重大资产重组，交易对方无须按照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》及相关配套法规要求设置业绩承诺。

(2)本次交易中，具有评估资质的北京天健兴业资产评估有限公司已对本次标的资产出具评估报告，该评估报告经过了外部专家组评审和公司有关部门审核，该评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案，以该评估值作为本次交易的定价依据公允、合理。故本次交易标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

(3)本次交易是华润集团化药板块业务整合的重要举措，通过将优质资产注入上市公司，深入推进战略性重组和专业化整合，将进一步提高上市公司质量。本次交易有利于上市公司进一步放大竞争优势及提升未来业绩，将为公司带来可观的投资收益，符合最大化保证股东权益的需求。同时，通过本次交易，公司将集中精力和资源，聚焦医药产业，进一步提升主业核心竞争优势，巩固行业地位，有利于上市公司集中资源做强主业，保障上市公司及股东权益。

四、关联交易合同主要内容及履约安排

(一) 合同主体

转让方：北京医药集团有限责任公司

受让方：华润双鹤药业股份有限公司

(二) 交易价格

合计人民币3,115,453,100.00元。

(三) 支付方式

受让方以现金方式支付转让对价。

(四) 支付期限

受让方应在《股权转让协议》(以下简称“本协议”)约定的全部先决条件均完成或被受让方书面豁免之日起十(10)个工作日内向转让方支付首期70%股权转让价款；在本次股权转让的章程备案完成之日起的六(6)个月内向转让方支付10%股权转让价款；在本次股权转让的章程备案完成之日起的一(1)年内向转让方支付剩余20%股权转让价款。

(五) 过渡期安排

自基准日起至交割日期间标的股权产生的盈利及其他净资产增加由受让方享有。

(六) 交付或过户时间安排

受让方支付本次股权转让的首期股权转让款之日应为本次股权转让的“交割日”，受让方自交割日起享有相关股东权益。

(七) 生效条件、生效时间

自本协议双方法定代表或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立并生效。

(八) 违约及赔偿责任

1、如果任何一方不能履行其在本协议项下的全部或部分义务，

或者其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整或具有误导性的，该方即应被视为违约，并应对因该项违约而给其他方造成的损失和损害承担责任。如果一方以上违约，各违约方应对因其违约而给其他方造成的损失分别承担责任。

2、上述规定不减损各方根据本协议可以获得的其他救济的权利。

五、关联交易对公司的影响

(一) 本次关联交易的必要性及对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易符合公司整体战略规划，有利于实现公司业务布局和并购外延式增长。通过收购华润紫竹，可以丰富华润双鹤女性健康用药、眼科制剂、口腔类药物产品组合，丰富华润双鹤在专科领域的产品线。除了获得华润紫竹相关资产外，华润紫竹现有营销资源的协同、成本优势等，将为华润双鹤带来正面影响。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。

本次交易使用的资金来源为自有或自筹资金，由此将导致公司货币资金减少。可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不影响公司的独立性。本次交易存在医药行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。

(二) 为了更好地实现华润紫竹业务整合，公司将通过组织重塑推动业务的开展；本次交易不涉及华润紫竹人员安置及土地租赁

情况。

(三) 华润紫竹正在履行的关联交易将在本次交易完成后纳入公司关联交易管理进行预算和审批，公司将严格按照国家法律法规及公司内部规章制度要求，规范华润紫竹涉及的关联交易，依法履行关联交易决策和信息披露程序。

(四) 本次交易不会产生同业竞争。

(五) 本次交易完成后，华润紫竹将成为公司直接持有100%股权的全资子公司，纳入公司合并报表范围，不存在对外担保、委托理财情况。

(六) 截至2023年8月31日，华润紫竹对华润医药控股有限公司其他应收款余额为122,662.81万元人民币，为华润医药控股有限公司对华润紫竹实施的资金归集，华润医药控股有限公司将不晚于交割日解除对华润紫竹的资金归集。

六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

2023年9月27日，公司与博雅生物、江西博雅医药投资有限公司签署了《股份转让协议》，收购博雅生物和江西博雅医药投资有限公司合计持有贵州天安药业股份有限公司89.681%股权，交易价格为260,355,691.22元。

江西博雅医药投资有限公司为博雅生物的全资子公司，华润医药控股有限公司为博雅生物控股股东，实际控制人为中国华润有限公司，前述交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.15条规定的公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易。除前述交易及

日常关联交易外，公司在连续12个月内与中国华润有限公司及其控制的主体无其他交易。

本议案已经第九届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东审议。

2024年2月22日

附件：

1、华润紫竹药业有限公司审计报告(含2023年度审计报告)详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

2、北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn