华润双鹤：关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨限制性股票上市公告
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2024-034
华润双鹤药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解锁暨限制性股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为5,791,744股。
本次股票上市流通总数为5,791,744股。
? 本次股票上市流通日期为2024年4月18日。
华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》(以下简称“激励计划”)的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司激励计划规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为255人，可解除限售的限制性股票数量为5,791,744股，约占公司目前股本总额的0.56%。现将有关事项说明如下：
一、 本次股权激励计划限制性股票批准及实施情况
(一)2021年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2021年12月27日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年2月11日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》。公司收到华润(集团)有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44号)，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
4、2022年2月15日，公司披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会会议的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2022年2月25日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年1月11日至2022年1月20日在公司内部网站对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截
至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
6、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。
7、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划草案首次公开披露公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2022年3月25日，公司召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
9、2022年4月18日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，首次授予激励对象260人，共计1,760.63万股限制性股票。
10、2022年10月24日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
11、2022年10月26日，公司披露了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》；同日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
12、2022年11月8日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年10月26日至2022年11月4日在公司内部网站对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的异议。
13、2022年11月28日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，预留授予激励对象44人，共计118.33万股限制性股票。
14、2022年12月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2022年12月22日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83,400股的注销。
15、2022年12月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2021年限制
性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
16、2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。
17、2023年2月20日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
18、2023年2月21日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
19、2023年4月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2023年5月5日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票27,500股的注销。
20、2023年10月25日，公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，并于2023年10月27日披露了
《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》。
21、2024年1月17日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
22、2024年3月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2024年3月19日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83,200股的注销。
23、2024年3月20日，公司召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2024年3月22日披露了《华润双鹤关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《华润双鹤关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。
(二) 限制性股票历次授予情况
| 授予批次 | 授予登记日期 | 授予人数 | 授予价格 | 授予股票数量 |
| 2021年限制性股票激励计划首次授予 | 2022年4月18日 | 260人 | 7.54元/股 | 1,760.63万股 |
| 2021年限制性股票激励计划预留授予 | 2022年11月28日 | 44人 | 10.65元/股 | 118.33万股 |
| 合计 | 304人 | / | 1,878.96万股 | |
二、 本次股权激励计划限制性股票解锁条件
(一)限售期即将届满的说明
本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2022年4月18日，第一个限售期将于2024年4月17日届满。根据激励计划的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
(二)解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| 1.公司未发生以下任一情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生所述情形，满足解除限售条件。 |
| 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2.激励对象未发生以下任一情形： (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所述情形，满足解除限售条件。 |
| 3.公司层面业绩考核要求： (1)2022年净资产收益率不低于10.82%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； (2)以2020年为基准，2022年利润总额复合增长率不低于6%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值； (3)2022年ΔEVA＞0。 注： (1)“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 (2)ΔEVA=当期EVA-上期EVA。 (3)华润双鹤属于A股证监会行业中“制造业-医药制造业”类企业，因医药制造业行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、B股、数据异常值及极端值、科创板和创业板”企业后的130家企业作为同 | 公司业绩成就情况： (1)公司2022年净资产收益率为10.95%，且不低于同行业均值(6.68%)； (2)以2020年利润总额1,215,017,769.56元为基数，公司2022年利润总额为1,414,606,782.94元，年复合增长率为7.9%，且不低于同行业均值(-0.61%)； (3)公司2022年ΔEVA为324,532,241.87元。 |
| 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| 行业公司。如因同行业企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。 | |
| 4.激励对象的个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，根据激励对象的个人年度绩效得分确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 (1)解除限售期内年度绩效得分若为90分及以上，则可以解除限售当期全部份额； (2)若为80分(含)-90分则可以解除限售当期90%份额； (3)若为70分(含)-80分则可以解除限售当期80%份额； (4)若为70分以下则取消当期全部限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。 因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格(公司董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购注销。 | 激励对象个人绩效考核达成情况： 首次授予限制性股票激励对象260人，其中： (1)253名激励对象2022年度绩效得分均为90分及以上，可解除当期全部份额； (2)2名激励对象2022年绩效得分为80分(含)-90分，解除当期90%份额； (3)1名激励对象2022年绩效得分为70分以下，取消当期全部份额； (4)2名激励对象因组织调动解除劳动关系、2名激励对象因离职解除劳动关系不再符合激励条件，本次不予办理解除限售。(前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已由公司完成回购注销工作) |
综上所述，董事会认为激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、 本次限制性股票解除限售情况
本次共有255名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为5,791,744股，约占目前公司总股本的0.56%，具体如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 | 本次解除限售的限制性股票数量 | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 1 | 陆文超 | 董事长 | 237,600 | 79,200 | 1/3 |
| 2 | 刘子钦 | 副总裁 | 174,500 | 58,167 | 1/3 |
| 3 | 谭和凯 | 董事会秘书 副总裁 | 142,800 | 47,600 | 1/3 |
| 4 | 满 超 | 副总裁 | 248,900 | 82,967 | 1/3 |
| 核心骨干人员(251人) | 16,587,200 | 5,523,810 | 1/3 | ||
| 合计(255人) | 17,391,000 | 5,791,744 | 1/3 | ||
注：1、表格所列1-4项为公司现任董事及高级管理人员。
2、公司2名激励对象2022年绩效得分为80分(含)-90分，解除当期90%份额。
3、上述股票数量最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。
四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
(一) 本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年4月18日
(二) 本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,791,744股
(三) 董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关规定。
(四) 本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况(单位：股)
| 证券类别 | 变更前数量 | 变更数量 | 变更后数量 |
| 有限售条件流通股 | 18,595,500 | -5,791,744 | 12,803,756 |
| 无限售条件流通股 | 1,021,061,301 | 5,791,744 | 1,026,853,045 |
| 合计 | 1,039,656,801 | 0 | 1,039,656,801 |
注：以上股本变动仅考虑本次解除限售股本结构的情况，鉴于公司后续存在股权激励授予股份的回购注销事项，最终股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关材料为准。
五、 法律意见书的结论性意见
公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，并已经董事会、监事会确认，符合《上市公司股权激励管理办法》和《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》的相关规定。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会2024年4月15日