皖维高新：华安证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

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华安证券股份有限公司

关于安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号）

二〇二六年四月

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声 明

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”“保荐机构”或“本保荐机构”）接受安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”“发行人”或“公司”）的委托，担任其2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 9

三、保荐机构及其人员情况 ...... 12

四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 12

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 13

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 13

七、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 14

八、发行人符合国家产业政策和板块定位的规定 ...... 15

九、本次证券发行上市后持续督导工作的安排 ...... 16

十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 17

十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 18

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）主营业务情况

公司多年来深耕PVA及相关产品的研发、生产与销售，坚持创新驱动发展理念，遵循“围绕主业发展，不断拓展产业面、延伸产业链”的发展战略，形成以PVA产业为核心的一体化全产业链布局。

经过多年发展，公司以创新驱动和深化改革为抓手，围绕PVA打造“五大产业链”，持续进行延链、强链、补链，显著提升产业链韧性与安全水平，推动产业实现高质量转型升级。目前“五大产业链”分别为：PVA-PVA光学薄膜-偏

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光片、PVA-PVB树脂-PVB胶片-安全玻璃、PVA/VAC-VAE乳液-可再分散性胶粉、PVA-高强高模PVA纤维-绿色建材、糖蜜-生物质VAC-PVA-可降解水溶膜-生物基材料，是国内产能最大、技术最先进、产业链最完整、产品品种最齐全的PVA系列产品生产商。公司在安徽、广西、内蒙古布局三大产业基地，形成协同发展格局，是国内PVA及其上下游领域内的龙头企业。其中安徽本部为高新材料产业基地，聚焦新型化工与高端新材料两大核心领域，致力于打造区域性产业集群；广西皖维系公司生物质化工产业基地，依托广西丰富的生物质资源，重点发展生物质产业；蒙维科技系煤化工产业基地，聚焦煤化工产业升级，通过技术改造提升主产品产能与市场竞争力。

（三）公司主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注：2023年度财务数据经容诚会计师事务所审计，2024年度、2025年度财务数据经天健会计师事务所审计，2026年1-3月财务数据未经审计。

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）宏观经济波动风险

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公司主要从事高性能聚乙烯醇及相关产品的生产与销售，下游应用于建材、造纸、纺织、化工、电子、汽车等国民经济重要行业，与宏观经济关联度较高，且呈现一定的周期性。尽管在国家各项政策推动下，PVA及相关产品的消费支撑有较强预期，但是未来如果宏观经济波动导致行业景气度下行，且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司经营策略，可能对公司未来发展产生一定的负面影响。

（2）市场竞争加剧风险

公司所处PVA行业属于技术和资本密集型产业，具有一定的进入壁垒。目前，国内PVA行业产业集中度进一步提升，产品市场已逐步向生产规模大、市场占有率高、研发能力强的优势企业集中。在行业内存在多家大型企业的竞争现状下，如果未来市场需求增长放缓，市场竞争将进一步加剧。如果公司未来不能有效地应对激烈市场竞争，公司经营业绩将受到一定程度的不利影响。

（3）主要原材料价格波动的风险

公司石油乙烯法PVA的主要原材料为醋酸、乙烯、甲醇等，其价格与原油及石化产品具有相关性。2026年中东地缘政治局势紧张，原油及石化产品价格出现大幅波动，叠加全球供需格局、行业竞争及下游需求等因素影响，公司原材料采购价格存在一定波动。若未来主要原材料价格大幅上涨，而公司不能及时调整产品价格以向下游传导成本压力，或未能通过优化工艺、提高效率等方式降低生产成本，则可能对公司毛利率、盈利能力及整体经营业绩产生不利影响。

（4）技术装备风险

随着公司转型升级及一系列国产替代产品的产业化落地，行业技术迭代速度加快，对生产装备的精度、稳定性及工艺适配性要求越来越高。当前，部分高端设备仍存在采购渠道受限、供应不稳定等问题；此外，装备国产化进度可能不及预期，导致国产设备在关键技术指标上短期内难以满足生产要求，从而延长对进口设备的依赖周期。因此若公司选择的供应商信誉不佳、技术实力不足或售后服务不到位，可能使企业面临技术装备质量问题、交付延迟以及后期维修保养困难等风险。

（5）环境保护风险

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随着国家经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施，大众环保意识逐步增强，国家对于环境保护的重视程度提升到前所未有的高度。公司属于化工细分行业，生产经营过程中产生“三废”排放。公司历来重视“三废”的处理及环境保护，但仍不排除偶发因素导致“三废”排放处理不当，进而引发环境污染风险，从而给公司正常生产经营带来不利影响。

（6）资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险

随着业务快速发展，公司资产规模和业务规模逐年扩大，目前公司建有安徽、广西、内蒙古三大产业基地，形成协同发展格局。本次向特定对象发行股票完成后，公司新增江苏盐城产业基地，资产规模和业务规模将进一步扩大，管理难度将会增加。如果公司未能随经营规模的扩张完善有关经营管理制度，则可能降低公司运营效率，公司的发展将受到一定制约，从而影响公司持续盈利能力。

（7）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款分别为40,834.52万元、60,884.01万元、57,007.05万元和58,235.50万元，占流动资产的比例分别为8.56%、11.86%、11.54%和12.93%。未来随着公司经营规模持续扩大，公司应收账款余额可能将持续增加。若后续下游客户自身业务出现波动，可能存在不能及时或无力支付货款情况，进而影响公司经营性现金流入，对公司经营产生不利影响。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批与发行风险

本次发行方案尚需获得上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素影响，公司本次向特定对象发行可能面临发行失败风险和不能足额募集资金的风险。

（2）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于公司经营业绩和发展前景，还受宏观经济周期、

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利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募投项目实施风险

本次募集资金投资项目涉及较大规模的工程建设，实施进度和效果存在一定不确定性。在项目实施过程中，可能存在因恶劣天气、设备供货延期或调试不畅等情形，或因法律法规变化需调整施工方案，均可能拉长建设周期并增加投资成本。因此，募投项目存在因上述因素导致整体进度不及预期的实施风险。

（2）募投项目效益不达预期的风险

公司对本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间。如果未来产业政策、市场环境及行业趋势出现重大不利变化，募集资金投资项目的投资效益可能与预测情况存在差异，进而对公司整体经营业绩产生影响。

（3）本次发行摊薄即期回报的风险

由于募集资金投资项目实施存在一定建设期，需在项目全部建成投产后方能达到预计收益水平，同时本次募投项目投资规模较大，项目建成后每年将新增一定金额的折旧摊销，可能对公司未来经营业绩产生影响。尽管公司在测算募投项目效益时已充分考虑相关因素，且项目预期效益良好，若募投项目未能如期实现收益，且现有业务经营效率短期内未能充分提升，则公司每股收益、净资产收益率等财务指标短期内将面临下降压力，存在即期回报被摊薄的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

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（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东皖维集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为人民币6.42元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次发行股票数量不超过467,289,719股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后确定。

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（六）限售期

本次发行对象皖维集团认购的股份自本次发行结束之日起3年内不得转让。皖维集团基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金规模及用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

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（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。

三、保荐机构及其人员情况

（一）保荐机构指定保荐代表人情况

保荐机构指定吕娟、李超任安徽皖维高新材料股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

吕娟：本项目保荐代表人，曾主持或参与完成神剑股份（002361）向特定对象发行股票项目、交建股份（603815）向特定对象发行股票项目、君禾股份（603617）公开发行可转换公司债券项目、浙商证券（601878）公开发行可转换公司债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李超：本项目保荐代表人，曾主持或参与完成喜悦智行（301198）IPO项目、必创科技（300667）IPO项目、北信源（300352）IPO项目、大西洋（600558）公开发行可转债项目、海南航空（600221）非公开发行股票项目、凯迪电力（000939）公司债券项目、青海春天（600381）借壳ST贤成重大资产重组项目、露笑科技（002617）重大资产重组及募集配套资金项目、中环环保（300692）上市公司控制权收购项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及项目组其他成员情况

华安证券指定李健为项目协办人，桑川、王运龙、卫骏、汪昕、张博、尹天真、张璐、李金泰、黎敏为项目组其他成员。

上述项目组成员均具备证券从业资格，执业记录良好。

四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至本上市保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重

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要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（三）截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况；

（四）截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明

截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会对立项申请材料进行评审并表决；业务部门对全套申报文件进行审核；质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；风险管理部内核管理中心对全套申请文件进行审核，内核委员会召开内核会议，提出内核审核意见并进行表决。

（二）内核意见

内核委员会内核会议于2026年4月16日在安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号华安证券公司本部召开，参加会议的内核委员共7人。参会内核委员认真审议了项目文件，并与项目组成员进行了充分沟通。内核委员会以记名方式进行表决，表决结果为：通过。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

1、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，

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对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；

2、保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书；

3、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

4、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

6、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

7、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

8、保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

9、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

10、保荐机构自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

11、中国证监会规定的其他事项。

七、本次证券发行上市履行的决策程序

保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等规定的决策程序，具体情况如下：

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（一）董事会审议过程

2026年3月10日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等本次发行相关议案。

（二）主管部门对发行人本次向特定对象发行A股股票的批复

2026年3月25日，安徽皖维集团有限责任公司出具了《关于皖维高新向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（皖维集字〔2026〕26号），批准了本次发行方案的相关事项。

（三）股东会审议过程

2026年3月27日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等本次发行相关议案。

经核查，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次向特定对象发行股票的决议，股东会的召集召开程序符合法律、法规和其他规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，相关发行条件的内容符合《注册管理办法》的规定，发行人本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

八、发行人符合国家产业政策和板块定位的规定

保荐机构查阅发行人工商登记经营范围，《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》《国民经济行业分类指引》等行业分类指引以及《产业结构调整指导目录（2024年本）》；通过访谈相关人员了解发行人的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域政策及监管导向；获取发行人财务报表，以分析发行人的经营状况。经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

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（一）关于本次发行符合国家产业政策

本次募集资金扣除发行费用后将用于20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目、年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目。聚乙烯醇作为兼具功能性、环保性的高分子材料，具有较好的水溶性和可降解特性，是下游新能源汽车、光伏、环保包装、高端显示等领域理想的绿色材料。本次募投项目中的20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目，其生产过程能耗更低、污染物产生量更少，符合国家绿色制造的政策导向，成为行业发展的主要方向。同时，PVA光学薄膜等高端PVA衍生产品已列入《产业结构调整指导目录（2024年本）》明确鼓励发展的范畴。本次募集资金项目契合行业发展趋势与产业政策导向，是对公司现有业务的拓展及提升，符合国家产业政策要求。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

公司主营业务是PVA及相关产品的研发、生产与销售，主要产品包括PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVB胶片、VAE乳液、可再分散性胶粉、PVA光学薄膜等。公司本次募集资金投向的20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目和年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目，均紧密围绕公司主营业务展开，符合公司整体发展战略，有助于提升公司核心竞争力和持续盈利能力。

综上，本次发行满足《注册管理办法》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

九、本次证券发行上市后持续督导工作的安排

保荐机构将在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整的会计年度内对发行人进行持续督导；前述期限届满尚未完结保荐工作的，持续督导期限自动延长至相关保荐工作完成，具体持续督导期间工作安排如下：

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十、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：华安证券股份有限公司保荐代表人：吕娟、李超地址：安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号

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联系电话：0551-65161650传真：0551-65161659

十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，华安证券对安徽皖维高新材料股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为安徽皖维高新材料股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件，本次证券上市符合上市条件。本保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）

项目协办人：

李健

保荐代表人：

吕娟 李超

内核负责人：

丁峰

保荐业务负责人：

张建群

总经理：

赵万利

董事长、法定代表人：

章宏韬

华安证券股份有限公司

年 月 日