皖维高新：国元证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书之2026年第二季度持续督导意见
国元证券股份有限公司 关于安徽皖维高新材料股份有限公司 收购报告书之 2026 年第二季度持续督导意见
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“财务顾问”)接受收购人 安徽海螺集团有限责任公司(以下简称“收购人”、“海螺集团”)委托,担任本 次间接收购安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“皖维高新”、“公司”、 “上市公司”)的财务顾问。根据相关法律法规和规范性文件的规定,持续督导 期自《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》 (以下简称“《收购报告书》”) 公告之日起至收购完成后的12 个月止(即从2026 年2 月6 日至本次收购完成 后的12 个月止)。
2026 年8 月21 日,皖维高新披露了2026 年半年度报告。通过日常沟通, 结合上市公司2026 年半年度报告、其他定期公告和临时公告,本财务顾问出具 2026 年第二季度(从2026 年4 月1 日至2026 年6 月30 日,以下简称“本持续 督导期”)的持续督导意见,具体情况如下:
一、交易资产的交付或过户安排
(一)本次免于发出要约收购情况
1、本次交易情况概述
本次收购前,收购人海螺集团不存在直接或间接持有上市公司股份的情况, 安徽省人民政府持有安徽皖维集团有限责任公司(以下简称“皖维集团”)100.00% 的股权,安徽省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“安徽省国资委”) 根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责,皖维集团持有皖维 高新33.24%的股份。
本次收购的方式为无偿划转与增资,皖维集团将持有皖维高新15%的股份 等比例分别无偿划转至安徽省投资集团控股有限公司(以下简称“省投资集团”)、
安徽省国有资本运营控股集团有限公司(以下简称“省国控集团”)持有;上市 公司股份无偿划转完成后海螺集团以现金对皖维集团进行增资,增资完成后海螺 集团持有皖维集团60%的股权;安徽省人民政府将持有皖维集团40%的股权等 比例分别无偿划转至省投资集团、省国控集团持有。无偿划转及增资完成后,海 螺集团持有皖维集团60%的股权,为皖维集团控股股东,省投资集团、省国控集 团分别持有皖维集团20%的股权;皖维集团持有皖维高新18.24%的股份,仍为 上市公司控股股东,省投资集团、省国控集团分别持有皖维高新7.50%的股份, 省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人,因此海螺集团合计拥有上 市公司33.24%的表决权股份,成为皖维高新间接控股股东,皖维高新实际控制 人仍为安徽省国资委。
2、本次豁免要约收购情况
根据《收购管理办法》第六十二条第(一)项之规定,收购人与出让人能够 证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公 司的实际控制人发生变化,收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购前后上市公司实际控制人未发生变化,符合上述《收购管理办法》 第六十二条规定的情形。
因此,本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第(一)项等相关规定的 可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
(二)本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
2025 年8 月30 日,公司接到控股股东皖维集团通知,皖维集团拟与其他省 属企业集团筹划重组事项。具体内容详见公司于2025 年9 月1 日披露的《关于 间接控股股东拟发生变更的提示性公告》(临2025-050)。
2025 年11 月20 日,公司接到控股股东皖维集团通知,本次收购工作拟通 过对皖维集团增资、皖维集团及公司部分股权无偿划转的方式进行。重组完成后, 皖维集团股权结构将变更为海螺集团控股,省投资集团、省国控集团参股;省投 资集团、省国控集团将持有公司一定比例的股份,皖维集团持有公司的股份相应 发生变动,但仍为公司控股股东;海螺集团将成为公司间接控股股东,但不会导
致公司实际控制人发生变更。具体内容详见公司于2025 年11 月21 日披露的《关 于间接控股股东拟发生变更的进展公告》(临2025-069)。
2026 年1 月12 日,公司接到控股股东皖维集团通知,本次收购相关事项已 经获得安徽省人民政府同意。具体内容详见公司于2026 年1 月13 日披露的《关 于间接控股股东拟发生变更的进展公告》(临2026-001)。
2026 年1 月29 日,本次收购的相关方分别签署《安徽皖维集团有限责任公 司之增资重组协议》《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》《关于 安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。具体内容详见公司 于2026 年1 月30 日披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要》 及《关于间接控股股东拟发生变更的进展暨控股股东权益变动的提示性公告》 (临 2026-002)。
2026 年2 月6 日,公司披露了《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告 书》《国元证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书之 财务顾问报告》 《北京市竞天公诚律师事务所关于<安徽皖维高新材料股份有限公 司收购报告书>之法律意见书》 《北京市竞天公诚律师事务所关于安徽海螺集团有 限责任公司免于要约收购义务之法律意见书》。
2026 年6 月10 日,海螺集团收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集 中反垄断审查不予禁止决定书》(反执二审查决定〔2026〕303 号),对海螺集团 收购皖维集团股权案不予禁止。具体内容详见公司于2026 年6 月12 日披露的 《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不予禁止决定书>暨 收购事项的进展公告》(临2026-036)。
2026 年7 月29 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券 过户登记确认书》,皖维集团将持有皖维高新15%的股份等比例分别无偿划转至 省投资集团、省国控集团已完成过户登记手续。具体内容详见公司于2026 年7 月30 日披露的《关于控股股东所持公司15%股份无偿划转完成过户登记暨收购 事项的进展公告》(临2026-057)。
2026 年8 月10 日,皖维集团已完成海螺集团增资及省投资集团、省国控集 团股权无偿划转的工商变更登记手续。具体内容详见公司于2026 年8 月11 日披
露的《关于间接控股股东变更完成的公告》(临2026-070)。
(三)本次收购的交付或过户情况
2026 年8 月10 日,皖维集团已完成海螺集团增资及省投资集团、省国控集 团股权无偿划转的工商变更登记手续,海螺集团成为公司间接控股股东,公司实 际控制人仍为安徽省国资委,本次收购事项已完成。
(四)财务顾问核查意见
经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,本次收购已完成 资产过户手续,收购人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定及时履行了与 本次收购有关的信息披露义务。
二、公司规范运作情况
截至本持续督导意见出具之日,上市公司严格按照公司治理制度、内控制度 及相关法律法规规定进行运作,上市公司股东会、董事会独立运作,未发现收购 人及其一致行动人存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,上市公司股东会、董事会独立 运作,未发现上市公司存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形,收购 人及其一致行动人不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司 利益的情形。
三、收购人履行公开承诺的情况
针对本次收购,收购人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的 承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》
形。
经核查,本持续督导期内,收购人及其一致行动人不存在违反上述承诺的情
四、落实后续计划的情况
(一)未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,除本报告书中已披露内 容外,在未来12 个月内,收购人及其一致行动人尚无其他拟改变上市公司主营 业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主 营业务作出重大调整,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履 行相应的法律程序以及信息披露义务。”
下:
2026 年1 月29 日,收购方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如
“1、本公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规 定,并在获得相关监管机构批准(如需)的前提下,积极协调上市公司皖维高新 在本次收购完成前开展其水泥相关资产及/或业务的处置工作(以下简称“该处 置”);
2、若于本次收购完成之日,如该处置尚未开展或完成,本公司承诺自本次 收购完成之日起三年内完成该处置。同时,本公司将积极协调皖维高新与海螺水 泥签署及更新相关协议(以下简称“该协议”),由海螺水泥独家经营管理皖维高 新(及其子公司)的水泥相关资产及/或业务,该协议于本次收购完成之日起生 效,有效期(包括续期)不超过三年,若该处置完成,该协议自动终止;
3、本次收购完成后,本公司或本公司控制的其他企业将避免与上市公司之 间产生其他重大不利影响的同业竞争。如本公司或本公司控制的其他企业未来出 现相关情形的,本公司承诺将在3 年内解决相关情形。
4、本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣 于对第三方的同等条件下协同合作。
5、本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间内持续有效。”
因此,为解决同业竞争问题,上市公司于2026 年6 月30 日召开董事会九届 二十二次会议,审议通过《关于转让本部及子公司水泥资产暨关联交易的议案》。 本次收购完成后,海螺集团将成为公司的间接控股股东,由于海螺集团同时为安 徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“海螺水泥”)的控股股东,为有效规避集
团内部同业竞争问题,经多方沟通协商,公司及下属子公司内蒙古蒙维科技有限 公司(以下简称“蒙维科技”)决定将各自持有的水泥、熟料生产线及配套资产 以61,923.91 万元的交易总价款(最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际 承接的债权、债务协商确认,最高不超过69,104.32 万元)转让给海螺水泥下属 企业,其中公司本部向合肥海螺建材有限责任公司转让位于安徽省巢湖市的水泥 熟料生产线、水泥粉磨生产线、骨料生产线、固危废处置生产线、余热蒸汽回收 系统、马脊山石灰石岩矿采矿权、存货、债权等资产以及产能、能耗、排污、碳 排放等各类指标及相关技术资料、资质文件,交易价款为27,546.96 万元(最终 转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债务协商确认,最高不超 过34,687.64 万元);公司全资子公司蒙维科技向乌兰察布海螺水泥有限责任公司 转让位于内蒙古自治区察右后旗的水泥熟料生产线、水泥粉磨生产线、余热蒸汽 回收系统、东乌素石灰岩矿采矿权、存货、债权等资产,交易价款为34,376.95 万 元(最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债务协商确认, 最高不超过34,416.68 万元)。天健会计师事务所(特殊普通合伙)与安徽中联国 信资产评估有限责任公司已针对上述两项转让标的出具了《审计报告》[天健皖 审(2026)136 号]及[天健皖审(2026)137 号]、《资产评估报告》[皖中联国信评报字 (2026)第195 号]及[皖中联国信评报字(2026)第196 号]。2026 年7 月23 日,公 司召开2026 年第二次临时股东会,审议通过《关于转让本部及子公司水泥资产 暨关联交易的议案》。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,除上述情形外,收购人及其一 致行动人不存在其他改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整的计划。
(二)未来12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,除本报告书中已披露内 容外,在未来12 个月内,收购人及其一致行动人尚无对上市公司或其子公司的 资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划,或上市公司拟购买 或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、 业务处置或实施重组计划,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求, 履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
2026 年6 月1 日,公司召开董事会九届二十一次会议,审议通过《关于向 控股股东转让巢湖国元小额贷款有限公司10%股权的议案》,公司拟将所持巢湖 国元小额贷款有限公司10%股权转让给控股股东皖维集团。根据沃克森(北京) 国际资产评估有限公司于2026 年5 月29 日出具的《资产评估报告》[评报字(2026) 第1138 号],目标股权以2026 年4 月30 日为评估基准日,评估值为10,406,349.88 元。经交易双方协商一致,同意标的股权的转让价款确定为人民币10,406,349.88 元。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,除本文“四、落实后续计划的 情况”之“(一)未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整计划”以及“(二)未来12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划”中记载的资产出售情形外,收购人及其一致行动人不存在其他对 上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
(三)对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人 尚无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议;收购人及其 一致行动人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何 合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员进行调 整,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行相应的法律程序 以及信息披露义务。”
2026 年4 月9 日,上市公司收到毛献伟先生的辞职报告,毛献伟先生由于 组织安排,辞任公司董事、审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员 会委员。2026 年4 月13 日,公司召开董事会九届二十次会议,审议通过《关于
调整公司第九届董事会部分专门委员会成员的议案》,鉴于公司原董事离职,现 增补公司非独立董事向学毅先生为公司第九届董事会审计委员会、战略委员会及 薪酬与考核委员会委员。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,除上述情形外,收购人及其一 致行动人不存在其他对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划。
(四)对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人 尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整,收购人及 其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行相应的法律程序以及信息披露 义务。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人及其一致行动人不存在 对上市公司章程条款进行修改的计划。
(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人 尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整,收购人及 其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行相应的法律程序以及信息披露 义务。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人及其一致行动人不存在 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
(六)对上市公司分红政策调整的计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人 尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整,收购 人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行相应的法律程序以及信息
披露义务。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人及其一致行动人不存在 对上市公司分红政策重大调整的计划。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
2026 年4 月29 日,公司收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具 的《关于受理安徽皖维高新材料股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的 通知》(上证上审(再融资)〔2026〕123 号),公司本次向特定对象发行A 股股 票事项已取得上交所受理。
2026 年6 月19 日,宁波杉杉股份有限公司(以下简称“杉杉股份”)发布 《关于控股股东重整计划执行暨股东权益变动进展的公告》,截至2026 年6 月 18 日,债务人所持303,670,737 股(占杉杉股份总股本的13.50%)的杉杉股份股 票已通过司法划转方式过户至皖维集团名下;债务人已与皖维集团签署《一致行 动协议》,将其所持杉杉股份剩余合计188,606,119 股(占总股本的8.38%)的全 部表决权与皖维集团保持一致行动。本次股份过户登记手续和《一致行动协议》 签署完成后,皖维集团合计控制杉杉股份492,276,856 股股份(占总股本的21.88%) 所对应的表决权。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,除上述情况外,收购人及其一 致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查,本次收购中,收购人及其一致行动人无其他约定义务,因此收购人 及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。
(本页以下无正文)
(此页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司 收购报告书之2026 年第二季度持续督导意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人:
徐祖飞 李运梁