海国油3：2023年第一次临时股东大会决议公告

http://ddx.gubit.cn 2023-03-20 *ST联谊(600065)公司公告

公告编号：2023-008证券代码：400057 证券简称：海国油3 主办券商：安信证券

黑龙江省海国龙油石化股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年3月16日

2.会议召开地点：黑龙江省海国龙油石化股份有限公司会议室

3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 □其他方式投票

4.会议召集人：公司董事会

5.会议主持人：王庆明

6.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《黑龙江省海国龙油石化股份有限公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共7人，持有表决权的股份总数414,467,303股，占公司有表决权股份总数的63.96%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况

1.公司在任董事7人，列席7人；

2.公司在任监事3人，列席3人；

3.公司董事会秘书列席会议；

公司副总经理刘玉珍女士、庄晓东先生、李爱武先生列席会议。

二、议案审议情况

（一）审议通过《公司子公司拟向北京中技知识产权融资担保有限公司申请提供

不超过人民币1000万元担保》的议案

1.议案内容：

公司子公司--北京海国龙油能源科技有限公司拟向北京中技知识产权融资担保有限公司申请对北京农村商业银行股份有限公司海淀支行流动资金贷款业务提供担保，担保金额不超过人民币1000万元，期限不超过1年。

2.议案表决结果：

普通股同意股数4,467,396股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.08%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；回避股数409,999,907股，占本次股东大会有表决权股份总数的98.92%。

3.回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司回避表决。

（二）审议通过《公司拟为北京中技知识产权融资担保有限公司提供不超过人民币1000万元反担保》的议案

1.议案内容：

北京中技知识产权融资担保有限公司为公司子公司--北京海国龙油能源科技有限公司向北京农村商业银行股份有限公司海淀支行申请的贷款提供担保。黑龙江省海国龙油石化股份有限公司拟为该笔业务向北京中技知识产权融资担保有限公司提供反担保，反担保金额不高于人民币1000万元，期限不超过1年。

2.议案表决结果：

普通股同意股数4,467,396股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.08%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；回避股数409,999,907股，占本次股东大会

公告编号：2023-008有表决权股份总数的98.92%。

3.回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司回避表决。

（三）审议通过《公司子公司拟向北京中技知识产权融资担保有限公司申请提供

不超过人民币1000万元担保》的议案

1.议案内容：

公司子公司--北京海国龙油能源科技有限公司拟向北京中技知识产权融资担保有限公司申请对韩亚银行（中国）有限公司北京中关村支行流动资金贷款业务提供担保，担保金额不超过人民币1000万元，期限不超过1年。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司回避表决。

（四）审议通过《公司拟为北京中技知识产权融资担保有限公司提供不超过人民币1000万元反担保》的议案

1.议案内容：

北京中技知识产权融资担保有限公司为公司子公司--北京海国龙油能源科技有限公司向韩亚银行（中国）有限公司北京中关村支行申请的贷款提供担保。黑龙江省海国龙油石化股份有限公司拟为该笔业务向北京中技知识产权融资担保有限公司提供反担保，反担保金额不高于人民币1000万元，期限不超过1年。

2.议案表决结果：

普通股同意股数4,467,396股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.08%；

公告编号：2023-008反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；回避股数409,999,907股，占本次股东大会有表决权股份总数的98.92%。

3.回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司回避表决。

（五）审议通过《公司拟向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司申请不超人民币62000万元借款》的议案

1.议案内容：

黑龙江省海国龙油石化股份有限公司拟向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司申请借款，借款金额不超人民币62000万元，期限不超过1年。用于补充流动资金。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司回避表决。

（六）审议通过《公司拟向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司申请到期日延长》的议案

1.议案内容：

黑龙江省海国龙油石化股份有限公司拟向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司申请即将到期的人民币73066万元借款到期日进行延长，到期日不晚于2023年12月30日。

2.议案表决结果：

公告编号：2023-008普通股同意股数4,467,396股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.08%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；回避股数409,999,907股，占本次股东大会有表决权股份总数的98.92%。

3.回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司回避表决。

（七）审议通过《调整公司子公司向龙江银行股份有限公司大庆龙翔支行申请授

信额度具体条款》的议案

1.议案内容：

公司于2022年8月25日召开第六届董事会第四十一次会议及2022年10月28日召开公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司子公司拟向龙江银行股份有限公司大庆龙翔支行申请融资授信》的议案

原审议通过的议案内容如下：

公司子公司--黑龙江省龙油石油化工股份有限公司拟向龙江银行股份有限公司大庆龙翔支行申请综合融资授信，授信额度不超过人民币10亿元。其中流动资金贷款不超过人民币8亿元；流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证三项合计敞口额度不超过人民币2亿元。贷款期限不超过1年，担保方式为资产抵押。用于原材料采购。

现拟调整具体条款，调整后议案内容如下：

公司子公司--黑龙江省龙油石油化工股份有限公司拟向龙江银行股份有限公司大庆龙翔支行申请综合融资授信，授信额度不超过人民币10亿元。其中流动资金贷款不超过人民币5亿元,贷款期限不超过24个月；流动资金贷款不超过人民币3亿元，贷款期限不超过18个月；流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证三项合计敞口额度不超过人民币2亿元，贷款期限不超过17个月。担保方式为资产抵押。用于原材料采购。

2.议案表决结果：

普通股同意股数414,467,303股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；

公告编号：2023-008反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

无。

（八）审议通过《调整公司子公司向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司申

请提供保证担保具体条款》的议案

1.议案内容：

公司于2022年8月25日召开第六届董事会第四十一次会议及2022年10月28日召开公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司子公司拟向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司申请提供保证担保》的议案原审议通过的议案内容如下：

公司子公司--黑龙江省龙油石油化工股份有限公司向龙江银行股份有限公司大庆龙翔支行申请不超过人民币10亿元综合融资授信额度。公司子公司--黑龙江省龙油石油化工股份有限公司拟向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司申请提供保证担保，担保金额不超过人民币10亿元，期限不超过1年。

现拟调整具体条款，调整后议案内容如下：

公司子公司--黑龙江省龙油石油化工股份有限公司向龙江银行股份有限公司大庆龙翔支行申请不超过人民币10亿元综合融资授信额度。公司子公司--黑龙江省龙油石油化工股份有限公司拟向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司申请提供保证担保，担保金额不超过人民币10亿元。其中担保金额不超过人民币5亿元，担保期限不超过24个月；担保金额不超过人民币3亿元，担保期限不超过18个月；担保金额不超过人民币2亿元，担保期限不超过17个月。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司回避表决。

（九）审议通过《调整公司子公司拟向公司申请提供保证担保具体条款》的议案

1.议案内容：

公司于2022年8月25日召开第六届董事会第四十一次会议及2022年10月28日召开公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司子公司拟向公司申请提供保证担保》的议案

原审议通过的议案内容如下：

公司子公司--黑龙江省龙油石油化工股份有限公司向龙江银行股份有限公司大庆龙翔支行申请不超过人民币10亿元综合融资授信额度。公司子公司--黑龙江省龙油石油化工股份有限公司拟向黑龙江省海国龙油石化股份有限公司申请提供保证担保，担保金额不超过人民币10亿元，期限不超过1年。

现拟调整具体条款，调整后议案内容如下：

公司子公司--黑龙江省龙油石油化工股份有限公司向龙江银行股份有限公司大庆龙翔支行申请不超过人民币10亿元综合融资授信额度。公司子公司--黑龙江省龙油石油化工股份有限公司拟向黑龙江省海国龙油石化股份有限公司申请为该笔业务提供保证担保，担保金额不超过人民币10亿元。其中担保金额不超过人民币5亿元，担保期限不超过24个月；担保金额不超过人民币3亿元，担保期限不超过18个月；担保金额不超过人民币2亿元，担保期限不超过17个月。

2.议案表决结果：

普通股同意股数414,467,303股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

无。

（十）审议通过《公司拟向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司申请不超过

公告编号：2023-008人民币25000万元借款》的议案

1.议案内容：

黑龙江省海国龙油石化股份有限公司拟向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司申请借款，借款金额不超过人民币25000万元，期限不超过1年。用于补充流动资金。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司回避表决。

（十一）审议通过《公司拟向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司申请到期

日延长》的议案

1.议案内容：

黑龙江省海国龙油石化股份有限公司拟向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司申请即将到期的人民币10476万元借款到期日进行延长。其中人民币7976万元借款延长到期日不晚于2024年1月31日；人民币2500万元借款延长到期日不晚于2024年2月29日。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司回避表决。

（十二）审议通过《公司子公司拟申请使用北京市海淀区国有资产投资集团有限公司在中国建设银行股份有限公司的供应链融资产品授信额度》的议案

1.议案内容：

公司子公司--黑龙江省龙油石油化工股份有限公司拟申请使用北京市海淀区国有资产投资集团有限公司在中国建设银行股份有限公司的供应链融资产品授信额度，授信额度不超过人民币9000万元，期限不超过1年，用于补充流动资金。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司回避表决。

（十三）审议通过《公司拟向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司申请提供担保》的议案

1.议案内容：

2017年11月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《公司向中信银行股份有限公司哈尔滨分行申请金额人民币22.82亿元委托贷款》的议案。

黑龙江省海国龙油石化股份有限向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司申请对该笔业务提供担保，担保金额不超过人民币13.625亿元，期限至2024年12月13日。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联股东北京海新致低碳科技发展有限公司回避表决。

（十四）审议通过《公司拟变更经营范围并由此修改公司章程》的议案

1.议案内容：

黑龙江省海国龙油石化股份有限公司因业务开展需要，现拟对经营范围进行工商变更，具体内容如下：

变更前：

经营范围：危险化学品批发（无仓储）（见《危险化学品经营许可证》，有效期至2023年5月12日）；国内贸易（国家限制、禁止商品除外），进出口贸易；原油销售；石油加工、酒店（住宿）、油品批发（有仓储）、货物运输（以上四项仅供有经营资质的分支机构经营）。

拟变更后：

经营范围：危险化学品经营；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。

具体内容以大庆市市场监督管理局最终审核登记为准，同时相应修改《公司章程》。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

无。

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：黑龙江泽言律师事务所

（二）律师姓名：王泽敏、吴言

（三）结论性意见

本所律师认为：黑龙江省海国龙油石化股份有限公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议议案的表决方式、表决程序均符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会股东盖章、签字确认的《黑龙江省海国龙油石化股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议》；

2、黑龙江泽言律师事务所出具的《关于黑龙江省海国龙油石化股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》。

黑龙江省海国龙油石化股份有限公司

董事会2023年3月20日

附件：公告原文