证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2025-030
宇通客车股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年4月11日收到单独持有公司3.95%股份的股东猛狮客车有限公司（以下简称“猛狮客车”）《关于提请宇通客车股份有限公司2024年年度股东大会增加临时提案的函》：鉴于中国证监会2025年3月28日集中修改了《上市公司章程指引》等规章制度，为提高决策效率，猛狮客车提议将《关于修订<公司章程>及附件的议案》等作为临时提案提交公司2024年年度股东大会审议。《公司章程》修订情况如下：
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司于1997年4月11日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,500万股。经上海证券交易所批准，公司首次发行的人民币普通股3,500万股，于1997年5月8日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于1997年4月11日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,500万股，于1997年5月8日在上海证券交易所上市。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币2,213,939,223.00元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,213,939,223.00元。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 3 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 公司法定代表人由总经理担任。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 公司法定代表人的产生及变更按照本章程关于总经理产生及变更的相关规定执行。 |
| 4 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书以及董事会确定的其他人员。 公司可以根据实际情况，在章程中调整属于公司高级管理人员的人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人/财务总监和董事会秘书以及董事会确定的其他人员。 |
| 6 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 根据实际经营管理的需要，公司可以依法发行其他种类股份(包括但不限于优先股、无表决权股等)。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 根据实际经营管理的需要，公司可以依法发行其他类别股份(包括但不限于优先股、无表决权股等)。 |
| 7 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 8 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； …… | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； …… |
| 9 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股东之间以协议等法律文件作出的关于股份转让的安排受法律保护。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 10 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五…… | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五…… |
| 11 | 第三十三条 合法取得和持有公司股份的股东享有下列权利： …… (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； …… (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十四条 合法取得和持有公司股份的股东享有下列权利： …… (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； …… (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 12 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件的原件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并提供证明其持有公司股份的种类、持股数量以及持股时间的书面原件，公司经核实股东身份后予以提供。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。 |
| 13 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 14 | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 15 | 第三十六条 董事……本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向公司住所地的人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事……本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向公司住所地的人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 16 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 17 | 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 18 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 19 | 新增 | 第四章第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条至第四十五条 |
| 20 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… | 第四十六条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使；但是股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 21 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 …… | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 …… |
| 22 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …… |
| 23 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 欠缺上述一项或几项内容的，公司可以认定授权委托无效。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 24 | 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 25 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 26 | 第六十七条 股东大会召开时，本 | 第七十一条 股东会要求董事、高 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 27 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能主持时，由副董事长(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持；副董事长不能主持、不主持或者未设副董事长的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 28 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| 29 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名…… | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名…… |
| 30 | 第七十七条 …… (四)公司年度预算方案、决算方案； | 第八十一条 …… (四)除法律、行政法规规定或者本 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 31 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 …… |
| 32 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 33 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，公司现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； …… (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，公司现任监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 在股东会拟选举两名以上董事时，采用累积投票制。董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。公司制定累积投票制投票实施细则，作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即公司股东会选举董事时，股东拥有的表决权总数等于该股东持有的股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的表决权股份数集中投给一位候选董事，也可以将表决权股份数分散投给数位候选董事。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (三)董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东大会选举。监事候选人由监事会进行审查通过后提交股东大会选举。上述董事、监事候选人议案应当以书面形式提交，并同时提交董事、监事候选人的简历和基本情况。 …… | 董事候选人提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，公司现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； …… (二)董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东会选举。上述董事候选人议案应当以书面形式提交，并同时提交董事候选人的简历和基本情况。董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。 …… |
| 34 | 第八十四条 在股东大会拟选举两名以上董事或监事时，采用累积投票制。董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。公司制定累积投票制投票实施细则，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即公司股东大会选举董事或监事时，股东拥有的表决权总数等于该股东持有的股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的表决权股份数集中投给一位候选董事或监事，也可以将表决权股份数分散投给数位候选董事或监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 删除 |
| 35 | 第九十七条 …… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 | 第九十九条 …… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司有权解除其职务。 | 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 36 | 第九十八条 由股东代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 …… | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 …… |
| 37 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用公 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 38 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 董事对公司负有下列勤勉义务： …… |
| 39 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。…… |
| 40 | 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自任期结束后六年内仍然有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离职相关管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自任期结束后六年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 41 | 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 42 | 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 43 | 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 44 | 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中由职工代表出任的董事两人，独立董事三人；设董事长一人，可以设副董事长。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中由职工代表出任的董事两人，独立董事三人；设董事长一人，可以设副董事长。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 45 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… (十六)基于公司经营和其他需要，在最近一期审计报告净资产百分之五额度以内的资产处置权； …… (十八)法律、行政法规、部门规章规定的或需股东大会决议以外的其他公司重大事项以及签署其他重要合同、协议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人/财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… (十六)法律、行政法规、部门规章规定的或者需股东会决议以外的其他公司重大事项以及签署其他重要合同、协议。 …… |
| 46 | 第一百一十条至第一百一十三条关于董事会专门委员会的职权条款单独成节，详见第五章第四节 | 第五章 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条至第一百三十九条 |
| 47 | 第一百一十六条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的经营决策权限为： …… (五)决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产百分之五十的委托理财； …… | 第一百一十三条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的经营决策权限为： …… (五)决定最高时点余额低于公司最近一期经审计净资产百分之五十的委托理财事项； …… (八)决定按照《上海证券交易所股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 票上市规则》要求须由股东会审议以外的资产处置； …… |
| 48 | 第一百一十七条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 49 | 第一百一十八条 董事长行使下列职权： …… (三)最近十二个月累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产的百分之二十及以下的投资； (四)最近十二个月累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产百分之零点五及以下的关联交易； (五)最近十二个月累计金额在公司最近会计年度经审计的净资产以下的银行承兑汇票、信用证、保函等融资的分别签署权； (六)作为法定代表人签署与公司经营有关的各项合同； (七)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： …… (三)最近十二个月累计金额在公司最近一期经审计净资产的百分之二十及以下的投资； (四)最近十二个月累计金额在公司最近一期经审计净资产百分之零点五及以下的关联交易； (五)最近十二个月累计金额在公司最近一期经审计净资产以下的银行承兑汇票、信用证、保函等融资的分别签署权； (六)可以代表公司签署与公司经营有关的各项合同； (七)董事会授予的其他职权。 |
| 50 | 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务、不履行职务或者未设副董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 51 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 事项提交股东会审议。 |
| 52 | 新增 | 第五章 第三节 独立董事 第一百二十六条至第一百三十二条 |
| 53 | 第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其他人员为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 54 | 第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)——(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理相关制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 55 | 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 56 | 第七章 监事会 第一百四十二条至第一百五十五条 | 删除 |
| 57 | 第一百五十九条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百五十五条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 58 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司的资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 册资本的百分之二十五。 | 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 59 | 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十二条 公司实行内部审计相关制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计相关制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 60 | 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 61 | 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、电话、短信、公告或其他快捷方式发出。 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 62 | 新增 | 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 63 | 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 64 | 新增 | 第一百八十七条至第一百八十九条 |
| 65 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散： …… | 第一百九十一条 公司因下列原因解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 66 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)、第(二)项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 67 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的 | 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事会为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 68 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 69 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 70 | 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 71 | 新增 | 第二百一十二条 本规则未尽事宜或者本规则与有关法律、法规、规范性文件存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。 |
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”改为“或者”、“股票”改为“股份”、“种类”改为“类别”、条款编号、标点的调整等，不再作一一对比。修订后的《公司章程》详见与本公告同日披露的《公司章程》全文。
本次修订将提交2024年年度股东大会审议。
特此公告。
宇通客车股份有限公司董事会
二零二五年四月十一日