冠城大通：关于制定、修订公司部分内部制度的公告

查股网 2023-12-30 冠城大通(600067)公司公告

证券代码：600067 证券简称：冠城大通公告编号：临2023-038

冠城大通股份有限公司关于制定、修订公司部分内部制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司于2023年12月29日召开第十一届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过了《关于修订<冠城大通股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<冠城大通股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<冠城大通股份有限公司独立董事制度>的议案》、《关于修订<冠城大通股份有限公司对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<冠城大通股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于制定、修订公司其他相关内部制度的议案》。

一、公司部分内部制度制定及修订情况

参照《上市公司独立董事管理办法》、《冠城大通股份有限公司章程》等相关规定，根据公司实际情况，董事会同意制定、修订公司相关制度，具体如下：

序号	制度名称	审议机构	制定/修订
1	冠城大通股份有限公司股东大会议事规则	董事会、股东大会	修订
2	冠城大通股份有限公司董事会议事规则	董事会、股东大会	修订
3	冠城大通股份有限公司独立董事制度	董事会、股东大会	修订
4	冠城大通股份有限公司对外担保管理办法	董事会、股东大会	修订
5	冠城大通股份有限公司关联交易管理办法	董事会、股东大会	修订
6	冠城大通股份有限公司独立董事会议制度	董事会	制定
7	冠城大通股份有限公司独立董事年报工作制度	董事会	修订
8	冠城大通股份有限公司董事会审计委员会工作细则	董事会	修订
9	冠城大通股份有限公司董事会提名委员会	董事会	修订

	工作细则
10	冠城大通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则	董事会	修订

二、主要修订内容

（一）《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》修订内容如下：

序号	原条款内容	修订后条款内容
1	第三十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。	第三十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
2	第四十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。 ……	第四十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上或选举两名以上独立董事，应当采用累积投票制。 ……

（二）《冠城大通股份有限公司董事会议事规则》修订内容如下：

序号	原条款内容	修订后条款内容
1	第一条为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以	第一条为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以

	下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《冠城大通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。	下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《冠城大通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
2	第七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知，通知时限最少为召开会议前三日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。如需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项，应至少提前五日通知并提交独立董事。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 ……	第七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知，通知时限最少为召开会议前三日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。如需要独立董事专门会议审议或发表独立意见的事项，依照《冠城大通股份有限公司独立董事制度》的有关规定执行。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 ……

（三）《冠城大通股份有限公司对外担保管理办法》修订内容如下：

序号	原条款内容	修订后条款内容
1	第三十六条董事会办公室应指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。	第三十六条董事会办公室应指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。

（四）《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》修订内容如下：

序号	原条款内容	修订后条款内容
1	第十三条关联交易的决策权限：	第十三条关联交易的决策权限：

	（一）股东大会：对交易金额总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产额绝对值5%以上的重大关联交易进行审议，或符合第十一条情况的，由公司股东大会审议批准后实施；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议；（二）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或公司与关联法人达成的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产额绝对值的0.5％以上但尚未达到本条第（一）款标准的，交公司董事会讨论并做出决议，公司独立董事出具独立董事意见； ……	（一）股东大会：对交易金额总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产额绝对值5%以上的重大关联交易进行审议，或符合第十一条情况的，由公司股东大会审议批准后实施；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在独立董事专门会议及公司董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议；（二）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或公司与关联法人达成的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产额绝对值的0.5％以上但尚未达到本条第（一）款标准的，经独立董事专门会议审议通过后交公司董事会讨论并做出决议； ……
2	第十四条独立董事应对公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人达成的总额高于 300 万元人民币且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。	第十四条对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。
3	第十六条交易金额高于3000万元且	第十六条交易金额高于3000万元且

	高于公司最近一期经审计净资产额绝对值5％以上的关联交易，公司应当比照上海证券交易所股票上市规则第9.7条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估。对于本办法第二条（十一）、（十二）、（十三）、（十五）项所列日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。	高于公司最近一期经审计净资产额绝对值5％以上的关联交易，公司应当比照上海证券交易所股票上市规则第6.3.7条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估。对于本办法第二条（十一）、（十二）、（十三）、（十五）项所列日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
4	第二十条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额按公司关联交易的决策权限，提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。	第二十条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额按公司关联交易的决策权限，提交独立董事专门会议、董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
5	第二十一条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。	第二十一条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交独立董事专门会议、董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交独立董事专门会议、董事会或者股东大会审议并披露。

6	第二十二条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额按照本制度规定提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。	第二十二条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额按照本制度规定提交独立董事专门会议、董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
7	第二十七条公司综合服务、土地租赁等已签订合同的经常性关联交易事项价格的调整，按以下程序处理：（一）对单项关联交易事项的价格调整后在一个会计年度内，累计影响公司利润 100 万元以下（含 100 万元）的，授权公司总经理决定；（二）单项关联交易事项的价格调整后，在一个会计年度内，累计影响公司利润超过 100 万元的，应提交董事会讨论通过。	第二十七条公司综合服务、土地租赁等已签订合同的经常性关联交易事项价格的调整，按以下程序处理：（一）对单项关联交易事项的价格调整后在一个会计年度内，累计影响公司利润100万元以下（含100万元）的，授权公司总经理决定；（二）单项关联交易事项的价格调整后，在一个会计年度内，累计影响公司利润超过100万元的，应提交独立董事专门会议及董事会审议通过。
8	第二十八条 …… （二）公司与关联人达成的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产额绝对值的 0.5％以上但尚未达到本条条（三）项标准的，交公司董事会讨论并做出决议，公司独立董事出具独立董事意见后实施；（三）交易金额高于 3000 万元且高于	第二十八条 …… （二）公司与关联人达成的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产额绝对值的0.5％以上但尚未达到本条第（三）项标准的，经独立董事专门会议审议通过再交公司董事会讨论并做出决议后实施；（三）交易金额高于3000万元且高于

	公司最近一期经审计净资产额绝对值5％以上的，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估并提交董事会审议，经公司股东大会批准后实施。	公司最近一期经审计净资产额绝对值5％以上的，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估并提交独立董事专门会议及董事会审议，经公司股东大会批准后实施。
9	第三十七条 …… （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）独立董事的意见；（八）审计委员会的意见（如适用）；（九）上海证券交易所要求的其他文件。	第三十七条 …… （六）全体独立董事过半数同意的证明文件；（七）审计委员会的意见（如适用）；（八）上海证券交易所要求的其他文件。
10	第三十八条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； …… （十二）上海证券交易所股票上市规则第 9.13 条规定的其他内容；	第三十八条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）全体独立董事过半数同意的说明； …… （十二）上海证券交易所股票上市规则第6.3.9条规定的其他内容；

（五）《冠城大通股份有限公司独立董事年报工作制度》修订内容如下：

序号	原条款内容	修订后条款内容
1	第二条每会计年度结束后30日内，公司总经理应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大	第二条每会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项进行

	事项进行实地考察。 ……	实地考察。 ……
2	第五条独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。	第五条独立董事应当依照法律、法规及公司章程的相关规定，向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）依照《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使该办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
3	第六条本工作制度自公司董事会会议通过后生效。	第六条本工作制度自公司董事会审议通过后生效。

（六）《冠城大通股份有限公司董事会审计委员会工作细则》修订内容如下：

序号	原条款内容	修订后条款内容
1	第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。	第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
2	第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会召集人必须为会计专业人士。	第三条审计委员会成员由三名董事组成。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会召集人必须为独立董事中的会计专业人士。
3	第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。	第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
4	第八条审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；（五）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（六）公司董事会授予的其他事宜。	第八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规

		定和公司章程规定的其他事项。
5	第十三条审计委员会会议分为例会和临时会议，每年至少召开四次，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。	第十三条审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
6	第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。	第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
7	第十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。	第十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录由公司董事会秘书保存。
8	无	第二十二条审计委员会会议资料至少保存十年。
9	第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起试行。	第二十三条本工作细则自董事会决议通过之日起生效。

（七）《冠城大通股份有限公司董事会提名委员会工作细则》修订内容如下：

序号	原条款内容	修订后条款内容
1	第七条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择标准	第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

	和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（四）对董事候选人和经理人选先进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。	（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
2	第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。	第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
3	第十条董事、经理人员的选任程序：（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料； …… （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； ……	第十条董事、经理人员的选任程序：（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况； …… （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； ……
4	第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采	第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，提名委员会以现

	取通讯表决的方式召开。	场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
5	第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。	第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录由公司董事会秘书保存。
6	无	第二十条提名委员会会议资料至少保存十年。
7	第二十条本工作细则自董事会决议通过之日起试行。	第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
8	第二十一条本工作细则不尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。	第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

（八）《冠城大通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订内容如下：

序号	原条款内容	修订后条款内容
1	第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要度以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；	第九条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

	（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。	（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
2	第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。	第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
3	第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。	第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬与考核委员会以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
4	第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。	第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存。
5	无	第二十四条薪酬与考核委员会会议资料至少保存十年。
6	第二十四条本工作细则自董事会决议	第二十五条本工作细则自董事会决议

通过之日起试行。

通过之日起生效。

以上制度除上述条款修订及因条款增减调整序号外，其他条款不变。因《冠城大通股份有限公司独立董事制度》涉及修订内容较多，不再作一一对比。

以上制定及修订制度事项已经公司第十一届董事会第四十九次（临时）会议审议通过，其中《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》《冠城大通股份有限公司董事会议事规则》《冠城大通股份有限公司独立董事制度》《冠城大通股份有限公司对外担保管理办法》《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》的修订尚需提交公司股东大会审议。本次制定及修订后的各项制度已于同日刊登在上海证券交易所网站上。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会2023年12月30日

附件：公告原文