葛洲坝：中信证券股份有限公司关于中国葛洲坝集团股份有限公司主动终止上市之财务顾问意见

中信证券股份有限公司

关于中国葛洲坝集团股份有限公司

主动终止上市

之

财务顾问意见

二〇二一年九月

重要提示

中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司已经葛洲坝2020年度股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757号）核准。根据本次合并的方案，葛洲坝符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。

葛洲坝拟向上海证券交易所申请主动终止上市，中信证券接受葛洲坝的委托，担任本次主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具财务顾问意见。

葛洲坝已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

本财务顾问意见不构成对葛洲坝的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读葛洲坝主动终止上市相关公告文件。

目录

重要提示 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 释义 ...... 3

第二节 绪言 ...... 5

第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 6

第四节 葛洲坝基本情况 ...... 7

第五节 本次主动终止上市的方案 ...... 15

第六节 财务顾问意见 ...... 21

第一节 释义

本财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

第二节 绪言

中国能源建设换股吸收合并葛洲坝已经葛洲坝2020年度股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757号）核准。

中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。

根据《上交所上市规则》第13.7.1条第一款规定，“上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市：……（六）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”。根据本次合并方案，葛洲坝将在换股实施完成后办理工商注销手续，不再具有独立主体资格，属于依据上述规定可以申请主动终止上市的情形。

基于上述，葛洲坝现根据《上交所上市规则》第13.7.1条及13.7.6条规定向上交所申请其股票终止上市交易。葛洲坝将在提出本申请后以及上交所受理本申请后分别发布相关公告，并在上交所批准葛洲坝终止上市申请后刊登终止上市公告。

第三节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与葛洲坝公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）已对葛洲坝公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

（三）有充分理由确信收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信葛洲坝披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

二、财务顾问声明

（一）本财务顾问与本次主动终止上市当事方无任何利益关系，就本次葛洲坝主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。

（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由葛洲坝提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。

（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

第四节 葛洲坝基本情况

一、葛洲坝概况

二、历史沿革及历次股本变化情况

（一）改制设立股份有限公司并首次公开发行A股及上市

中国葛洲坝集团股份有限公司原名葛洲坝股份有限公司，是经原国家体改委《关于同意设立葛洲坝股份有限公司的批复》（体改生〔1997〕34号）批准，由水电工程公司作为独家发起人，在资产重组基础上，以社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字〔1997〕186号文和证监发字〔1997〕188号文批准，葛洲坝股票于1997年5月8日在上交所上网发行，1997年5月26日在上交所挂牌交易。发行上市完成后，葛洲坝的总股本49,000万股。

（二）1998年送配股

1998年5月18日，葛洲坝以1997年末总股本为基数，向全体股东每10股送1股，同时每10股配3股，共送、配13,300万股，送配完成后葛洲坝总股本62,300万股。

（三）2000年配股

2000年9月20日，葛洲坝以1999年末总股本为基数，向全体股东每10股配3股，共配股8,280万股。至此葛洲坝总股本增至70,580万股，其中法人股36,000万股，占总股本51.01%；社会公众股34,580万股，占总股本48.99%。

（四）2006年股权分置改革

葛洲坝股权分置改革方案于2006年4月19日获得国务院国资委国资产权〔2006〕445号《关于葛洲坝股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，并经葛洲坝2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以葛洲坝流通股本34,580万股为基数，用资本公积向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权，流通股股东每持有10股流通股将获得10股的转增股份，对价相当于非流通股股东向流通股股东每10股送3.42股。上述股权分置改革已于2006年5月份实施完毕。至此葛洲坝总股本增至105,160万股。

（五）2007年吸收合并

2007年6月18日，葛洲坝2007年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股东水电工程公司。2007年6月18日，水电工程公司召开股东会通过吸收合并方案。2007年9月，国务院国资委国资产权〔2007〕524号文、中国证监会证监公司字〔2007〕149号文分别批准、核准该合并事项。葛洲坝股份有限公司为吸收方，其换股价格为5.39元/股；水电工程公司为被吸收方，换股价格为每1元注册资本3.09元，换股比例约为0.57，合并基准日为2007年3月31日。吸收合并完成后，水电工程公司原股东以其对水电工程公司的出资按照换股比例转换为87,959.1836万股葛洲坝的股份，水电工程公司及其持有的26,578.2618万股公司股票予以注销，葛洲坝总股本变更为166,540.9218万股，其中：葛洲坝集团持有72,504.5789万股，占总股本的43.54%。2007年9月24日，葛洲坝经湖北省工商行政管理局审核办理了工商变更登记手续，并正式更名为中国葛洲坝集团股份有限公司。

（六）2009年配股

2009年11月17日，葛洲坝以总股本166,540.9218万股为基数，向全体股东每10股配3股，实际配售48,217.4079万股，配股完成后葛洲坝总股本增至214,758.3297万股。

（七）2010年认股权证行权

2010年1月4日至1月10日，葛洲坝于2008年6月发行的“葛洲CWB1”认股权证实施行权，共行权17,738.9354万股，行权完成后葛洲坝总股本增至232,497.2651万股。

（八）2010年送股

2010年7月16日，葛洲坝以总股本232,497.2651万股为基数，向全体股东每10股派送红股5股，共送红股116,248.6326万股，送股完成后葛洲坝的总股本增至348,745.8977万股。

（九）2014年非公开发行股票

2013年9月10日，葛洲坝2013年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票议案。2014年2月11日，中国证监会核发《关于核准中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕175号），核准葛洲坝非公开发行不超过111,800万股新股。2014年3月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字〔2014〕第2-00012号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2014年3月21日，葛洲坝募集资金总额为3,999,999,997.30元，扣除发行费用29,295,539.12元后，募集资金净额为3,970,704,458.18元，其中注册资本为1,117,318,435.00元，资本公积为2,853,386,023.18元。本次非公开发行后葛洲坝总股本变更为460,477.7412万股。

三、葛洲坝最近三年主要财务数据及财务指标

葛洲坝2018年度、2019年度、2020年度分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2019]第〔ZE10112〕号、中兴华审字（2020）第040006号及中兴华审字（2021）第040006号审计报告。葛洲坝报告期内简要财务信息如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：千元

备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；机械电气设备制造；电气机械设备销售；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；规划设计管理；国内贸易代理；供应链管理服务；建筑材料销售；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（二）实际控制人情况

截至本财务顾问意见出具日，中国能建集团通过中国能源建设和葛洲坝集团间接持有葛洲坝42.84%的股份，国务院国资委持有中国能建集团90%股权，因此，国务院国资委为葛洲坝的实际控制人。

（三）股权控制关系图

截止本财务顾问意见出具日，葛洲坝控股股东、实际控制人与葛洲坝股权控制关系如下：

（四）最近三年控制权变动情况

葛洲坝最近三年未发生控股权变动或重大资产重组情况。

第五节 本次主动终止上市的方案

中国能源建设换股吸收合并葛洲坝已经葛洲坝2020年度股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757号）核准。根据本次合并的方案，葛洲坝符合《上交所上市规则》规定的主动终止上市情形，其主动终止上市的具体方案如下：

一、主动终止上市的方式

本次合并将导致葛洲坝不再具有独立主体资格并被注销，属于《上交所上市规则》第13.7.1条第一款第（六）项规定的“上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的可以向上交所申请主动终止上市的情形。

二、已履行的决策及报批程序

本次交易已获得的授权和批准如下：

1、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议审议通过；

2、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过；

3、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议；

4、本次交易已取得国务院国资委批准；

5、本次交易已经中国能源建设第三届董事会第二次会议审议通过；

6、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第三十四次会议审议通过；

7、本次交易已经中国能源建设2021年第二次临时股东大会、2021年第二次内资股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会审议通过；

8、本次交易已经葛洲坝2020年度股东大会审议通过；

9、国家市场监督管理总局已于2021年7月26日出具《经营者集中反垄断

审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]416号），决定对中国能源建设与葛洲坝合并案不实施进一步审查，中国能源建设即日起可以实施集中；

10、本次交易已取得中国证监会核准。

三、已履行的信息披露程序

本次交易涉及的主动终止上市已经履行的信息披露程序主要如下：

1、2021年3月20日，葛洲坝刊登《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，对本次合并的具体方案进行了披露。

2、2021年8月26日，因本次合并取得中国证监会下发的《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757号）核准批复，葛洲坝刊登了《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要。

3、2021年8月26日，本公司刊登了《中国葛洲坝集团股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告》《中国葛洲坝集团股份有限公司关于公司股票可能终止上市的风险提示性公告》。

4、2021年9月2日，本公司刊登了《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的提示性公告》。

5、2021年9月3日，本公司刊登了《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易事项异议股东现金选择权申报结果公告》。

四、主动终止上市事项尚需履行的程序

葛洲坝本次主动终止上市事项尚需获得上交所的批准。

五、葛洲坝异议股东的保护机制

为充分保护葛洲坝异议股东利益，葛洲坝已赋予其异议股东以现金选择权。

本公司2021年8月26日刊登的《中国葛洲坝集团股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告》对本公司异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下：

（一）异议股东

异议股东为在公司于2021年4月9日召开的2020年年度股东大会上对《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》（包括其各项子议案）、《关于签署附条件生效的<中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份（以下简称“异议股份”）直至异议股东现金选择权实施股权登记日（2021年9月1日）收市时登记在册，同时在现金选择权申报期内有效履行申报程序的公司股东。

根据葛洲坝2020年年度股东大会决议，就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东所代表的股份数量为1,340,609股，因此可以申报行使现金选择权的异议股东持股数量为不超过1,340,609股。

融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于异议股东现金选择权实施股权登记日（2021年9月1日）完成将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。

（二）异议股东现金选择权实施股权登记日

异议股东现金选择权实施股权登记日为2021年9月1日。

（三）申报时间

异议股东现金选择权的申报时间为2021年9月2日（以下简称“申报日”）9:30-11:30、13:00-15:00（以下简称“申报期”），期间公司股票停牌。

（四）收购价格

葛洲坝异议股东现金选择权的行权价格为：人民币6.02元/股。

（五）申报方式

公司本次异议股东现金选择权采用网下申报的方式。

1、异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》复印件）在申报期内以传真、快递或现场方式提交给公司，传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期内。上述资料提交不全的，视为无效申报。

2、如以传真或快递等方式申报异议股东现金选择权，但未在规定期限内至公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。

3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

（六）股份转让协议签署时间

1、在申报期内成功申报现金选择权的股东须在2021年9月3日在公司的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议。

2、成功申报现金选择权的异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。

3、在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的异议股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》，委托公司向中登公司上海分公司办理股份过户手续。

（七）申报数量

1、于申报期内，异议股东可以就异议股份全部或部分申报现金选择权。

2、公司异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至异议股东现金选择权实施股权登记日（2021年9月1日）收市时登记在册的异议股份数量。

葛洲坝异议股东自公司 2020 年年度股东大会股权登记日之后因发生股票卖出行为、被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形而导致持股数量减少的，其持有可享有现金选择权的异议股份数量相应减少；葛洲坝异议股东自公司2020年年度股东大会股权登记日之后因发生股票买入行为而导致持股数量增加的，其持有可享有现金选择权的股份数量不增加。

3、同一股票账户在申报期内可多次申报，有效申报数量以最后一次申报数量为准，且不超过有权申报数量上限。

4、对于异议股东持有的已设定了质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的股份，异议股东不得行使现金选择权。若已申报行使现金选择权的股份被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的，则该部分股份的现金选择权申报自发生被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形时无效。

5、股东以传真或快递等方式申报的行使现金选择权的异议股份数量与现场签订股份转让协议时实际持有的异议股份数量有差异的，以其中较低数量为准。

6、若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中登公司上海分公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。

（八）申报联系方式和申报地点

1、传真申报联系方式：027-59270357

2、快递申报联系方式：湖北省武汉市硚口区解放大道 558 号葛洲坝大厦，邮编：430000

3、联系人：黄奕凡

4、联系电话：027-59270353

5、现场申报地点：湖北省武汉市硚口区解放大道558号葛洲坝大厦

6、现场签署股份转让协议地点：上海市杨高南路388号上海证券交易所

（九）异议股东现金选择权提供方

根据本次交易方案及相关安排，由中国能建集团作为异议股东现金选择权提供方，受让全部有效申报行使现金选择权的股份。

（十）行权对价的支付

异议股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行账号支付现金对价净额，同时公司将协助向中登公司上海分公司申请办理该部分股份过户至现金选择权提供方的手续。

六、葛洲坝异议股东现金选择权申报情况

于现金选择权申报期（2021年9月2日9:30-11:30、13:00-15:00），本公司无异议股东申报行使现金选择权。

七、葛洲坝终止上市后去向安排

葛洲坝将在上交所批准葛洲坝终止上市申请后刊登终止上市公告。随后，葛洲坝终止上市，中国能源建设开始实施换股。葛洲坝将在换股实施完成后办理工商注销手续，不再具有独立主体资格；待办理必要的手续和信息披露事宜后，新增的中国能源建设股票将上市交易。

第六节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了葛洲坝本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见书等资料，依照《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的要求，针对葛洲坝主动终止上市的事项出具财务顾问意见。

一、关于葛洲坝主动终止上市方案合规性的核查

2020年10月27日召开的葛洲坝第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过了《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案，葛洲坝独立董事就前述有关议案进行了事前审查及认可，并发表同意的独立意见。

2021年3月19日召开的葛洲坝第七届董事会第三十四次会议审议通过了《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》等相关议案，葛洲坝独立董事就前述有关议案进行了事前审查及认可，并发表同意的独立意见。

2021年4月9日召开的葛洲坝2020年度股东大会审议通过了《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案，葛洲坝因本次合并主动终止上市事项已取得股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，同时经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过。

葛洲坝将于2021年9月3日刊登公司主动终止上市的方案、终止上市后去向安排的说明、以及异议股东保护的专项说明。

本财务顾问经过核查后认为，葛洲坝本次主动终止上市方案已按照《退市制度若干意见》的规定，履行了现阶段所需的批准程序，相关信息披露符合《上交所上市规则》中对主动终止上市对信息披露的相关要求。

二、关于对异议股东保护的核查

为充分保护葛洲坝异议股东利益，葛洲坝本次主动终止上市设置了葛洲坝异议股东保护机制，赋予其异议股东以现金选择权。异议股东现金选择权的提供方为中国能建集团。现金选择权的行权价格为人民币6.02元/股。本财务顾问经过核查后认为，本次葛洲坝对主动终止上市决议持异议股东的现金选择权做出专门安排，有利于维护异议股东权利，符合《退市制度若干意见》的相关规定。

三、结论性意见

本财务顾问认为：葛洲坝因本次合并主动终止上市符合《退市制度若干意见》、《上交所上市规则》的相关规定，主动终止上市及本次合并已经获得有关中国法律规定的现阶段需履行的批准和授权，公司已充分披露终止上市原因及终止上市后的去向安排，并对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排，葛洲坝主动终止上市有利于保障全体股东利益。