ST富润：浙江富润2023年第二次临时股东大会会议资料

浙江富润数字科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

二〇二三年十二月二十九日

浙江富润数字科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议时间：2023年12月29日（星期五）下午2时。网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点：浙江省诸暨市陶朱南路12号公司会议室。

三、会议议程：

（一）主持人宣布本次股东大会开始；

（二）主持人宣布股东资格审查结果；

（三）审议议案：

1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

2、审议《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

3、审议《关于变更会计师事务所的议案》；

4、审议《关于增补公司董事的议案》。

（四）股东发言和提问；

（五）推选计票人和监票人；

（六）股东投票表决；

（七）统计有效表决票数，宣布表决结果；

（八）宣布股东大会决议；

（九）律师发表见证意见；

（十）主持人宣布会议结束。

浙江富润数字科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

各位股东：

为维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《上市公司股东大会规则》等规定，制定如下规则，请予遵守：

一、凡参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

二、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。

三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。

四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。

五、会议提问环节不超过一小时。股东在发言前，请向会议工作人员预先报告，由主持人按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。

六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见，填写完毕后，由会议工作人员统一收票。

八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任；表决结果由监事会主席宣布。

九、对违反本规则的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。

十、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通和食宿自理。

议案一：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日召开的第十届董事会第一次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

除上述条款修订外，其他条款不变，具体详见2023年9月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司章程》（2023年9月修订稿）。

上述议案请各位股东及股东代表审议，并提请授权公司管理层办理工商变更登记等具体事宜。

浙江富润数字科技股份有限公司2023年12月29日

议案二：

关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表：

公司于2023年12月11日召开的第十届董事会第四次会议审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及结合公司实际，拟对《公司独立董事制度》进行修订。 修订后的制度详见2023年12月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事制度》（2023年12月修订）。上述议案请各位股东及股东代表审议。

浙江富润数字科技股份有限公司2023年12月29日

议案三：

关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司于2023年12月18日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟同意将公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）变更为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）所”），董事会同意提请股东大会审议并授权经营管理层办理和签署相关服务协议等事项。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，单独或者合计持有

24.94%股份的股东富润控股集团有限公司及浙江诸暨惠风创业投资有限公司，在2023年12月18日提出将《关于变更会计师事务所的议案》作为临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，已进行公告。上述议案具体内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013年9月2日

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

（5）首席合伙人：邹泉水

（6）人员信息：

2022年末合伙人数量106人，注册会计师人数507人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数401人。

2022年度经审计的收入总额8.65亿元，审计业务收入7.21亿元，证券业务收入4.37亿元。

2022年上市公司审计客户家数55家，主要行业包含制造业26家、信息传输、软件和信息技术服务业10家、批发和零售业5家、文化、体育和娱乐业3家、科学研究和技术服务业2家,其余行业9家，财务报表审计收费总额6975万元。本公司同行业（互联网服务）上市公司审计客户家数5家。

2、投资者保护能力

亚太（集团）所已计提职业风险金2,477.31万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币14,014.56万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会[2015]13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

2020年12月28日，亚太（集团）所因审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，亚太（集团）所不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日与投资人达成《执行和解协议》。

3、诚信记录

亚太（集团）所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、监督管理措施26次、自律监管措施4次和纪律处分4次。近三年因执业行为受到刑事处罚人员0人、受到行政处罚人员23人、受到监督管理措施人员52人和自律监管措施人员8人。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人、拟签字会计师

（2）拟签字会计师

（3）质量控制复核人

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

亚太（集团）所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形，在执行本项目审计工作时能够保持独立性。

4、审计收费

公司2022年度审计费用为220万元人民币，其中年度财务报告审计报酬为170万元人民币，内部控制审计报酬为50万元人民币。

2023年度审计费用结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，确定合计220万元人民币，其中年度财务报告审计报酬为170万元人民币，内部控制审计报酬为50万元人民币。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在此期间天健所坚持独立审计原则，勤勉尽责、公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。天健所2022年度为公司财务报告出具了带强调事项段的保留意见审计报告和否定意见的内部控制评价报告。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司业务发展和审计工作需求，公司通过竞争性磋商的方式开展会计师事务所的选聘工作。根据选聘结果，拟聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘任期为一年。

（三）上市公司与前后会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所的事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已知悉本事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司通过竞争性磋商的方式开展会计师事务所的选聘工作，根据选聘结果，董事会审计委员会查阅了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）所有关资格证照、相关信息和诚信纪录，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审查，认为其符合为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司

提供审计服务的专业能力，同意变更会计师事务所，并将此事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2023年12月18日召开的第十届董事会第五次会议，以7票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

（三）生效日期

本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

上述议案请各位股东及股东代表审议。

浙江富润数字科技股份有限公司2023年12月29日

议案四：

关于增补公司董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第十届董事会两名副董事长因个人原因辞去董事、副董事长职务，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名增补龚文华先生、王剑伟先生为公司第十届董事会董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会届满时止。

董事候选人简历：

龚文华，男，1969年2月出生。研究生学历，曾任校企公司总经理、浙江春风动力公司副总经理、英飞特（杭州）光电公司副总经理、浙江中南石化能源有限公司董事长。

王剑伟，男，1974年12月出生。浙江大学管理学硕士，中国注册会计师（非执业）、高级会计师，曾担任浙江天健会计师事务所项目经理、部门经理助理以及浙江中浩华天会计师事务所合伙人，银江股份有限公司、黄山金瑞泰科技股份有限公司等公司担任财务总监、董事。

上述两名董事候选人均不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。

上述议案请各位股东及股东代表审议。

浙江富润数字科技股份有限公司2023年12月29日