*ST富润：薪酬与考核委员会议事规则

浙江富润数字科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则第一条 为进一步健全浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《浙江富润数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、联席总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会由三名或以上董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 公司相关部门应积极协助薪酬与考核委员会搜集公司经营及被考核人员的有关资料，董事会办公室协助筹备薪酬与考核委员会会议。

第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，具体如下：

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性等制定薪酬制度与考核标准；

(二)薪酬计划或方案（主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

(四)组织实施对董事、高级管理人员的考核；

(五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(六)董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会组织实施。

第十三条 委员会召集人职责：

(一) 召集、主持委员会会议；

(二) 审定、签署委员会的报告；

(三) 代表委员会向董事会报告工作；

(四) 其他应当由委员会召集人履行的职责。

第四章 议事规则第十四条 薪酬与考核委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托另外一名独立董事委员主持。会议由委员会召集人提议召开。第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席时方可举行，每名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数同意，同时应附反对票委员的意见。委员会委员不能参会时，委员会委员也可以委托其他委员代为表决，但必须填写授权委托书并就每一事项列明表决意见，不得全权委托。

第十六条 独立董事委员应当积极参加并亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式一般采用举手表决方式，重大事项采用书面投票表决方式；会议可采用通讯表决方式召开。

第十八条 如有必要，可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担，但需董事会认可。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。如因回避导致决议无法形成，则该议题提交董事会审议。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议审议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第五章 工作流程第二十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并提供下列相关资料：

(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第二十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(一)董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职报告和自我评价；

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第六章 附则

第二十七条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。

第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十九条 本议事规则由董事会负责制定、修改和解释。