中船科技：上海证券交易所关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（并购重组）〔2023〕10号
───────────────
关于中船科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件的审核问询函
中船科技股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对中船科技股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问询问题。
（一）关于标的资产行业及经营情况
1．关于标的资产行业及经营情况
重组报告书披露，（1）自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围；新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持；（2）在政策影响下，我国风电行业自2019年下半年至2021年出现了抢装潮，我国风电新增装机容量迅速提升；
（3）我国陆上风电的度电成本已基本达到甚至低于火电水平，海上风电的度电成本仍在持续降低；（4）根据国家能源局、全国新能源消纳监测预警中心数据，我国2022年弃风率3.2%。
重组报告书披露，风力发电设备制造的行业竞争越来越激烈。根据CWEA统计，国内排名前十的风电整机企业新增装机市场份额由2013年的77.8%提高到2021年的95.1%；中国海装风电行业新增装机336万千瓦，市场份额为6.7%，排名全国第7位，累计装机2,000万千瓦，市场份额为5.1%，排名全国第8位。
请公司进一步说明：（1）表格列示公司不同风力发电项目目前的度电成本、弃风率情况；不再纳入中央财政补贴范围的在建项目，预计度电成本，分析在建项目的经济性；（2）表格列示陆上风电、海上风电、光伏发电2022年的新增装机容量、建设成本、投资额，并与2021年作对比分析；表格列示2022年中国海装设备收入以及中船风电、新疆海为的工程建设收入、在手订单（剔除交易完成后内部抵消金额），并与2021年作对比分析；（3）分析中国海装设备收入、中船风电、新疆海为的工程建设收入，
以及毛利率在2021年抢装潮结束后下滑的具体风险；（4）中国海装工程服务的具体内容；结合中国海装的市场排名相对靠后，中国海装及中船风电、新疆海为的毛利率低于同行业可比公司的情况，分别针对性分析中国海装设备业务、中船风电和新疆海为的发电业务、电力工程建设业务三大类业务相较同行业可比公司的竞争优劣势。
请会计师核查（1）-（3）并发表明确意见。2．关于关联采购重组报告书披露，（1）根据备考审阅报告，交易完成后，上市公司2021年度关联采购将由1.68%上升到31.45%，2022年度关联采购将由1.69%上升到39.02%；（2）中国海装报告期内关联采购金额分别为483,102.91万元和685,070.82万元，其中不含固定资产类的采购金额分别为447,513.22万元和和672,810.58万元，占各期同类采购的比例分别为37.12%和67.09%；关联采购大幅增加的原因在于中国海装由直接采购逐步过渡到主要通过中国船舶集团物资贸易类公司作为平台实施集中采购；（3）报告期内中船风电的关联采购金额分别为13,120.46万元、79,538.87万元，占各期采购总额的比例分别为7.4%、39.43%；刨除交易完成后合并报表层面的内部抵消，中船风电的关联采购占比分别为
3.23%、16.74%；（4）报告期内，新疆海为向关联方采购的金额分别为17,565.59万元和11,951.80万元，占同期采购总额的比例为32.54%和34.13%；（5）在集采模式下，中国海装在物贸西南公司等集采平台向最终供应商采购价格的基础上附加1.5‰或3‰
的必要服务费用作为关联采购价格，定价具有公允性。
同时，重组报告书显示，报告期内，洛阳双瑞及凌久电气产品主要直接或间接销售给中国海装。其中间接销售主要通过中国船舶集团下属贸易公司。
请公司进一步说明：（1）通过中国船舶集团下属贸易类公司作为平台实施集中采购的主要原因；量化分析集采模式下相关采购对采购成本的影响；结合前述情况分析集采模式的必要性、合理性以及对标的资产独立性的影响；（2）中国海装通过贸易平台采购洛阳双瑞、凌久电气产品的原因及合理性、价格比较情况；关联方之间通过贸易平台采购的原因，具体情况；（3）中船风电对外采购工程服务的具体内容，与自身主营的工程建设服务的区别；（4）结合关联交易的订单取得方式、定价模式、与独立第三方市场价格等方式，进一步分析关联交易作价的公允性。
请会计师核查并发表明确意见。
3．关于中国海装财务状况
3.1重组报告书披露，（1）报告期内中国海装（合并报表范围内，包括洛阳双瑞和凌久电气，下同）前五大客户销售占比超过55%，且变化较大；（2）中国海装收入结构发生变化，风机总装和配件收入有所下降，工程服务收入有所上升；（3）中国海装针对各类业务采取不同的收入确认政策，风机总装和配件采用时点法确认，工程施工采用产出法确认收入；（4）2021年末和2022年末，应收账款的账面余额分别为59亿元和76.8亿元，2022年末上升较快，主要原因系“抢装潮”结束，客户回款进度回落，其
中1年以上应收账款占比接近或超过50%,但未说明抢装潮与客户回款的关系，亦未分析应收账款金额较高的原因。
请公司说明：（1）中国海装前五大客户变化较大的原因，是否与同行业公司一致，客户需求是否存在不确定性，报告期内客户开拓情况、在手订单及增量订单情况，在“抢装潮”结束、国补不再持续的背景下，客户需求和收入增长的可持续性；（2）中国海装各类业务的客户情况，结合客户采购情况变动，说明风机总装和配件业务收入下降、工程服务收入上升的原因，未来收入的可持续性；（3）风机总装和配件验收的具体过程，是否需安装调试，收入确认是否达到合同约定的控制权转移时点，收入确认后是否仍需付出较高的成本或其他的义务，验收人是否具有验收权限；工程施工产出法确认收入的相关指标，能否代表向客户转移商品控制权的履约进度及依据，相关指标是否客观、准确、易获得，是否符合行业惯例；客户采购相关产品和服务后的使用情况以及退换货或维修情况；（4）应收账款占收入的比例，说明增长的具体原因；客户平均回款周期，与合同条款、信用期是否存在差异及原因，1年以上应收账款占比较高的原因和合理性，应收账款占比、账龄情况等与同行业公司的对比情况及差异原因；（5）单项计提坏账准备应收账款对应的客户情况、销售内容、相关款项未收回的原因，其他客户是否也存在相似的情况，坏账准备计提的充分性；截至目前应收账款的期后收回情况，尚未回款的客户、账龄以及未回款原因，应收账款是否存在较高的回款风险；
（6）结合合同条款、信用政策等，说明是否存在提前确认收入、
放宽信用期刺激销售等情形。
请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，核查收入确认是否符合合同约定和行业惯例，应收账款的真实性及依据，是否存在提前确认收入的情况以及较高的回款风险，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
3.2重组报告书披露，（1）报告期各期末，中国海装存货账面余额分别为71亿元和48亿元，其中发出商品的金额较高，分别为50亿元和28亿元；（2）中国海装产品具有一定的定制属性，但随着“抢装潮”的结束，2022年末原材料却大幅上升，由5.6亿元上升至10.3亿元；（3）报告期各期末存货跌价准备的计提金额分别为1.74亿元和1.59亿元，发出商品、库存商品和原材料均有计提；（4）2022年末在建工程由5,051万增长至18,490万元，其他应收款由1.5亿元增长至2.1亿元，还有金额较高的1年以上预付账款。
请公司说明：（1）发出商品金额较高的原因和合理性，占收入的比例，与发货时点、验收周期、同行业可比公司的一致性；
（2）区分定制化原材料和通用原材料，说明原材料的构成，在“抢装潮”结束的背景下，2022年大规模采购原材料的原因和合理性，定制化原材料、在产品、库存商品和发出商品是否均有在手订单支持；（3）发出商品、库存商品计提跌价准备的具体情况及原因，中国海装的盈利能力是否欠佳、采购和销售价格是否公允，按照库龄说明各类存货的情况及跌价准备计提情况，说明长库龄存货
的原因以及跌价准备计提的充分性；（4）采购物流与资金流、入库数量与合同数量的匹配性，存货采购金额、成本结转金额与结存金额的匹配关系，领用数量与BOM 表的匹配关系，说明成本结转的完整性；（5）在建工程的具体情况，相关投入是否均与在建工程相关，资金是否均流出至工程商，流出金额与所涉事项的匹配关系；其他应收款的主要内容，增长原因；预付账款的具体情况，截至目前材料交付情况，部分预付账款账龄较长的原因。
请独立财务顾问和会计师说明对存货的核查措施、比例、依据和结论，核查发出商品的真实性，各类存货计提跌价准备的原因、相关存货是否真实存在，采购价格的公允性、物流与资金流的匹配性、成本结转的完整性，在建工程的资金流向情况等，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
3.3重组报告书披露，（1）报告期内，中国海装风机总装和配件毛利率分别为12.85%和12.88%，低于同行业可比公司19.24%和14.07%，未披露工程服务毛利率对比情况；（2）销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司；（3）报告期各期所得税费用分别为-4,751.92万元和-3,037.98万元，主要原因系研发费用加计扣除，但根据评估预测，若考虑研发费用加计扣除，预计未来中国海装应纳税所得额将持续为负；（4）报告期内中国海装的利润总额分别为12,605万元和11,612万元，其中政府补助金额分别为4,847万元和9,405万元，剔除政府补助后，2022年的利润较少。
请公司说明：（1）中国海装风机总装和配件毛利率低于同行
业的原因，与同行业公司竞争中是否处于劣势，工程服务毛利率与同行业毛利率对比情况及差异原因，随着“抢装潮”结束、国补不再补贴，是否会对其毛利率产生不利影响；（2）销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司的原因，是否存在体外承担成本费用的情况；（3）所得税费用为负是否主要来自研发费用加计扣除后利润总额为负，若是，请说明未来5年内可弥补相关亏损的依据；（4）中国海装盈利能力是否主要依赖政府补助，在剔除政府补助盈利较少的情况下，评估值较高的原因，相关资产是否存在减值风险，模拟测算合并报表主体下收益法的评估情况。
请会计师核查并发表明确意见，请评估师对（4）核查并发表明确意见。
4．关于中船风电财务状况
4.1重组报告书披露，（1）中船风电主要分为两类业务，一类为风电场发电，一类为工程服务，报告期内风电场收入有所下降，主要原因系2021年年底转让了两个电场，工程服务收入有所上升；（2）报告期内其前五大客户收入占比分别为99.94%和
98.51%，其中对大连船舶海装销售占比分别为50.78%和37.37%；
（3）电力销售根据经电网公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入，工程施工按照产出法确认收入；（4）报告期各期末，应收账款账面余额分别为
3.75亿元和5.28亿元，主要为可再生能源补贴款，该部分应收账款回款较慢。
请公司：（1）分风电业务和工程施工业务，说明中船风电的
前五大客户；对于风电业务，说明前五大客户收入变化的原因以及与年发电量、电价的关系；对于工程施工业务，说明前五大客户收入占比较高的原因，是否存在单一大客户依赖，大连船舶海装持续采购的原因，在“抢装潮”结束的背景下，结合行业发展、客户开拓、在手订单等，说明未来收入的可持续性；（2）2021年末，转让电场的具体情况及原因，转让电场对收入的具体影响；2022年工程施工类收入大幅上升的原因和合理性，与同行业公司的对比情况，与新疆海为存在较大差异的原因；（3）工程施工产出法确认收入的相关指标，能否代表向客户转移商品控制权的履约进度及依据，相关指标是否客观、准确、易获得，是否符合行业惯例；（4）分两类业务说明应收账款情况、占各自收入的比例及变动原因，上述变动对收益法评估下营运资金变动的影响，评估过程中是否予以考虑；工程施工业务应收账款对应的客户、账龄、坏账准备计提情况，长账龄应收账款的原因，截至目前的收回情况及尚未收回原因。
请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见，请评估师对（4）核查并发表明确意见。
4.2重组报告书披露，（1）2022年末，中船风电机器设备原值由16.4亿元增长至28.7亿元；（2）在建工程由5.7亿元增长至21亿元，2022年末在建工程减值准备逾1亿元；（3）预付账款由3,869万元增长至69,985万元，主要预付对象为中国海装。
请公司说明：（1）2022年采购机器设备的主要内容、用途，
与其电场增加、业务需求的匹配性，采购价格的公允性，主要供应商情况；（2）2022年末，在建工程的具体情况，包括但不限于预算、投入、进度以及转固等情况，相关款项的支付对象、是否均为工程商，支付时点、是否存在预付的情况，在建工程投入、进度与预算、监理报告的一致性，流出金额与所涉事项的匹配性；
（3）在建工程减值的原因，结合在建工程会计减值、部分电场评估减值甚至为负等情况，说明投入的原因、相关支出是否均与项目有关，是否存在通过在建工程承担成本费用或者资金体外循环的情况；（4）预付中国海装的原因，是否符合行业惯例，是否与合同约定一致，目前设备交付情况。
请独立财务顾问和会计师核查设备采购价格的公允性以及采购的真实性，在建工程资金流向和金额的合理性，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
4.3重组报告书披露，（1）2020年至2022年，中船风电发电业务的毛利率低于同行业上市公司，主要原因系中船风电发电业务发展较晚，且部分项目风电机组利用率低，但部分风电机组利用率高的项目毛利率也较低，公司亦未就相关情况与同行业公司对比；（2）工程服务毛利率分别为-15.44%、10.12%，剔除升压站拆除重建（及相应保险赔付）和风电项目抢装潮影响后的毛利率分别为3.90%和4.49%，该数据与评估预测章节披露的毛利率（7%以上）不一致，且低于同行业可比公司，同时前后所选的可比上市公司不一致；（3）中船风电期间费用率高于同行业上市公司和新疆海为；（4）报告期内中船风电的利润总额分别为
2.5亿元和1.2亿元，其中投资收益分别为3.3亿元和1.5亿元，剔除投资收益后，中船风电利润总额为负。
请公司说明：（1）部分项目可利用率较低的原因，新疆海为是否存在相似情况，毛利率较低是否与弃风率较高更为相关，具体分析两类业务毛利率低于同行业上市公司的原因，并提供相关数据支持，说明中船风电是否处于竞争劣势；（2）调整前后的工程服务类毛利率低于评估预测章节披露毛利率的原因，是否存在通过内部交易提高售价和毛利率的情况，评估预测的基础是否具有客观、可靠，前后所选可比上市公司不一致的原因；（3）中船风电各期间费用率高于同行业上市公司、新疆海为的原因；（4）投资收益的具体内容，中船风电盈利是否主要来自投资收益，其自身业务是否具备盈利能力，在上述情况下，评估值较高的合理性，相关资产是否存在减值风险，模拟测算合并报表主体下收益法的评估情况。
请会计师核查并发表明确意见，请评估师对（4）核查并发表明确意见。
5．关于新疆海为财务状况
重组报告书披露，（1）新疆海为的业务与中船风电类似，报告期内其收入低于中船风电，但利润水平相当，且非经常性损益较少；新疆海为的弃风（光）率低于中船风电，但发电业务毛利率与中船风电相当；（2）新疆海为前五大客户占比、应收账款结构、毛利率水平与同行业上市公司的对比情况等，与中船风电类似；（3）与中船风电不同的是，新疆海为工程业务采用的是投入
法确认收入，因预计总成本下降，导致项目确认进度和毛利率提高；（4）新疆海为在建工程主要包括6个项目，2022年末账面价值1,532.3万元，减值准备736.79万元，减值原因是战略调整及当地政策等导致的工程停止或暂停实施。
请公司披露：（1）新疆海为是否存在新建风电场、光伏电厂的情况或计划；（2）在建工程及工程停止、暂停实施的具体情况，减值准备的充分性。
请公司说明：（1）在业务相似的情况下，新疆海为盈利能力高于中船风电的原因；在弃风（光）率低于中船风电的情况下，新疆海为发电业务毛利率与中船风电相当的原因；（2）参照4.1
（1）（4）、4.3（1），说明新疆海为客户、应收账款以及毛利率等相关情况；（3）新疆海为采用与中船风电不同的收入确认方法的原因和合理性，已发生的成本能否反映履约义务进度，是否与履约义务进度呈比例关系，是否作出必要的调整；（4）预计总成本下降体现在已支出的成本还是未来支出的成本，在2022年才预测成本下降的原因、相关依据的充分性，是否存在通过调整预计总成本的方式调整收入确认进度，预计总成本下降对收入确认和毛利率的具体影响；（5）模拟测算合并报表主体下收益法的评估情况。
请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，核查工程施工成本法确认收入与履约进度的匹配性，并对上述事项发表明确意见；请评估师对（5）核查并发表明确意见。
6．关于其他财务问题重组报告书披露，（1）除凌久电气外，各交易标的的资产负债率较高，也高于同行业上市公司，成立以来存在多次债转股的情形，2022年较多长期借款转为一年内到期的流动负债或短期借款；（2）2022年，各交易标的经营性活动现金流发生较大变化。
请公司说明：（1）各交易标的资产负债率高于同行业上市公司的原因，结合长期借款和短期借款年限、可变现现金、各交易标的对营运资金的需求以及债转股安排等，说明其是否存在较高的偿债风险及依据；（2）结合经营性现金流与净利润的勾稽关系，说明经营现金流变动较大的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
（二）关于交易目的及必要性
7．关于交易目的及必要性
重组报告书披露，（1）本次交易为跨行业并购；（2）本次交易约92亿元，其中中国海装60.93亿元，中船风电18.51亿元；
（3）报告期内中国海装的利润总额分别为12,605万元和11,612万元，其中政府补助金额分别为4,847万元和9,405万元，剔除政府补助后，2022年的利润较少；（4）报告期内中船风电的利润总额分别为2.5亿元和1.2亿元，其中投资收益分别为3.3亿元和1.5亿元，剔除投资收益后，中船风电利润总额为负；（5）交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率下降，资产负债率上升；资产周转率下降；净利率降低；关联采购比例上升至30%
以上。
请公司说明：结合新能源行业发展、国家政策变化、补贴退坡或者不再补贴等情况，前述标的资产的行业及经营情况、财务状况以及交易完成后上市公司的偿债风险、资产周转能力以及盈利能力，分析本次交易的具体目的，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（三）关于标的资产评估
8．关于中国海装评估
重组报告书披露，（1）中国海装资产基础法评估值为612,300.13万元，收益法评估值为564,503.30万元；（2）2021年，中国海装收入有所下降，但收益法下其预测期的收入增长较快（超过12%），同时利润总额由-4,436.27万元增长至36,002.81万元，与“抢装潮”结束的背景存在一定差异；（3）大部分子公司资产基础法评估值高于收益法评估值，部分子公司不适用其他方法评估；（4）相较于子公司账面净资产，内蒙古海装、新疆海装、江苏海装、重庆航升、洛阳双瑞等评估增值较高；（5）存货增值
1.37亿元，增值率接近4%，主要原因系产品利润增值，但中国海装剔除政府补助后的净利率较低；（6）土地使用权增值6,000余万，增值率超过300%，主要原因系地价上升和年期修正，年期修正系数高于摊余价值系数；（7）收益法评估下，以中国海装母公司单体报表为评估基础，中国海装母公司存在向洛阳双瑞、凌久电气（本次以资产基础法评估）以及其他关联方采购的情形，也存在向盛寿风电、盛元风电（本次以收益法评估）以及其他关
联方销售的情形。
请公司说明：（1）收益法下，中国海装营业收入增速较快的依据，“抢装潮”结束对预测期收入增长的影响，预测期毛利率、期间费用率、净利率与报告期内的对比情况及差异原因，预测期利润总额处于快速上升的依据，“抢装潮”结束是否会对其毛利率产生不利影响，结合上述情况说明收益法评估值的可靠性；（2）收益法下，政府补助是否纳入评估及具体情况，相关现金流是否可持续流入及依据；（3）资产基础法下，部分子公司评估增值较高的原因和合理性，部分子公司不适用其他评估方法的原因；（4）中国海装及其子公司资产基础法评估值高于收益法评估值的原因，结合“抢装潮”结束等，说明相关资产是否存在减值的风险；
（5）存货是否有合同支持，销售单价的确认方式，在净利率较低的情况下，存货增值4%的合理性；（6）土地使用权评估中，年期修正方法的依据，是否与其他案例可比；（7）中国海装、洛阳双瑞、凌久电气向关联方采购、销售价格的公允性，与非关联采购、销售价格的对比情况，是否存在调整采购、销售价格影响其本次交易标的评估值以及中国海装、洛阳双瑞、凌久电气收益法评估值的情况。
请评估师核查并发表明确意见，请会计师对（7）核查并发表明确意见。
9．关于中船风电评估
9.1重组报告书披露，（1）“第四章 标的公司基本情况”中披露的中船风电子公司情况，与“第六章 交易标的评估情况”中披
露的纳入评估范围的子公司存在一定差异；（2）中船风电投资中，21家子公司或参股公司纳入评估范围，其中6家已运营风场或尚处建设初期风场采用收益法评估，2家计划于2022年并网发电的子公司以及1家参股公司采用市场法评估，5家尚处筹备期子公司、5家投资公司采用资产基础法评估，还包括2家拟转让或者处置的公司；（3）中船风电投资对长期股权投资的评估中，包括母公司成本分摊-3.41亿元。
请公司说明：（1）按照子公司级别，表格列示在首次评估基准日以来存在、转让和新增的子公司及参股公司情况，是否纳入评估范围，各子公司及参股公司所在区域、主营业务、目前经营状态、账面价值、被投资单位账面净资产、各评估方法及评估值、最终采用的评估方法及评估增值情况，不同评估方法评估值差异较大原因，部分子公司只采用一种评估方法的原因，各子公司是否获得国补批复；（2）已转让子公司或参股公司的转让价款，与评估值的差异情况，首次未纳入评估范围的子公司加期评估的具体情况；（3）中船风电投资对长期股权投资的评估中，母公司成本分摊的具体内容及评估依据。
请评估师核查并发表明确意见。
9.2重组报告书披露，中船风电投资的收益法下，（1）不同项目子公司的评估增减值情况差异较大，尚处建设初期的风场存在评估减值甚至评估为负的情况；（2）不同项目子公司的相关参数存在差异，4家已运营风场已取得国补批复或通过项目合规审查，2家尚处建设初期风场无国补收入；（3）4家已运营风场预
测期首年弃风率较高，远高于所在区域的弃风率，预测稳定期的弃风率下降幅度较大；2家尚处建设初期风场在《项目可研报告》中考虑一定的折减系数，得到年实际可发电利用小时数，已体现弃风因素，但评估举例中年实际可发电利用小时数未考虑弃风因素；（4）同一子公司预测期毛利率变动较大，不同子公司预测期毛利率存在较大差异、波动幅度也存在较大差异，2家尚处建设初期风场无国补收入，但毛利率较高；（5）股权期望报酬率的取值为9.0%-9.3%，beta取值为0.818-0.858，特定风险报酬率0.5%，收益法下整体评估增值率为95.22%，高于可比交易案例53.12%。
请公司说明：（1）不同子公司的评估增减值情况差异较大的原因，尚处建设初期的2家子公司评估减值甚至为负的原因及合理性；（2）不同风场预测期的装机容量、年实际可发电小时数、弃风率、损耗率、是否获得国补批复、批复电价，结算电量、营业收入、与报告期内的差异及原因，结合国家政策、当地需求等，说明理论发电量能否实现并网，未来是否可能存在弃风率较高的风险，预测期收入的可实现性；（3）4家已运营风场预测期首年弃风率较高且远高于所在区域平均水平、稳定期弃风率高于可比交易案例的原因，是否存在与当地需求不匹配的情况，预测期弃风率降低、至稳定期降低至较低水平的合理性，弃风率年降情况、弃风率变动对评估值的影响；2家尚处建设初期风场在《项目可研报告》中对弃风率、损耗率的考虑情况，与评估举例存在不一致的原因；（4）同一子公司预测期毛利率变动较大的原因，不同子公司预测期毛利率存在较大差异、波动幅度也存在较大差异的
原因，各子公司预测期毛利率与报告期毛利率的对比情况及差异原因，在无国补收入的情况，2家子公司毛利率较高的合理性；
（5）可比上市公司的行业、主营业务、规模、盈利水平等情况，与中船风电投资的可比性，股权期望报酬率及其计算过程中各参数与可比交易案例的对比情况及差异原因，增值率高于可比交易案例平均值的原因。
请评估师核查并发表明确意见。
9.3重组报告书披露，中船风电投资其他评估方法中，（1）3家以市场法评估的子公司，其中盛高风电评估值为3,082万元，账面价值仅50万元，增值率9,272%，主要原因系其注册资本未全额缴纳，通过合理现金管理抵消未完全实缴的影响；哈密盛天评估值为-7,635万元，账面价值200万元，评估减值的主要原因系受新疆地区风电投资红色预警影响，导致停工，2021年重新启动后无法获得国家补贴；乌达莱为一家参股公司，评估值为9,547.6万元，账面价值为4,674.1万元，评估增值率较高；（2）大部分资产基础法评估的子公司，评估增值率不高，但宣恩宜昌评估值为-859万元，账面价值50万元。
请公司说明：（1）评估基准日盛高风电、哈密盛天、乌达莱财务状况，市场法评估的具体过程，从装机容量、年实际发电小时数、弃风率、批复电价等角度，说明可比交易案例的可比性及相关调整，可比交易案例评估增值情况；（2）盛高风电依靠实缴资本50万元投资风电场的合理性，是否为行业普遍情况、是否存在相似的可比案例，评估增值率较高的合理性；在评估值为负
的情况下，2021年仍然重新启动哈密盛天项目的原因；乌达莱评估增值较高的原因，作为一家参股公司，采用市场法、而不采用账面净资产作为评估依据的合理性；宣恩宜昌评估值为负的原因；（3）结合各风电场所在区域、当地需求、弃风率、是否获得国补、陆上风电场和海上风电场不再享受国家补贴以及历史业绩等，说明市场法、资产基础法评估下的风电场以及在建、待建的风电场是否存在减值的风险，未来继续投入是否将发生进一步损失，上市公司拟处理方式。
请评估师核查并发表明确意见。
9.4重组报告书披露，（1）中船风电工程采用收益法评估，其股东权益账面价值6,597.08万元，评估值26,126.39万元，评估增值率为296.03%；（2）报告期内的收入分别为3.78亿元、7.87亿元和5.7亿元，预测期首年（2022年）收入大幅上升至18亿元，2022年之后预测期复合增长率接近10%，高于同行业可比交易案例，与“抢装潮”结束的背景存在不一致；（3）报告期内利润总额分别为252万元、595万元和-8550万元，预测期首年利润总额逾1亿元，之后呈下降趋势，2022年利润上升的主要原因系升压站拆除工程保险赔付；（4）2022年，中船风电工程实际营业收入约为12.5亿元，低于预测收入值，主要原因系2022年外部环境因素的影响范围较广，整体工程进度推后；（5）中船风电工程存在为中船风电投资服务的情况，且金额较高。
请公司说明：（1）在2021年收入下降、“抢装潮”结束的背景下，2022年预测收入大幅上升、预测期收入复合增长率较高
的依据；（2）2022年预测收入增长与同行业公司的对比情况及合理性，预测期收入复合增长率情况（包括2022年），远高于同行业可比交易案例、新能电力的原因，是否具有充分的行业发展基础，预测收入的可实现性，评估增值率较高的合理性，与可比交易案例的对比情况；（3）剔除升压站拆除相关事项的影响后，2021年和2022年的利润情况；（4）外部环境因素对2022年实际营业收入的具体影响，相关因素是否可能持续存在，对预测期收入的影响，升压站拆除工程保险赔付是否属于非经常性损益，计算业绩承诺时是否剔除；（5）结合历史上在手订单、每年增量订单情况、项目周期以及每年订单完成进度等，测算2023年及之后预测收入的可实现性；（6）中船风电工程向关联方采购、销售的具体情况，是否来自本次交易主体，采购、销售价格的公允性及依据，是否存在通过调整采购和销售价格影响评估值的情形，未来对于关联交易的规范措施，如何保证不通过关联交易以及调整关联交易价格来完成业绩承诺。
请评估师核查并发表明确意见，请会计师对（6）核查并发表明确意见。
10．关于新疆海为评估
10.1重组报告书披露，（1）新疆海为包括8家子公司，均选用收益法进行评估，其中3家风电场，4家光伏项目公司，1家工程服务公司；（2）新疆海为股东全部权益账面价值为38,998.81万元，评估值91,157.79万元，增值率133.75%；（3）2022年，各子公司弃风（光）率较高，高于所在区域平均水平和可比交易
案例，预测期呈年降趋势；（4）各子公司预测期毛利率较高，与中船风电投资相比，新疆海为各子公司预测期毛利率差异较小且波动幅度较小；（5）2023年，哈密海新能源预测营运资本将大幅减少，主要原因系国补账期将缩短；（6）新疆海为存在关联采购的情况。
请公司说明：（1）表格列示新疆海为各子公司所在区域、主营业务、账面价值、被投资单位账面净资产、各评估方法、评估值以及评估增值情况，总体评估增值率较高的合理性，不同评估方法评估值差异较大的原因，不同子公司评估增值存在较大差异的原因；（2）不同风（光）电项目预测期的装机容量、年实际可发电小时数、弃风（光）率、损耗率、是否获得国补批复、批复电价，结算电量、营业收入、与报告期内的差异及原因，结合国家政策、当地需求等，说明理论发电量能否实现并网，未来是否可能存在弃风（光）率较高的风险，预测期收入的可实现性；（3）各子公司预测期弃风（光）率变动情况、年降原因及依据，2022年弃风（光）率较高、高于所在区域平均水平和可比交易案例的原因，是否存在与当地需求不匹配的情况，弃风（光）率变动对评估值的影响；（4）各子公司毛利率与报告期毛利率的对比情况及差异原因，与中船风电投资相比，新疆海为各子公司预测期毛利率差异较小且波动幅度较小的原因，在毛利率差异较小的情况下，各子公司评估增值率存在显著差异的原因；（5）国补账期将缩短的依据，相关文件的具体内容，目前国补收款是否存在加快迹象及依据，关于营运资金的预测是否在所有的风（光）电项目
中均有体现以及对评估值的影响。
请评估师核查并发表明确意见。
10.2重组报告书披露，（1）新疆海为下属工程服务公司新能电力股东权益账面值为379.16万元，评估值8,435.95万元，增值率2,124.91%；（2）在“抢装潮”已结束的背景下，其预测期收入处于持续增长的趋势；（3）2022年因外部环境因素影响导致未完成预测的收入，报告期内毛利率分别为10.19%、-0.21%和
4.73%，波动较大，预测期毛利率均在7%左右,2022年期毛利率为11.92%，主要原因系前期签约项目的实际结算成本有所下降，系偶发因素所致；（4）根据在手订单，预计2023年其可实现近8亿元收入；（5）新能电力存在关联交易的情况。
请公司说明：（1）在 “抢装潮”结束的背景下，预测期收入可持续的依据,预测收入的可实现性，评估增值率较高的合理性，与可比交易案例的对比情况；（2）外部环境因素是否可能持续存在；报告期内毛利率变动较大的原因，影响毛利率的不利因素是否已消除；在2022年毛利率上升主要由偶发因素导致的情况下，预测期能够维持7%毛利率的依据；（3）结合历史上在手订单、每年增量订单情况、项目周期以及每年订单完成进度等，测算2023年及之后预测收入的可实现性；（4）新能电力向关联方采购、销售的具体情况，是否来自本次交易主体，采购、销售价格的公允性及依据，是否存在通过调整采购和销售价格影响评估值的情形，未来对于关联交易的规范措施，如何保证不通过关联交易以及调整关联交易价格来完成业绩承诺。
请评估师核查并发表明确意见，请会计师对（4）核查并发表明确意见。
11．关于其他评估问题
重组报告书披露，（1）中国海装、洛阳双瑞、凌久电气的无形资产-其他无形资产采用收益法评估，主要包括软件、专有技术和专利等，评估增值率较高；（2）其中，中国海装其他无形资产账面价值3,722万元，评估值1.12亿元，评估增值率超过200%；洛阳双瑞其他无形资产账面价值3,750万元，评估值8,909万元，评估增值率为137.6%；凌久电气其他无形资产账面价值6万余元，评估值352万元，评估增值率为5,561%；（3）洛阳双瑞、凌久电气收益法评估值略低于资产基础法评估值。
请公司说明：（1）中国海装、洛阳双瑞、凌久电气无形资产收入分成法下，与无形资产相关的收入确认依据，评估增值率较高的合理性；（2）上述收入中，向关联方销售的情况及占比，内部定价的公允性以及对评估的影响，未来对于关联交易的规范措施，如何保证不通过关联交易以及调整关联交易价格来完成业绩承诺；（3）在 “抢装潮”结束的背景下，洛阳双瑞、凌久电气未来收入的可持续性，是否存在减值的风险；（4）假设本次交易标的为一个主体，模拟测算本次交易总体市盈率、市净率，与同行业可比上市公司、可比交易案例的对比情况；模拟测算资产基础法、收益法评估值，并详列收益法评估过程；（5）2022年业绩完成和补偿情况。
请评估师核查并发表明确意见。
（四）关于独立财务顾问的独立性
12．关于独立财务顾问的独立性重组报告书披露，（1）重庆中金科元持有中国海装11.347%股权；中国海装交易作价约60.93亿元；（2）重庆中金科元的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，持有重庆中金科元约
0.9891%股权；（3）中金启融（厦门）持有重庆中金科元5.8754%股权。
重组报告书披露，本次交易发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），重庆中金科元预计持有上市公司4.04%股份，未超过5%。故中金证券符合独立性的要求。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《监管规则适用指引——机构类第1号》，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
请独立财务顾问合规部门自查，并请律师核查：中金证券担任本次交易的独立财务顾问，是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关要求。
（五）其他
13．其他
13.1关于交易方案。请公司进一步补充说明：（1）交易方案中，以现金支付重庆船舶工业的原因；（2）重庆能源投资的重整
事项对其持有标的公司权属清晰的影响，对本次交易的影响；（3）业绩补偿方案中，如对外转让相关资产，以现金而非股份补偿的原因，合规性，是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
13.2关于同业竞争。请公司进一步说明，除中船科技及其下属单位、本次拟购买资产外，中国船舶集团其他下属子公司是否拥有电力工程施工总承包资质。如有，分析同业竞争情况；结合中国船舶集团下属不同企业从事的工程服务/建设的区别，进一步分析风电工程建设业务领域不存在同业竞争的原因。
13.3关于信息披露。请公司进一步核查并完善重组报告书的披露，包括但不限于：（1）重组报告书第四章披露的中船风电子公司与评估部分存在差异；（2）重组报告书第145页“（5）2022年增资及股权转让”的内容存在公司名称错误；（3）更新的重组报告书第四章披露中船海装为关联方提供的反担保已解除，但关联交易部分却未备注或说明上述事项；（4）重组报告书第580页关于中国海装长期股权投资评估中，两种评估方法下洛阳双瑞的披露口径不一致。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
公司回复审核问询的时间总计不得超过1个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。
上海证券交易所二〇二三年四月十一日
主题词：主板 重组 问询函
上海证券交易所2023年04月11日印发