中船科技：2022年年度股东大会会议资料

2022年年度股东大会

会议资料

2023年4月28日

中船科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

时间：2023年4月28日下午14:30召开方式：现场会议会议地址：上海市黄浦区鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室

二、会议主要议程

（一）公司董事会秘书介绍到会相关人员、宣布会议开始；

（二）宣布本次股东大会表决办法；

（三）会议审议的议案：

1. 审议《中船科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》；

2. 审议《中船科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》；

3. 听取《中船科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》；

4. 审议《中船科技股份有限公司2022年年度报告及摘要》；

5. 审议《中船科技股份有限公司2022年财务决算方案》；

6. 审议《中船科技股份有限公司2022年度利润分配方案》；

7. 审议《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易议案》；

8. 审议《中船科技股份有限公司日常关联交易的议案》；

（四）公司董事会秘书主持投票表决；

（五）与股东交流；

（六）公司董事会秘书宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；

（七）大会结束。

中船科技股份有限公司2023年4月28日

议案一：中船科技股份有限公司2022年度董事会工作报告各位股东：

2022年，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会继续坚持“创新、合作、包容、共享”的发展理念，大力弘扬“创业、创造、创新”的企业文化，严格按照《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等法律法规，忠实、勤勉履职，认真贯彻落实公司股东大会决议，领导公司经理层、全体干部员工积极推进公司各项工作。现对公司董事会2022年工作报告如下：

2022年，公司董事会共组织召开3次股东大会，9次董事会会议，先后对公司定期报告、财务决算方案、利润分配方案、重大资产重组、高级管理人员选聘、修订公司相关制度等重要事项进行了决策。根据决策内容，董事会全年共发布公告78项，确保了信息披露的真实、准确、完整。

一、完善公司法人治理结构，加强子公司合规管理

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规要求，持续完善公司法人治理结构，完成一名高级管理人员的选聘工作，持续完善了以股东大会作为最高权力机构、董事会作为决策机构、高管层作为执行机构、监事会作为监督机构的治理结构，各机构之间权责明确、相互协调。

报告期内，公司董事会结合监管实践需要，为进一步规范公司运作，提升上市公司治理水平，确保公司董事依法合规履职，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的规定，并结合中国证券监督管理委员会先后发布的《上市公司治理准则》（【2018】第29号公告）、《上市公司章程指引（2022年修订）》（【2022】第2号公告）、《上市公司独立董事规则》（【2022】第14号公告）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等内容，对《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度进行了修订，并要求管理层严格按照相关规章制度，加强子公司规范管理，确保了公司运作规范。2022年度，在公司董事会的带领和指导下，公司董事会办公室荣获中国上市公司协会颁布的“2022年度上市公司董办优秀实践案例”奖。

二、及时准确信息披露，强化董、监、高有效履职

（一）保证信息披露及时准确

2022年度，公司严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站中真实、准确、完整地发布了78项公

告。

（二）继续加强董、监、高有效履职

2022年度，公司根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》，分别安排组织公司董、监事、高级管理人员参加由上海证券交易所、中国上市公司协会、上海上市公司协会举办的2022年第四期上市公司董监事和高管任职培训、2022年第三期上市公司独立董事后续培训、上海辖区上市公司董监事线上培训、总经理赋能系列课程等相关培训，加强其对最新的监管动态及时掌握；同时，公司组织董事会审计委员会、董事、监事赴公司子公司现场进行调研，切实提高董、监事的履职能力。

三、继续做好投资者关系管理工作

2022年度，投资者关系管理工作依然系公司董事会日常工作的重要环节，公司积极加强与投资者连接，确保投资者沟通渠道畅通，做好了投资者来电、邮件、上证e互动回复等投资者接待工作；同时，公司结合2021年年度报告、2022年半年度报告的实际情况，积极召开公司年度、半年度业绩说明会，与投资者就公司发展战略、经营状况、可持续发展等方面进行了深入沟通。

四、进一步加强关联交易规范工作

公司董事会将规范关联交易工作作为重点工作之一。根据2022年业务发展及工作安排，公司董事会先后审议通过《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易预案》《中船科技股份有限公司关于<中船财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《中船科技股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》《关于公司2022年度委托关联方开展资金管理业务暨关联交易的预案》《中船科技股份有限公司日常关联交易的预案》《关于修订<中船科技股份有限公司关联交易管理办法>的预案》等关联交易议（预）案，并结合业务发展实际情况，及时增加或调整公司日常关联交易额度，审议过程中公司关联董事均按照相关法律法规要求回避表决；同时，公司董事会严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，将触发股东大会审议标准的关联交易事项提交公司股东大会进行审议，确保了公司关联交易事项的公平、公正、公开，审议程序合规，保障了公司及全体股东的利益。

五、积极推进公司发行股份购买资产并募集资金之重大资产重组

2022年度，公司分别召开第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过涉及公司发行股份购买中国船舶集团风电发展有限公司88.58%股权、中国船舶重工集团海装风电股份有限公司100%股份、中船重工海为

（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权的各项相关议案，并于2022年11月22日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。截至目前，本次项目已由证监会审核转为交易所审核和证监会注册，为确保公司财务数据的有效性，本次重大资产重组相关加期审计、评估及更新工作正在有序推进中，公司将根据工作进展及时向监管机构申请恢复行政许可审查程序。（截至本次会议召开之日止，上述加期审计、评估及更新工作已完成，公司已于2023年4月1日发布《中船科技股份有限公司关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》等内容。）以上内容已经由公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司

2023年4月28日

议案二：中船科技股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

根据《中船科技股份有限公司章程》、《中船科技股份有限公司监事会议事规则》等法律法规的要求，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内较好地履行了各项职责，对公司董事会、经理层实行了有效监督，现对2022年监事会相关工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共组织召开6次会议，分别审议并通过了《中船科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年年度报告及其摘要》《公司2021年年度内部控制评价报告》《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《关于修订<中船科技股份有限公司监事会议事规则>的预案》及公司重大资产重组各相关议（预）案等。2022年度，基于公司监事会履职规范，勤勉尽责，表现优秀，中国上市公司协会给公司监事会颁发“上市公司监事会卓有成效奖”。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事出席了股东大会，列席了董事会现场会议，并认真审阅了会议议（预）案，对股东大会、董事会会议召开程序、决策程序及公司高管人员执行公司职务的情况进行了监督，监事会认为：公司决策程序科学、合法，建立了较为完善的内控制度，公司董事、经理层在履行职责过程中，工作勤勉，尽职尽责，能以公司和全体股东利益为出发点，没有违反相关国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查，认为公司财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度的行为，监事会认为：公司各定期报告均真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，监事会认为公司年度募集资金专户管理符合根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕

2号）、《公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦无违规使用募集资金的情形。同时，监事会认为公司根据《上市公司治理准则》（【2018】第29号公告）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》和《公司章程》等内容，分别于2022年8月29日召开第九届董事会第十一次会议、2022年11月15日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<中船科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，审议程序规范，不存在损害公司股东利益的情形。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司监事会分别于2022年1月11日、2022年9月30日召开第九届监事会第四次和第八次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买中国船舶集团风电发展有限公司88.58%股权、中国船舶重工集团海装风电股份有限公司100%股份、中船重工海为（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权并募集配套资金暨关联交易的各项相关议案，公司监事会认为上述事项符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件及要求，方案合理、切实可行，审议程序规范，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易按照年初制定的当年日常关联交易预测执行，并在过程中进行了有效监管，结合业务实际进行日常关联交易额度的调整，审议关联交易会议的程序合法合规，关联董事、关联股东均回避表决，不存在损害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。

以上内容已经由公司第九届监事会第十一次会议审议通过，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司

2023年4月28日

议案三：听取《中船科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》

各位股东：

作为中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2022年度的相关工作中，忠诚勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，充分发挥独立董事应有的作用，有效完善了公司法人治理结构，促进了公司的进一步规范发展，保护了全体股东的合法权益。根据《公司法》《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求，现将2022年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

严臻：男，1977年生，大学本科学历，中国注册会计师。曾任长信会计师事务所有限公司审计员。现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。自2021年6月29日起担任公司独立董事。

施东辉：男，1971年生，研究生学历（博士），金融学教授。曾任上海证券交易所资本市场研究所所长。现任复旦大学泛海国际金融学院中国金融法治研究院副院长。自2021年6月29日起担任公司独立董事。

刘响东：男，1970年生，中共党员，研究生学历（硕士），高级经济师、中国注册会计师、特许金融分析师。曾任上海国际信托有限公司投资银行总部、资金信托总部经理、副总经理。现任尚信资本有限公司董事长、天津信托有限责任公司外部监事。自2021年6月29日起担任公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。

（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

因此我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本年度，公司共召开了9次董事会会议和3次股东大会会议，不存在连续两次未

亲自参加董事会会议的情况。在董事会会议上，公司独立董事参与讨论并审议通过了公司的利润分配、关联交易、重大资产重组、出售资产、外部审计机构的聘任等重大事项，同时发表了独立意见。在履行职务时，我们重视到现场调查和公司高级管理人员进行沟通，对公司重大事项进行问询和实地考察，获得了公司相关人员的有效支持，在公司的配合下，我们有效地发挥了独立董事的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

我们认为，公司的关联交易严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。公司的关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的有关规定，我们本着严谨、实事求是的原则，对报告期内公司对外担保及资金占用的情况进行了认真细致的检查：2022年度，公司未新增对外担保事项，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均系正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发现公司存在违反现行法规和《公司章程》规定的情形。

3、募集资金的使用情况

2022年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并根据2021年8月28日、2021年9月13日公司第九届董事会第三次会议和2021年第二次临时股东大会决议，结合实际，将募集资金专户中剩余的全部募集资金（含利息）全部用于永久补充流动资金，以确保剩余募集资金得到合理和有效的使用。截至2022年12月31日，本公司募集资金专户已全部注销，公司与保荐机构及相关银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年度，公司独立董事对公司第九届董事会第十次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见，认为公司高级管理人员候选人的任职履历、个人能力均符合高级管理人员的任职要求。同时，我们认为，公司高级管理人员的薪酬

与公司2022年度经营业绩挂钩，2022年度高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

5、聘任会计师事务所情况

2022年度，公司综合考虑重大资产重组有关工作，选聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告和内控报告的审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，具备军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，拥有足够经验和良好执业队伍，可以满足公司年度审计业务的要求。我们要求该会计师事务所在为公司提供年度审计服务的过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，认真的完成公司年度审计工作。

6、现金分红及其他投资者回报情况

2022年，公司以2021年12月31日总股本736,249,883股为基数，于2022年7月21日向全体股东实施每10股派0.60元（含税）现金红利，共分配现金44,174,992.98元，不实施资本公积转增股本。

本次现金分红金额占2021年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润55.19%，本年度不实施资本公积转增股本。该事项经由公司董事会、股东大会审议通过。公司本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号----上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》等规定的相关要求。

7、信息披露的执行情况

2022年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规要求及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平地披露。公司披露的内容真实、准确、完整，维护了公司全体股东的合法权益。

8、内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》进行审阅，认为：

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司内部控制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状，不存在重大缺

陷。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作。报告期内，就公司年度审计报告、关联交易、聘用高级管理人员、人员薪酬考核、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。

四、总体评价和建议

2022年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前均对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审查，并及时向公司管理层进行询问。同时，在日常履职过程中，我们能运用自身的知识及专业背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。2022年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。

特此报告。

独立董事：严臻、施东辉、刘响东

2023年4月28日

议案四：中船科技股份有限公司2022年年度报告及摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称《股票上市规则》）等规则和上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关内容，对财务信息真实性与业务信息有效性、资金占用和违规担保、退市相关事项、公司治理和内部控制、募集资金管理、并购重组持续信息披露、会计准则和财务信息披露规则执行相关事项、审计相关事项、业绩说明会等方面进行重点披露。公司严格按照中国证监会和上海证券交易所关于年报编制的有关规定组织公司2022年年度报告的编制、报送工作，切实提升年报信息披露的真实性、有效性，展示一个真实、透明的上市公司，为投资者决策提供充分依据。2022年年度报告及摘要的内容框架较2021年度发生一定变化，如：“重大的股权投资”、“以公允价值计量的金融资产”、“环境信息情况”、“在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果”、“社会责任工作情况”、“巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 ”改为表格化披露；新增“境内会计师事务所注册会计师姓名”和“境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限”内容。同时，公司根据2022年度的实际经营情况，按《公司法》及《公司章程》有关规定，公司董事会本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每10股派0.45元（含税）。 截至2022年12月31日，公司总股本736,249,883股，33,131,244.74元（含税），本次现金分红金额占2022年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润30.13%，本年度不实施资本公积转增股本。公司已按照有关要求如期完成了2022年度报告的编制，上述内容均在年度报告中进行了披露，详见《中船科技股份有限公司2022年年度报告》。

以上内容已经由公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司

2023年4月28日

议案五：中船科技股份有限公司2022年财务决算方案

各位股东：

现将中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算方案作如下说明：

一、公司2022年度财务审计报告意见：

根据公司2022年度财务审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的审计报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日合并及母公司的财务状况，以及2022年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、2022年度主要经营业绩数据：

1、营业总收入334,945.17万元，比上年增加93,997.98万元，上升39.01%； 2、归属于上市公司股东的净利润 10,994.71万元，比上年增加2,989.93万元，上升37.35%；

3、年末资产总额752,889.53万元，比上年减少32,474.72万元，下降4.13%；

4、年末负债总额318,056.17 万元，比上年减少38,834.59万元，下降10.88%；

5、年末股东权益（不含少数股东权益）合计 402,056.62万元，比上年增加6,490.25万元，增加1.64%；

6、每股收益（全面摊薄）0.1493元，比上年增加0.0406元；

7、每股净资产5.46元，比上年增加0.09元，增加1.64%；

8、净资产收益率2.76%，上年为2.03%, 与上年相比增加了0.73个百分点； 9、股东权益（不含少数股东权益）比率53.40%，上年为50.37%，与上年相比增加了3.03个百分点。

三、2022年年末未分配利润

2022年度净利润10,994.71万元，按《公司法》规定及公司章程有关规定作如下分配：

单位：人民币/万元

年初未分配利润

以上内容已经由公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司2023年4月28日

议案六：中船科技股份有限公司2022年利润分配方案

各位股东：

现将中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配方案作如下说明：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润109,947,103.71元；母公司本年度实现净利润53,007,542.55元，母公司累计可供分配的利润为正。按《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度提取盈余公积5,300,754.26元，母公司本年度累计未分配利润为104,861,573.00元，累计资本公积金为2,746,090,416.10元。

公司董事会本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每10股派0.45元（含税）。

截至2022年12月31日，公司总股本736,249,883股，拟每10股派0.45元（含税），合计拟派发现金红利33,131,244.74元（含税）。本次现金分红金额占2022年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润30.13%，本年度不实施资本公积转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

以上内容已经由公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司

2023年4月28日

议案七：中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易议案

各位股东：

中船科技股份有限公司（以下简称“公司”，含公司本部及下属控股子公司，下同）拟与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）签订《金融服务协议》，中船财务拟将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇等经银保监会批准的其他金融服务。详细情况如下：

一、关联交易概述

中船财务系于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，隶属于中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）的非银行金融机构。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中国船舶集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，有助于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率和效益，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，公司董事会提请公司股东大会同意公司与中船财务签署《金融服务协议》，并授权公司管理层按照相关法律法规要求办理协议的签署工作。

根据公司拟与中船财务签署的《金融服务协议》内容约定，中船财务拟将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇等经银保监会批准的其他金融服务；在协议有效期内，公司在中船财务的日最高存款结余不超过人民币40亿元（人民币肆拾亿元整），贷款额度不超过人民币20亿元（人民币贰拾亿元整），年度授信总额不超过人民币30亿元（人民币叁拾亿元整），其他金融业务额度不超过人民币10亿元（人民币壹拾亿元整），协议有效期为1年（壹年）。

同时，公司按照《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号----交易与关联交易》的规定，通过查验中船财务的《营业执照》与《金融许可证》等资料，并审阅了中船财务包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对其经营资质、内部控制、经营业务和风险状况进行了评估，出具了《中船科技股份有限公司关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告》，并严格按照《中船科技股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》执行，以确保公司与中船财务发生金融业务过程中自有资金安全。同时，公司与中船财务签署《金融服务协议》构成关联交易，关联董事周辉、孙伟军、顾远、冀相安、任开江、赵

宝华均回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、主要关联方介绍及关联关系

（一）关联方关系介绍

鉴于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司已于2019年10月25日实施联合重组，新设中国船舶集团，国资委代表国务院履行出资人职责。因此，公司与中船财务系“受同一实际控制人控制”的关联关系。

（二）关联方基本情况

企业名称：中船财务有限责任公司

法定代表人：徐舍

类型：其他有限责任公司

注册资本：871,900.00万人民币

成立日期：1997年7月8日

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

截至2021年12月31日，中船财务经审计的资产总额21,252,998.62万元，净资产1,871,494.61万元，营业收入231,922.46万元，净利润162,105.55万元。

截至2022年12月31日，中船财务未经审计的资产总额22,917,559.13万元，净资产1,897,472.57万元，营业收入437,451.8万元，净利润92,263.19万元。

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）协议签署方

甲方：中船科技股份有限公司

乙方：中船财务有限责任公司

（二）服务内容

1、存款服务

（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。

（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。

2、结算服务

甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

3、贷款服务

乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。

4、授信服务

授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。

5、外汇服务

乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。

6、乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务

乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。

（三）服务价格

服务价格的确定原则：

1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。

3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

4、其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

（四）交易限额

本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币40亿元。本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币20亿元。本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币30亿元。本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不超过人民币10亿元。

（五）协议生效与变更

1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为1年。

（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；

（2）甲方董事会审议通过本协议，并报经股东大会批准。

2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

中船财务对公司提供全面金融服务支持，为公司发展提供稳定的资金支持和 畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险。中船财务借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需求。本次关联交易事严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

以上内容已经由公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司2023年4月28日

议案八：中船科技股份有限公司日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司实际业务情况，就2022年度日常关联交易进行审议，并根据公司实际业务情况对2023年度公司日常关联交易进行预计。

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

1、实际控制人及其下属子公司

单位：万元

向关联人销售产品、商品、提供劳务

（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

1、实际控制人及其下属子公司

单位：万元

向关联人销售产品、商品、提供劳务

二、关联方介绍和关联关系

沪东中华造船（集团）有限公司法人代表： 陈建良注册资本： 341,725.107万人民币成立日期：2001年03月26日主要经营业务或管理活动：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，

160t及以下桥式起重机；600t及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，机电设备安装工程，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备设计、制造，工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。住 所：浦东大道2851号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人

中船广西船舶及海洋工程有限公司法定代表人： 欧传杰注册资本：88,774.29万元成立日期：2013年01月05日主要经营业务或管理活动：船舶建造、修理、改装、拆解及船舶拆解物质回收；海洋工程装备制造、修理及改装；钢结构工程设计、制造、施工及修理；机电设备的制造与加工；船舶工程和机械工程技术的设计、开发、培训与咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止经营的除外）；港口经营；货物仓储（除危险品）；船舶物料供应；港口设备、港口机械租赁、维修服务；承包境外与出口自产设备相关的工程和国际招标工程及出口境外工程设备与项目（凭有效资质经营）；压力容器制造、安装、改造及维修；风电设备制造、安装、拆除及维护；环保设备、电器传动控制箱、低压配电屏制造、安装。住所： 钦州市钦州港区三墩大道1号履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人

中国船舶工业贸易有限公司法定代表人：李洪涛注册资本：100,000.00万元成立日期：1983年02月01日主要经营业务或管理活动：货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶、海洋工程装备、动力装备、新能源设备的研发、设计、租赁；矿产资源勘探、开发；销售金属材料、木材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、燃料油、船舶、海洋工程装备、动力装备；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；对外修船、拆船及技术交流业务；承包本行业国外工程和境内外资工程；招标代理；承办展览展示；投资管理；经济贸易咨询。住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：同一最终控制人

中国船舶重工国际贸易有限公司法定代表人：蔡洙一注册资本：49,902.56万元成立日期：1982年09月07日主要经营业务或管理活动：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；废旧船舶销售；物业管理。

住所： 北京市西城区月坛北小街10号履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人

江南造船（集团）有限责任公司法定代表人：林鸥注册资本：864,679.3010万元成立日期：1990年07月02日主要经营业务或管理活动：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢结构制造，金属材料，货物装卸，承装（修、试）电力设施。住所： 上海市崇明区长兴江南大道988号履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人

广州文船重工有限公司法定代表人：陈宏领注册资本：21,000.00万元成立日期：1994年11月19日

主要经营业务或管理活动：金属船舶制造;船用配套设备制造;金属结构制造;海洋工程专用设备制造;起重机制造;机械零部件加工;通用设备修理;节能技术开发服务;货物进出口（专营专控商品除外）;贸易代理;机械设备租赁;水上运输设备租赁服务;航道服务;码头疏浚;专用设备修理;船舶修理;环保技术开发服务;起重设备安装服务;工程总承包服务;港口及航运设施工程建筑;轻小型起重设备制造;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;城市轨道桥梁工程服务;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;海洋工程建筑;连续搬运设备制造;电梯、自动扶梯及升降机制造;风能原动设备制造;机械式停车场设备制造;机场专用搬运机械及设备制造;物料搬运设备零部件制造;液压和气压动力机械及元件制造;装卸搬运;物流代理服务;内贸普通货物运输;无船承运;道路货物运输;道路普通货运（无车承运）。

住所： 广州市南沙区万顷沙镇福安村洪奇沥东岸十一至十二涌

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：同一最终控制人

大连船舶重工集团有限公司

法定代表人： 杨志忠

注册资本：1599617.0752万元

成立日期：2005年12月09日

主要经营业务或管理活动：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输；工程项目管理、建筑工程施工总承包。

住所： 辽宁省大连市西岗区海防街1号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

关联关系：同一最终控制人

上海齐耀重工有限公司

法定代表人：董建福

注册资本：10,000.00万元

成立日期：2015年06月29日主要经营业务或管理活动：柴油机动力装置及配套产品、热气机动力装置及配套产品、环保与节能设备、海洋工程设备、机电设备的设计、生产、销售，热能工程（工程类项目凭许可资质经营），水处理业务及相关装置产品的设计、生产、销售，从事动力技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务，实业投资，项目投资。

住所： 上海市闵行区华宁路3111号履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人

渤海造船厂集团有限公司法定代表人：胡德芳注册资本：282283.515951万元成立日期：2010年04月19日主要经营业务或管理活动：船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船；装卸搬运；道路普通货物运输；货物专用运输；自有房地产经营活动；机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；二类汽车大中型货车维修；宾馆服务；会议及展览服务；汽车租赁；办公服务。住所： 辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人

中船海装风电（象山）有限公司法定代表人：李秋宏注册资本：人民币20,780.00万元成立日期：2020年04月23日主要经营业务或管理活动：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；进出口代理；货物进出口；技术进出口；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；

国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；汽车租赁；运输设备租赁服务；船舶港口服务；船舶拖带服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展。住 所：浙江省宁波市象山县鹤浦镇兴南路61-3号履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人

中船黄埔文冲船舶有限公司法定代表人：向辉明注册资本：人民币361,918.320100万元成立日期：1981年06月01日主要经营业务或管理活动：商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;船舶修理;集装箱制造;金属压力容器制造;金属结构制造;制冷、空调设备制造;海洋工程专用设备制造;轻小型起重设备制造;船用配套设备制造;船舶改装与拆除;环境保护专用设备制造;金属船舶制造;非金属船舶制造;建筑用金属制附件及架座制造;金属废料和碎屑加工处理;工程技术咨询服务;房屋建筑工程设计服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;船舶舾装件制造与安装;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;集装箱维修;货物进出口（专营专控商品除外）;石油钻采专用设备制造;起重机制造;炼油、化工生产专用设备制造;起重设备安装服务;海洋工程建筑;锻件及粉末冶金制品制造;船舶设计服务;金属结构件设计服务;钢结构制造;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;道路货物运输;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。住所：广州市黄埔区长洲街履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人

中船财务有限责任公司

法人代表：徐舍注册资本：871,900.00万人民币成立日期：1997年07月08日主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，

对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁等。

住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能关联关系：同一最终控制人

三、关联交易主要内容和定价依据

由于工业集团为公司直接控股股东，中国船舶集团为公司间接控股股东，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。因此，公司与工业集团、中国船舶集团及其下属子公司成为关联方，相关交易构成关联交易。

（一）关联交易事项的主要内容

1、由本公司为实际控制人及其下属企业提供的产品、资产租赁和劳务等：

（1）船舶配套件的制造和加工，包括上层建筑、轴舵系、机舱单元、舱口盖、铁舾件等。

（2）国家高新工程配套项目的制造加工。

（3）成套机械设备的制造加工。

（4）钢结构的制造加工，包括但不限于钢铁构筑物和船舶分段等。

（5）劳务和设计及加工等服务。

（6）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理。

（7）资产租赁。

2、由实际控制人及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：

（1）提供机电设备、劳务分包、金属物资等。

（2）劳务和设计及加工等服务。受劳动力、加工能力、设计能力和时间等限制，本公司需要实际控制人及下属的船厂、设计院及其他配套企业提供劳务、咨询、培训、加工、设计等服务。

3、由实际控制人及其下属企业提供的金融服务

金融服务，主要指在中船财务有限责任公司的存款和借款。

4、由实际控制人及其下属企业提供的物资采购代理服务

物资采购代理，是由于实际控制人及其下属企业在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更强的议价能力，且可保证交货时间相对及时。

（二）关联交易事项的定价原则、具体定价方式

1、关联交易事项的定价原则

该等交易应在本公司正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较，则按对本公司不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对本公司股东而言应为公平合理。

2、关联交易事项具体定价方法

Ⅰ、由本公司为实际控制人及其下属企业提供的物资和劳务等：

（1）船舶配套件的制造和加工，按市场价；

（2）国家高新工程配套项目的制造加工，按成本加合理利润定价，价格不会比独立第三者享有之条件逊色；

（3）成套机械设备的制造加工，按市场价；

（4）钢结构的制造加工，按市场价；

（5）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理，按市场价；

（6）资产租赁，按市场价。

Ⅱ、由实际控制人及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：

（1）提供机电设备、劳务分包、金属物资等，按市场价；

（2）劳务和设计及加工服务，按市场价。

Ⅲ、由实际控制人及其下属企业提供的金融服务：

金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。

Ⅳ、由实际控制人及其下属企业提供的物资采购代理服务：

物资采购代理费，按国际惯例一般为不高于合同额的2%。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

随着公司业务实际的发展，实际控制人及其下属企业的相关产品系公司持续稳定的产品之一，这部分关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。以上内容已经由公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司

2023年4月28日