中船科技：上海证券交易所关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的第二轮审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（并购重组）〔2023〕26号

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关于中船科技股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易申请

的第二轮审核问询函

中船科技股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对中船科技股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件和首轮问询回复进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

一、关于标的公司诉讼及经营情况

根据更新的重组报告书及问询回复：（1）中国海装于2022年11月18日收到丰都县人民法院送达的起诉状、传票及部分证据材料，大唐丰都新能源有限公司作为原告，主张中国海装违反了2014年8月签署的《丰都县三坝风电场工程50MW风力发电机组及附属设备采购合同》等文件约定，请求判令中国海装赔偿发电量经济损失人民币198,866,830元并承担案件相关费用。本案已于2023年4月10日开庭，目前一审尚未判决；（2）针对该诉讼事项，中国船舶集团将出具保障措施，保护上市公司利益，目前，相关保障措施正在履行各方内部程序。

请公司提供涉诉合同，并说明：（1）中国海装前述诉讼案件的具体情况、进展，涉及的合同条款；（2）中国海装其他类似合同条款的情况，涉及的订单金额，相关合同条款是否属于行业惯例；简要列示行业内类似诉讼情况及诉讼结果；结合前述情况及中国海装的具体诉讼情况，分析前述案件及中国海装类似合同可能造成的损失；（3）前述诉讼是否涉及产品质量问题；结合行业标准、可比公司情况，分析中国海装的产品质量情况；（4）中国海装及本次交易的其他标的公司作为被告的其他未决诉讼情况，及可能产生的损失金额；（5）前述事件对于标的公司估值、经营情况及经营风险的具体影响，解决措施；对本次交易的影响，是否导致本次交易不符合《重组办法》第11条第（三）项、43条第（一）项的规定。

请公司结合前述回复，完善重组报告书的相关披露。

请律师核查并发表明确意见，请评估师核查（5）并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

公司回复审核问询的时间总计不得超过1个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。

上海证券交易所二〇二三年六月五日

主题词：主板 重组 问询函

上海证券交易所 2023年06月05日印发