中船科技：中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于

中船科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易标的资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二三年八月

声明与承诺

中国国际金融股份有限公司接受中船科技股份有限公司委托，担任中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

第一节 本次交易概况 ...... 7

一、本次交易方案概述 ...... 7

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 8

三、募集配套资金具体方案 ...... 16

第二节 本次交易的实施情况 ...... 19

一、本次交易的实施过程和审批情况 ...... 19

二、本次交易标的资产的过户及交付情况 ...... 20

三、本次交易后续事项 ...... 21

第三节 独立财务顾问意见 ...... 23

释 义

在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：

注：本独立财务顾问核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易方案的概况如下：

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）交易对价及支付方式

根据东洲出具的标的公司评估报告，并经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日（即2021年12月31日）后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为919,758.56万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转让方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；对价股份总数量=向各转让方发行股份数量之和。按上述公式计算的各转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分各转让方自愿放弃，上市公司无需支付。本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份情况如下：

注1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞55.36%股权、凌久电气90%股权。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。本次交易中，上市公司需向交易对方重庆船舶工业支付部分现金对价，现金对价的来源为上市公司自有资金。按照交易各方签署的交易协议约定，本次交易的交割日后30个工作日内，上市公司应将现金对价一次性支付至现金对价的接受方重庆船舶工业指定的银行账户，重庆船舶工业应配合办理标的资产交割手续。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年10月10日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：

经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为11.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（除权除息后调整为11.35

元/股

），符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：

当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）

当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）

其中：P0为调整前有效的发行价格，P1为调整后有效的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价。

（四）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

（五）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次购买资产发行人民币普通股（A股）的对象为标的资产的持有人，即中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。

上市公司第九届董事会第十九次会议、2022年年度股东大会同意2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每10股派0.45元（含税）。上市公司已于2023年5月19日发布前述利润分配方案实施公告，本次发行价格已于除息日（2023年5月25日）根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、发行数量

根据中国证监会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1590 号），本次发行股份购买资产的股份发行数量为770,271,845股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

（六）锁定期安排

中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺：

“1. 本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。

在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

2. 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

3. 如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国

证监会和交易所的有关规定执行。

4. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。

5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺：

“1. 本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。

在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。

2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。

3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。

4. 如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”

上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺：

“1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之

日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。

2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。

3. 上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。

4. 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

（七）上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股份的上市地点为上交所。

（八）过渡期损益安排

对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司控股或参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按其各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担。

除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由交易对方按照各自直接或间接所持标的公司的股权比例享有或承担。

（九）滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过本次交易中发行股份

购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

（五）锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）上市地点

本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：

单位：万元

本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价

的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程和审批情况

截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、上市公司已召开第九届董事会第七次会议，审议通过本次交易预案；

2、上市公司已召开第九届监事会第四次会议，审议通过本次交易预案；

3、上市公司已召开第九届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

4、上市公司已召开第九届监事会第八次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

5、本次交易正式方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；

6、本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案；

7、本次交易已经国务院国资委批准；

8、本次交易方案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过并同意免于发出要约；

9、上市公司已收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第3次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过；

10、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1590号），本次交易已获得中国证监会注册。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易标的资产的过户及交付情况

（一）标的资产的过户及交付情况

本次交易的标的资产为中国海装100%股权、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权。

1、中国海装100%股权的过户及交付情况

根据中国海装所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《变更（备案）通知书》，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，中国海装已改制为有限责任公司并更名，中国海装的100%股权已变更登记至中船科技名下，中船科技持有中国海装的100%股权。

2、中船风电88.58%股权的过户及交付情况

根据中船风电所在地市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，中船风电的88.58%股权已变更登记至中船科技名下，中船科技直接及通过中国海装间接共持有中船风电的100%股权。

3、新疆海为100%股权的过户及交付情况

根据新疆海为所在地市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，新疆海为的100%股权已变更登记至中船科技名下，中船科技直接持有新疆海为的100%股权。

4、洛阳双瑞44.64%股权的过户及交付情况

根据洛阳双瑞所在地市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，洛阳双瑞的44.64%股权已变更登记至中船科技名下，中船科技直接及通过中国海装间接共持有洛阳双瑞的100%股权。

5、凌久电气10%股权的过户及交付情况

根据凌久电气所在地市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，凌久电气的10%股权已变更登记至中船科技名下，中船科技直接及通过中国海装间接共持有凌久电气的100%股权。

（二）期间损益归属及相关安排

根据《购买资产协议》《补充协议》的约定，对于采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司控股或参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），其在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按其各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担。

除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由交易对方按照各自直接或间接所持标的公司的股权比例享有或承担。

为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，上市公司将于交割日后90日内对标的公司过渡期间损益进行专项审计，该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日；标的公司过渡期损益以该等审计机构出具的专项审计报告为准。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，相关过户程序合法、有效。

三、本次交易后续事项

截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

1、根据本次交易相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定资产评估基准日至股权交割日期间标的公司产生的损益；并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

2、上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方发行股份及支付现金；

3、上市公司有权根据中国证监会的批复、本次重组的募集配套资金方案实施配套融资。但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资

产的实施；

4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改公司章程并办理工商变更登记、备案；

5、上市公司尚需按照有关规定办理本次交易新增股份的相关登记、上市手续；

6、上市公司尚需按照有关规定就本次交易事项及时履行信息披露义务；

7、上市公司和交易对方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易的标的资产，即：中国海装100%股权、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权过户的工商登记手续已经完成，中船科技已合法持有中国海装100%股权、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：________________ ________________

叶萍 康攀

________________ ________________

罗翔 王雄

中国国际金融股份有限公司

年 月 日