中船科技：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

中船科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中船科技股份有限公司（以下简称“公司”“中船科技”）于2023年7月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1590号），具体内容详见公司于2023年7月25日在上海证券交易所网站发布的公告（公告编号：临2023-058）。公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的实施事宜。截至本公告日，本次交易之标的资产的过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已完成，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的交割及过户情况

截至本公告日，本次交易涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕，中船海装风电有限公司（原名称为“中国船舶重工集团海装风电股份有限公司”，已于2023年8月11日变更为现名称，以下简称“中国海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权已完成交割过户，中船科技已合法取得标的资产，中国海装、中船风电、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气已成为

公司直接或间接持股的全资子公司。

（二）本次交易的相关后续事项

1. 公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续。

2. 公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

3. 公司尚需就本次交易涉及的新股发行等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

4. 公司尚需聘请审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损益归属的有关约定。

5. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

6. 公司尚需就本次交易的后续事项履行相应的信息披露义务。

二、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司于2023年8月14日出具了《中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易的标的资产，即：中国海装100%股权、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权过户的工商登记手续已经完成，中船科技已合

法持有中国海装100%股权、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问核查意见

公司本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所于2023年8月14日出具了《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》，认为：

“1. 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。

2. 截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。

3. 本次交易涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕，标的资产的交割及过户登记符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及本次重组相关协议的约定，中船科技已合法取得标的资产。

4. 在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2023年8月15日