中船科技：简式权益变动报告书-

中船科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：中船科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中船科技股票代码：600072

信息披露义务人（一）：中国船舶工业集团有限公司住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号信息披露义务人（二）：江南造船（集团）有限责任公司住所/通讯地址：上海市崇明区长兴江南大道988号

权益变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

签署日期：二〇二三年八月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中船科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在中船科技中拥有权益的股份。

四、本次股东权益变动系中船科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所致。本次权益变动的相关决策和审批程序已履行完毕。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

释义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6

第二节 本次权益变动的目的 ...... 10

第三节 权益变动方式 ...... 11

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13

第五节 其他重大事项 ...... 14

第六节 备查文件 ...... 15

第七节 信息披露义务人声明 ...... 16

简式权益变动报告书附表 ...... 20

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）中船工业集团

公司名称：中国船舶工业集团有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号通讯方式：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号注册资本：3,200,000万元统一社会信用代码：91310000710924478P企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资,投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务,国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。

（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限：长期

（二）江南造船

公司名称：江南造船（集团）有限责任公司

注册地址：上海市崇明区长兴江南大道988号通讯方式：上海市崇明区长兴江南大道988号法定代表人：林鸥注册资本：864,679.3010万元统一社会信用代码：913100001322043124企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢结构制造，金属材料，货物装卸，承装（修、试）电力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限：长期

二、主要股东及实际控制人

（一）中船工业集团

截至本报告书签署日，中船工业集团系中国船舶集团之全资子公司，中国船舶集团直接持有中船工业集团100%股权，为中船工业集团的控股股东；国务院国资委为中船工业集团实际控制人。

（二）江南造船

截至本报告书签署日，江南造船系中国船舶工业股份有限公司之全资子公司，中国船舶工业股份有限公司直接持有江南造船100%股权，为江南造船的控股股东；国务院国资委为江南造船的实际控制人。

三、信息披露义务人的主要负责人情况

（一）中船工业集团

2019年10月14日，根据党中央、国务院决策部署，国务院国资委批复同意中船工业集团和中国船舶重工集团有限公司实施联合重组。根据国务院和国务院国资委有关文件精神，中船工业集团已重组进入中国船舶集团有限公司。

（二）江南造船

截至本报告书签署日，江南造船的董事及主要负责人的基本情况如下：

林鸥

蔡勤宏

羊维瓒

肖石

桂士宏

刘敏

胡清洋

刘祥博

王晓旭

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2022年12月31日，信息披露义务人在境内和境外持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：

五、信息披露义务人构成一致行动关系的说明

截至本报告书签署日，江南造船系中国船舶工业股份有限公司之全资子公司，中船工业集团直接及间接合计持有中国船舶工业股份有限公司50.42%股份，间接持有江南造船100%股权，双方构成一致行动关系，其股权结构图如下：

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系中船科技发行股份购买资产导致信息披露义务人所持上市公司股份比例被动减少。本次权益变动完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本增加至1,506,521,728股，信息披露义务人所持上市公司股份比例下降至合计20.18%（其中，中船工业集团持有上市公司股份比例下降至18.27%；江南造船持有上市公司股份比例下降至1.91%）。此外，本次交易中上市公司发行股份募集配套资金，将可能导致信息披露义务人拥有权益的股份比例进一步变动。

二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况本次权益变动前，上市公司总股本为736,249,883股，信息披露义务人合计持有上市公司303,932,247股股份，持股比例为41.28%。其中，中船工业集团持有上市公司275,204,726股股份，持股比例为37.38%；江南造船持有上市公司28,727,521股股份，持股比例为3.90%。

本次交易中，暂不考虑募集配套资金影响，中船科技发行股份数量合计770,271,845股。

本次权益变动后，上市公司总股本将变更为1,506,521,728股，信息披露义务人合计持有上市公司303,932,247股股份，持股比例为20.18%。其中，中船工业集团持有上市公司275,204,726股股份，持股比例为18.27%；江南造船持有上市公司28,727,521股股份，持股比例为1.91%。具体变动情况如下：

二、本次权益变动所履行的授权或审批程序

（一）已经履行的主要审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、上市公司已召开第九届董事会第七次会议，审议通过本次交易预案；

2、上市公司已召开第九届监事会第四次会议，审议通过本次交易预案；

3、上市公司已召开第九届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

4、上市公司已召开第九届监事会第八次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

5、本次交易正式方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；

6、本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案；

7、本次交易已经国务院国资委批准；

8、本次交易方案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过并同意免于发出要约；

9、上市公司已收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第3次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过；

10、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1590号），本次交易已获得中国证监会注册。

（二）尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易的相关决策和审批程序已履行完毕。

三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有上市公司303,932,247股股份，除信息披露义务人在本次交易中承诺的股份锁定期以外，不存在其他质押、冻结及权利限制情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一） 信息披露义务人营业执照复印件；

（二） 信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件；

（三） 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件；

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置于中船科技办公地点，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（此页无正文，为《中船科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

（此页无正文，为《中船科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

简式权益变动报告书附表

准

（此页无正文，为《中船科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

（此页无正文，为《中船科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）