中船科技：关于下属子公司股权优化调整的公告

中船科技股份有限公司关于下属子公司股权优化调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年8月15日，中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”“公司”）披露了《中船科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：临2023-060），公司收购完成中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权和中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权，并完成了资产交割手续。

2024年3月15日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于优化调整下属子公司股权结构的议案》。为进一步优化公司下属子公司股权结构，提高运营效率，更好地发挥各业务之间的协同作用，公司董事会同意结合公司业务发展需要，对子公司股权结构进行优化调整。

一、股权优化调整概述

综合考虑各子公司业务开展实际，为进一步发挥各业务之间协同作用，公司与各子公司之间的股权内部优化调整方案如下：

1. 将中船海装持有的中船风电11.42%股权无偿划转至中船科技；将中船海装持有的洛阳双瑞55.36%股权无偿划转至中船科技；将中船科技持有的凌久电气10%股权无偿划转至中船海装。

2. 完成上述步骤以后，将中船科技持有的新疆海为100%股权无偿划转至中船风电。

股权划转完成后，中船科技将分别直接持有中船海装100%股权、中船风电100%股权、洛阳双瑞100%股权；中船海装直接持有凌久电气100%股权，中船

风电直接持有新疆海为100%股权。

二、股权划转方式及基准日

本次股权划转标的均是公司同一控制下直接或间接的全资子公司，将采用无偿划转方式进行，基准日为2022年12月31日，转让金额以公司2023年5月披露的《中船科技股份有限公司2021年度、2022年度备考合并财务报表审阅报告》为转让依据，按照账面价值与对应的股比确定。

三、股权划转对公司的影响

公司分别于2022年9月30日、2023年6月24日与本次重组相关交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议（详见公司于2023年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》）。本次公司内部股权划转对《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的相关公司股权结构范围发生变化，但承诺的内容未发生实质变化，不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》中变更承诺的情形。

为确保《盈利预测补偿协议》及补充协议作出的相关承诺不发生变化，经公司第九届董事会第二十九次会议、监事会第十七次会议审议通过，同意公司与本次重组相关交易方在《盈利预测补偿协议》及补充协议的基础上，另行签订《盈利预测补偿协议之补充协议（二）”》，约定本次股权划转不改变各方在《盈利预测补偿协议》及补充协议的责任和义务，亦不改变本次重组相关交易方在《盈利预测补偿协议》及补充协议中作出的业绩补偿承诺和资产减值测试承诺。未来审计机构就标的资产业绩承诺完成情况及/或减值测试情况出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》时，将模拟还原至本次股权划转之前的状态，并出具模拟口径的相关报告。

本次股权划转不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2024年3月16日