中船科技：关于重大资产重组之2023年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的公告

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2024-011

中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2023年度业绩承诺实现情况、

减值测试情况及业绩补偿方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年4月26日，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第三十次会议，审议通过《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2023年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案》，具体内容公告如下：

一、重大资产重组情况

2023年8月，公司完成发行股份及支付现金购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）

44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权和中船凌久电气（武汉）有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权和上述标的资产过户手续（具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站披露的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，2024年8月15日披露的《中船科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：临2023-060），以下统称“本次重组”）。

二、业绩承诺情况

根据本次重组方案，公司与中国船舶重工集团有限公司及其他具有关联关系的交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议（以下简称“补偿协议”），对本次重组相关标的公司业绩情况进行了相应承诺，业绩承诺期为标的公司股权

交割日起连续三个会计年度，即2023年、2024年及2025年（以下简称“业绩承诺期”），具体业绩承诺情况如下：

（一）中船海装收入分成承诺

根据《中船海装评估报告》，2023年至2025年中船海装业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：

单位：万元

中船海装业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于6,269.97万元、3,732.57万元、2,197.92万元。

（二）洛阳双瑞收入分成承诺

根据《洛阳双瑞评估报告》，2023年至2025年洛阳双瑞业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：

单位：万元

洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于3,216.58万元、2,628.62万元、1,722.29万元。

（三）凌久电气收入分成承诺

根据《凌久电气评估报告》，2023年至2025年凌久电气业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：

单位：万元

凌久电气业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分

成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。

（四）中船风电净利润承诺及减值测试

1.根据《中船风电评估报告》，2023年至2025年中船风电所持的收益法评估资产的预测净利润情况如下：

单位：万元

备注：预测净利润指《中船风电评估报告》载明的收益法评估资产预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

2.中船风电所持市场法评估资产的减值测试

根据《中船风电评估报告》，哈密盛天、盛高风电有、乌达莱新能源总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值。

（五）新疆海为净利润承诺

根据《新疆海为评估报告》，2023年至2025年业绩承诺资产的预测净利润

情况如下：

单位：万元

备注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×新疆海为持股比例

新疆海为业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于15,436.36万元、15,849.69万元、16,580.58万元。

三、2023年度业绩承诺完成情况

根据补偿协议内容，公司聘请第三方机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）对2023年度各标的公司业绩承诺完成情况进行审计，并出具了《专项审核报告》及/或《减值测试报告》，各标的公司2023年度业绩承诺完成情况如下：

（一）2023年度中船海装收入分成承诺完成情况

中船海装2023年实现营业收入（无形资产相关收入）1,187,734.07万元，按照2023年收入分成率0.44%计算，中船海装2023年无形资产的收入分成承诺目标为6269.97万元，实际完成5226.03万元，完成率为83.35%。中船海装未完成2023年无形资产的预测收入分成承诺。

中船海装2023年收入分成完成情况

单位：万元

（二）2023年度洛阳双瑞收入分成承诺完成情况

洛阳双瑞2023年实现营业收入（无形资产相关收入）264,476.54万元，按照2023年收入分成率1.15%计算，洛阳双瑞2023年无形资产的收入分成承诺目标为3216.58万元，实际完成3,041.48万元，完成率为94.56%。洛阳双瑞未完成2023年无形资产的预测收入分成承诺。

洛阳双瑞2023年收入分成完成情况

单位：万元

（三）凌久电气业绩承诺完成情况

凌久电气2023年实现营业收入（无形资产相关收入）11,985.89万元，按照收入分成1.15%计算，凌久电气2023年无形资产的收入分成承诺完成129.01万元，实际完成137.84万元，完成率为106.84%。凌久电气完成2023年无形资产的预测收入分成承诺。

凌久电气2023年收入分成完成情况

单位：万元

（四）中船风电业绩承诺完成情况

2023年，中船风电分别对外出售统原宏燊、盛寿风电两家子公司100%股权（详见公司分别于2023年9月26日、11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的出售资产的公告，公告编号：临2023-080、090），按照《盈利预测补偿协议》，如果业绩补偿期内转让

某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试，且对外转让的金额均大于评估值及本息之和。剔除已转让的业绩承诺资产和资产减值测试资产，中船风电所持的收益法评估资产调整后的净利润承诺目标为8,003.41万元，实际完成11,984.68万元，完成率为149.74%。资产减值测试资产均未发生减值。中船风电均已完成2023年度业绩承诺目标。

中船风电所持的收益法评估资产的净利润2023年度完成情况

单位：万元

备注：其中统原宏燊、盛寿风电已于2023年内对外出售转让，并未发生减值，不再计入承诺资产，后续计算将剔除。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的关于盛高风电65%股权和乌达莱新能源40%股权的评估报告显示，盛高风电65%股权和乌达莱新能源40%股权以2023年12月31日为基准日的评估价值均大于重大资产重组时的评估价值，整体资产未发生减值。

中船风电所持的市场法评估资产的减值测试情况

备注：2023年，盛高风电同比例增资6,895.86万元，除该事项外，未发生其他股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项。

（五）新疆海为业绩承诺完成情况

新疆海为所持的收益法评估资产2023年度净利润承诺数合计为15,436.35万元，实际完成12,951.71万元，目标完成率为83.90%，新疆海为未完成2023年度业绩承诺目标。

新疆海为所持的收益法评估资产的净利润完成情况

单位：万元

四、业绩承诺未完成主要原因

中船海装、洛阳双瑞为风电装备制造企业，2023年，风电装备制造行业面临市场压力，风机价格持续下行趋势，行业内主要公司在风电制造板块的盈利能力均承受下行压力，对订单的承接造成不利影响。

2023年，新疆海为下属风电场受气候环境的影响，风资源较同期下降，导致新疆海为发电量不及预期。

五、业绩承诺补偿及补偿方式

根据2023年业绩承诺完成情况，中船海装、洛阳双瑞、新疆海为未完成业绩承诺目标。按照《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方需进行相应补偿，具体补偿情况及方式如下：

（一）中船海装和洛阳双瑞业绩承诺无形资产补偿金额

在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：

（1）各补偿义务人就中船海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当

期期末中船海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中船海装业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×中船海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人所持标的股份比例－截至当期期末就中船海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。

（2）各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内洛阳双瑞业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×洛阳双瑞业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持洛阳双瑞股权比例－截至当期期末就洛阳双瑞业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。

单位：万元

备注：中船海装业绩承诺义务人持有中船海装股比为45.17%；通过中船海装间接持有洛阳双瑞股比为25.01%。

（二）新疆海为所持收益法评估资产业绩承诺补偿金额

在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：

补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×补偿义务人所持新疆海为股权比例－补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。

单位：万元

（三）补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿的股份数按照下列公式计算：

各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

六、业绩承诺补偿义务人补偿情况、股份回购方案

鉴于中船海装（含洛阳双瑞）、新疆海为未完成2023年度业绩承诺情况，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺义务人应当优先以对价股份对上市公司进行补偿。各补偿义务人股份补偿情况如下：

（一）中船海装的补偿义务人（含洛阳双瑞）合计应当补偿金额为642.55万元，按照重组时发行价11.35元/股计算，折合股份总数为566,123股，按照各补偿义务人原持有中船海装股比计算，中船海装补偿义务人需补偿股份数量如下：

（二）新疆海为的补偿义务人2023年度合计应当补偿金额为3,781.01万元，按照重组时发行价11.35元/股计算，折合股份总数为3,331,289股，按照补偿义务人原持有新疆海为股比计算，新疆海为补偿义务人需补偿股份数量如下

2023年度应补偿的股份数量将由中船科技以人民币1.00元的价格予以回购并注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。该事项尚需提交公司股东大会审议。

七、拟采取的措施

公司董事会将持续关注业绩承诺标的公司经营发展情况，督促其积极应对市场变化，通过进一步加强新产品研发、完善经营策略、优化成本结构，不断提高公司核心竞争力和抗风险能力。同时，公司将督促补偿义务人按照交易相关协议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。

八、独立董事意见

独立董事认为：本次重大资产重组业绩补偿方案符合《盈利预测补偿协议》及补充协议相关约定，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

九、监事会意见

公司监事会认为：公司2023年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案符合《盈利预测补偿协议》及补充协议相关约定，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2024年4月27日