中船科技：中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

2023年度持续督导意见

独立财务顾问

北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

签署日期：2024年5月

声明和承诺

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）接受委托，担任中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

独立财务顾问、中金公司

上市公司、公司、中船科技

中船海装

中船风电

新疆海为

洛阳双瑞

凌久电气

标的公司

标的资产、交易标的

本次交易、本次重组

中国船舶集团

中船工业集团

中船重工集团

江南造船

重庆船舶工业

洛阳双瑞科技

武汉凌久科技

重庆华渝

汾西重工

重庆齿轮箱

重庆川东船舶

重庆江增机械

重庆跃进机械

重庆红江机械

重庆液压机电

重庆长征重工

长江科技

重庆中金科元

中银金融资产

江苏疌泉

交银投资

混改基金

智慧海洋基金

产业基金

国电南自

重庆能源投资

中船投资公司

海为高科

中船风电工程

盛世鑫源

盛元风电

盛寿风电

张掖新能源

敦煌新能源

哈密盛天

盛高风电

乌达莱新能源

尉犁海为

哈密海新能源

达坂城海为

若羌海新能源

吉木乃海为

新能电力

巴州海为

若羌海为

《公司章程》

《公司法》

《证券法》

《重组管理办法》

元、万元、亿元

本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

一、本次重组实施情况

（一）本次交易的资产交割及过户情况

根据各标的公司所在地市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至2023年8月15日，本次交易的标的资产已过户登记至上市公司名下，交易完成后，上市公司持有中船海装100%股权、直接及通过中船海装间接共持有中船风电的100%股权、直接持有新疆海为的100%股权、直接及通过中船海装间接共持有洛阳双瑞的100%股权、直接及通过中船海装间接共持有凌久电气的100%股权。

（二）验资情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2023）第110C000393号），截至2023年8月14日，中船科技已取得中船海装100%股权、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权，股份发行后，中船科技注册资本及股本由人民币736,249,883元变更为人民币1,506,521,728元。

（三）新增股份登记情况

本次交易涉及的新增股份770,271,845股已于2023年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。前述登记完成后，公司总股本增加至1,506,521,728股。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易标的资产已经交付并过户至中船科技名下，相关工商变更登记手续已经完成；本次交易新增股份的验资及登记手续已办理完毕，实施过程合法、合规、有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，本次交易相关方出具了相关承诺，具体如下：

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易

各方无违反相关承诺的情形。

三、业绩承诺实现及年末减值测试情况

（一）业绩承诺及年末减值测试概述

1、中船海装部分股东

（1）中船海装业绩承诺无形资产

各补偿义务人确认，中船海装业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于6,269.97万元、3,732.57万元、2,197.92万元。

（2）洛阳双瑞承诺无形资产

各补偿义务人确认，洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于3,216.58万元、2,628.62万元、1,722.29万元。

（3）凌久电气承诺无形资产

各补偿义务人确认，凌久电气业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。

（4）中船风电收益法评估资产

各补偿义务人确认，中船风电各收益法评估资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺净利润合计数分别不低于16,036.19万元、21,403.66万元、23,581.10万元。

（5）中船风电市场法评估资产

鉴于哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家公司在本次交易中采用市场法评估，补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务，各补偿义务人确认，减值测试资产总体在减值测试补偿期（2023年、2024年、2025年）内每年末均不发生减值。

2、中船风电部分股东

（1）中船风电收益法评估资产

各补偿义务人确认，中船风电各收益法评估资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺净利润合计数分别不低于16,036.19万元、21,403.66万元、23,581.10万元。

（2）中船风电市场法评估资产

鉴于哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家公司在本次交易中采用市场法评估，补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务，各补偿义务人确认，减值测试资产总体在减值测试补偿期（2023年、2024年、2025年）内每年末均不发生减值。

3、新疆海为部分股东

补偿义务人确认，新疆海为各业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于15,436.36万元、15,849.69万元、16,580.58万元。

4、凌久电气部分股东

补偿义务人确认，凌久电气业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。

若上述业绩承诺范围公司在承诺期间内每年实际实现的收入分成数或净利润数低于同期承诺数，则对应承担补偿义务的主体应按盈利预测补偿协议中约定的方式向上市公司进行补偿。

（二）业绩承诺实现情况及补偿安排

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船科技股份有限公司关于交易对手方对标的资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第110A009329号），各标的公司2023年度业绩承诺完成情况如下：

1、中船海装

（1）业绩承诺实现情况

中船海装2023年实现无形资产相关收入1,187,734.07万元，对应无形资产的收入分成为5,226.03万元，完成率为83.35%，因此中船海装未完成2023年业

绩承诺指标，具体如下：

单位：万元

（2）业绩承诺补偿安排

鉴于中船海装未完成承诺业绩，根据盈利预测补偿协议及补充协议中关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺补偿金额的具体情况如下：

2023年度承诺收入分成

2023年度实际收入分成

2023年至2025年承诺收入分成总和

业绩承诺无形资产交易作价

累积已补偿金额

总补偿金额

各业绩承诺方应补偿金额具体如下：

中国船舶重工集团有限公司

中国船舶集团重庆船舶工业有限公司

重庆前卫科技集团有限公司

洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司

中船凌久科技投资（武汉）有限公司

重庆华渝电气集团有限公司

中国船舶集团汾西重工有限责任公司

重庆齿轮箱有限责任公司

重庆川东船舶重工有限责任公司

重庆江增机械有限公司

重庆跃进机械厂有限公司

重庆红江机械有限责任公司

中船重工重庆液压机电有限公司

重庆长征重工有限责任公司

中国船舶集团长江科技有限公司

合计

2、洛阳双瑞

（1）业绩承诺实现情况

洛阳双瑞2023年实现无形资产相关收入264,476.54万元，对应无形资产的收入分成为3,041.48万元，完成率为94.56%，因此洛阳双瑞未完成2023年业绩承诺指标，具体如下：

单位：万元

（2）业绩承诺补偿安排

鉴于洛阳双瑞未完成承诺业绩，根据盈利预测补偿协议及补充协议中关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺补偿金额的具体情况如下：

2023年度承诺收入分成

2023年度实际收入分成

2023年至2025年承诺收入分成总和

业绩承诺无形资产交易作价

累积已补偿金额

总补偿金额

各业绩承诺方应补偿金额具体如下：

中国船舶重工集团有限公司

中国船舶集团重庆船舶工业有限公司

重庆前卫科技集团有限公司

洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司

中船凌久科技投资（武汉）有限公司

重庆华渝电气集团有限公司

中国船舶集团汾西重工有限责任公司

重庆齿轮箱有限责任公司

重庆川东船舶重工有限责任公司

重庆江增机械有限公司

重庆跃进机械厂有限公司

重庆红江机械有限责任公司

中船重工重庆液压机电有限公司

重庆长征重工有限责任公司

中国船舶集团长江科技有限公司

合计

3、凌久电气

（1）业绩承诺实现情况

凌久电气2023年实现无形资产相关收入11,985.89万元，对应无形资产的收入分成为137.84万元，完成率为106.84%，因此凌久电气完成2023年业绩承诺指标，具体如下：

单位：万元

（2）业绩承诺补偿安排

凌久电气完成2023年业绩承诺指标，业绩承诺方无需进行业绩承诺补偿。

4、中船风电

（1）业绩承诺实现情况

2023年度，中船风电分别对外出售统原宏燊、盛寿风电两家收益法评估子公司的100%股权，且转让价格未低于评估值的本息之和，根据上市公司与交易对方签署的相关盈利预测补偿协议，2023年度补偿义务人针对全体收益法评估资产的承诺净利润合计数应扣除统原宏燊、盛寿风电对应的承诺净利润。

剔除上述已转让的业绩承诺资产，中船风电业绩承诺资产2023年度承诺净利润合计8,003.41万元，实际完成11,984.68万元，完成率为149.74%，因此中船风电完成2023年度业绩承诺指标，具体如下：

单位：万元

（2）业绩承诺补偿安排

中船风电完成2023年业绩承诺指标，业绩承诺方无需进行业绩承诺补偿。

5、新疆海为

（1）业绩承诺实现情况

新疆海为业绩承诺资产2023年度承诺净利润合计为15,436.35万元，实际完成12,951.71万元，完成率为83.90%，因此新疆海为未完成2023年度业绩承诺指标，具体如下：

单位：万元

（2）业绩承诺补偿安排

鉴于新疆海为未完成承诺业绩，根据盈利预测补偿协议及补充协议中关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺补偿金额的具体情况如下：

2023年度承诺净利润

2023年度实际净利润

2023年至2025年承诺净利润总和

业绩承诺资产合计交易作价

累积已补偿金额

总补偿金额

各业绩承诺方应补偿金额具体如下：

中船海为高科技有限公司

（三）年末减值测试情况及补偿安排

1、减值测试情况

2023年度，中船风电对外出售哈密盛天100%股权，且转让价格未低于评估值的本息之和，根据上市公司与交易对方签署的相关盈利预测补偿协议，2023年末上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。剔除上述已转让的减值测试资产，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2024）第110A009332号），截至2023年12月31日，盛

高风电全部权益评估价值为11,879.96万元，乌达莱新能源全部权益评估价值为320,383.14万元。补偿期内，盛高风电股东同比例增资6,895.86万元，除该事项外，盛高风电和乌达莱新能源未发生其他股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项。

截至2023年末，中船风电减值测试资产未发生减值，具体如下：

单位：万元

2、减值测试补偿安排

2023年度，中船风电减值测试资产未发生减值，业绩承诺方无需进行减值测试补偿。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，中船海装、洛阳双瑞、新疆海为未达到盈利预测补偿协议约定的业绩承诺金额，相关补偿义务人应按照盈利预测补偿协议的相关约定向上市公司进行补偿。独立财务顾问及主办人将监督和敦促相关补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务情况

上市公司年报中提及的2023年度主要从事的业务情况如下：

1、风电场开发与运营

围绕“海陆并举”的开发策略，公司目前已在全国大部分省市开展资源开发布局，积极拓展新领域，创新开发模式，不断取得新突破。全年获取资源同比增长7.8%，电站指标同比增长10.28%。

公司在运营风光电场20个，合计权益容量133千瓦，围绕“全体系、提效益、

助转商”重点工作，细化降本增效举措，全年实现上网电量达14.5亿千瓦时，实现发电收入8.19亿元，同比增长9.78%。

2、风机制造与配套业务

公司完成41个项目749台机组的交付任务，不断加快推动新产品开发以适应市场快速变化，重点推出陆上10MW平台平价机组及海上平价12.5MW机组。同时，稳步推进H260-18MW海上风电机组测试验证，实现国内首台面向深远海浮式风电装备“扶摇号”离网运行。海上8MW平台获得2023先进清洁能源装备奖和WindpowerMonthly2022年度最佳海上风电机组，海上H260-18MW获得2023中国风电产业50强—十佳优秀风电产品和最佳海上机组（12MW+级），“扶摇号”漂浮式海上风电装备获得年度最佳创新奖和创领先锋奖。2023年度，风电整机价格稳中有降，整机商优胜劣汰的市场竞争局势加剧，机组技术迭代加速及市场对大兆瓦机组的需求对研发、机型规划、质量等提出更高要求，加大了过程管理及成本管控风险；整机厂商竞争策略以抢占市场份额为主，导致风电机组中标价格处于振荡下跌趋势，各大整机商利润空间进一步压缩，产品毛利承受较大下行压力，风电行业也面临着较为严峻的挑战。

3、工程总承包、设计勘察咨询等业务

公司船海工业配套基础设施建设业务发展平稳；船厂数字化技术应用全面推进，形成“三维数字化技术应用与研究规划”，指导公司深化技术应用；在江南造船集团、沪东中华造船集团有限公司等7个项目中充分应用。在设计咨询领域，由于公司的全专业技术优势在行业内已经形成多年，业绩积累和客户积累的优势在行业下行趋势中起到关键作用，设计咨询业务仍能保持稳定发展。在工程总承包领域，积极发挥公司设计咨询方面的专业能力，在确保服务船海的基础上，聚焦国家战略需求和重点发展方向，积极拓展环境综合治理领域，先后中标沪东中华造船（集团）有限公司整体搬迁工程1#船坞等船海项目、新特钢全厂场内公辅-噪音综合治理项目等一批顺应国家战略发展需要的工程总承包项目。

4、船舶配套业务

在船舶配套业务方面，自子公司中船华海推出自主品牌“HUAHAI”以来，

在船用舱口盖、艏艉通道、舷侧通道、斜坡板、集装箱绑扎系统等船用设备领域打造自主可控的品牌效应，全力推进科技创新，不断提高品牌市场知名度。对标精细化、合规化管理要求，以高效率为抓手，船舶配套业务发展势头良好，市场经营工作表现亮眼，进一步巩固和提高中船华海在船用舱口盖、艏艉通道、舷侧通道、斜坡板、集装箱绑扎系统等船用设备领域的领先地位。

（二）主要财务数据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船科技股份有限公司二〇二三年度审计报告》（致同审字（2024）第110A014300号），上市公司2023年主要财务数据如下：

单位：元

注1：2023年8月14日，公司完成了收购中船海装100%股权、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权的工商登记工作，中船海装、中船风电、新疆海为、洛阳双瑞及凌久电气纳入公司合并范围，该交易属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，公司调整了比较财务报表的相关数据指标。注2：财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。公司根据准则解释第16号进行相应追溯调整。

上市公司年报中提及的2023年度主要财务数据变动原因如下：1、与上年同期相比，本期营业收入减少的主要原因为风电主机价格下降，海上风电收入减少所致；2、与上年同期相比，本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少的主要原因为公司本期风电主机价格下降，海上风电收入减少，毛利减少所致；3、与上年同期相比，本期经营性活动产生的现金流量净额减少的主要原因为风机销售回款减少所致。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：2023年度上市公司实际经营情况正常，营业收入及净利润指标同比下降主要原因在于：风机制造行业面临市场压力，根据公开信息，2023年国内风电整机新增招标86.3GW，同比下降12.39%，并且风机价格持续下行趋势，行业内主要公司风机制造板块的盈利能力普遍承受压力。风电市场招标减少和中标价格持续走低的市场环境，导致中船海装订单不及预期。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理与运行情况

截至本持续督导意见出具日，上市公司董事会由9人组成，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设专门委员会，并已制定相关工作细则。2023年度，上市公司董事会共召开了13次会议。

上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，截至本持续督导意见出具日，公司监事会由5人组成，其中2人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。

上市公司股东大会的召集、召开和表决按照《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，保证股东享有平等地位并能够行使自己的权利；同时公司还积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。2023年度，上市公司共召

开4次临时股东大会和1次年度股东大会。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：中船科技严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。本持续督导期内，公司治理结构与运行情况良好。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：_______________ _________________

叶萍 康攀

_______________ _________________

罗翔 王雄

中国国际金融股份有限公司

2024年 5 月 17 日