中船科技：中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于中船科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”） 作为中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，对相关业绩承诺方做出的2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次重组基本情况

经上市公司2022年1月11日召开的第九届董事会第七次会议、2022年9月30日召开的第九届董事会第十二次会议，审议通过本次重组交易方案的相关议案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权和中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过300,000万元。

2022年11月15日，上市公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了本次重组交易方案。

2023年7月24日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意

中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1590号），同意本次重组交易方案。2023年8月18日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。

二、标的公司涉及的业绩承诺及减值测试情况

（一）补偿期间

上市公司已与各个补偿义务人分别签署盈利预测补偿协议及补充协议，业绩承诺补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），即2023年、2024年、2025年。

（二）补偿方案

1、中船海装部分股东

（1）业绩承诺资产范围

中国船舶重工集团有限公司、中国船舶集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、中船凌久科技投资（武汉）有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、中国船舶集团汾西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重庆液压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶集团长江科技有限公司确认：业绩承诺资产包括业绩承诺无形资产及收益法评估资产，具体情况如下：

1）业绩承诺无形资产

业绩承诺无形资产包括中船海装（除洛阳双瑞、凌久电气）名下采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产，以及洛阳双瑞、凌久电气各自采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。

①中船海装业绩承诺无形资产

中船海装业绩承诺无形资产为《中船海装评估报告》项下中船海装采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。

②洛阳双瑞业绩承诺无形资产

洛阳双瑞业绩承诺无形资产为《洛阳双瑞评估报告》项下洛阳双瑞采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。

③凌久电气业绩承诺无形资产

凌久电气业绩承诺无形资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。

2）收益法评估资产

由于中船海装持有中船风电11.42%股权，中船海装业绩承诺范围内的收益法评估资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工程技术（天津）有限公司（以下简称“中船风电工程”）、镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司（以下简称“盛世鑫源”）、木垒县统原宏燊新能源开发有限公司（以下简称“统原宏燊”）、正镶白旗盛元风力发电有限公司（以下简称“盛元风电”）、寿阳县盛寿风力发电有限公司（以下简称“盛寿风电”）、中船风电（张掖）新能源有限公司（以下简称“张掖新能源”）、敦煌海装新能源有限公司（以下简称“敦煌新能源”）7家子公司。

（2）业绩承诺指标

1）中船海装承诺收入分成

根据《中船海装评估报告》，2022年至2025年中船海装业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：

单位：万元

各补偿义务人确认，中船海装业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于6,269.97万元、3,732.57万元、2,197.92万元。

2）洛阳双瑞承诺收入分成

根据《洛阳双瑞评估报告》，2022年至2025年洛阳双瑞业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：

单位：万元

各补偿义务人确认，洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于3,216.58万元、2,628.62万元、1,722.29万元。

3）凌久电气承诺收入分成

根据《凌久电气评估报告》，2022年至2025年凌久电气业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：

单位：万元

各补偿义务人确认，凌久电气业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。

4）中船风电承诺净利润

根据《中船风电评估报告》，按照中船风电持有的各收益法评估资产股权比例，收益法评估资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：

单位：万元

注：收益法评估资产的承诺净利润=收益法评估资产的预测净利润×中船风电持股比例

各补偿义务人确认，中船风电各收益法评估资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺净利润合计数分别不低于16,036.19万元、21,403.66万元、23,581.10万元。

（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式

1）业绩承诺无形资产的补偿金额

交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：

①各补偿义务人就中船海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中船海装业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×中船海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人所持中船海装股份比例-截至当期期末就中船海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。

②各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末洛阳双瑞业绩承

诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内洛阳双瑞业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×洛阳双瑞业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中船海装股份而间接所持洛阳双瑞股权比例-截至当期期末就洛阳双瑞业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。

③各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内凌久电气业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×凌久电气业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中船海装股份而间接所持凌久电气股权比例-截至当期期末就凌久电气业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。

各补偿义务人业绩承诺无形资产当年合计应补偿金额=①+②+③所述应补偿金额之和。

2）收益法评估资产的补偿金额

交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算方法为：

各补偿义务人就收益法评估资产当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润合计数）÷收益法评估资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×收益法评估资产合计交易对价×各补偿义务人通过持有中船海装股份间接所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就收益法评估资产累计已补偿金额（如有）。

其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。

3）业绩承诺资产的补偿金额合计

各补偿义务人当年业绩承诺补偿金额=各补偿义务人业绩承诺无形资产当年合计应补偿金额 + 各补偿义务人就收益法评估资产当年应补偿金额。

各补偿义务人在业绩承诺期内应逐年进行补偿。4）业绩承诺资产的补偿方式业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。

发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：

各补偿义务人当期应补偿现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。

（4）业绩承诺资产减值测试及补偿方式

1）标的资产减值测试及期末减值额的确定

在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估

报告》保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。

各补偿义务人期末减值额=期末减值额×各补偿义务人持有中船海装的股份比例。如果各补偿义务人期末减值额＞各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额(“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=各补偿义务人期末减值额-各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。

为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。

2）标的资产减值测试补偿方式

若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：

各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。

若触发标的资产减值补偿条件时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：

各补偿义务人需另行补偿的现金金额＝各补偿义务人期末减值额－各补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－各补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。

无论如何，各补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、对外转让资产应补偿金额、标的资产减值测试补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。

（5）减值测试资产（市场法评估资产）及减值测试补偿期

鉴于哈密盛天风力发电有限公司（以下简称“哈密盛天”）、沽源县盛高风力发电有限公司（以下简称“盛高风电”）、内蒙古乌达莱新能源有限公司（以下简称“乌达莱新能源”）等3家公司在本次交易中采用市场法评估，补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务。各补偿义务人确认，本协议所述之减值测试资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家子公司。

各补偿义务人确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），即2023年、2024年、2025年。

各补偿义务人承诺，减资测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照约定向上市公司进行补偿。

（6）减值测试补偿及补偿方式

1）减值金额的确定

在减值测试补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试

专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。2）减值测试补偿方式减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果减值测试补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。

发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。

（7）补偿期内对外转让收益法评估资产及/或减值测试资产及其补偿

如中船风电在补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试。自收益法评估资产转让当年始，补偿义务人针对全体收益法评估资产的承诺净利润合计数扣除该等收益法评估资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的收益法评估资产进行减值测试；自减值测试资产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。

若中船风电于补偿期内转让收益法评估资产/减值测试资产，且该收益法评估资产/减值测试资产对外转让时之日（以该等收益法评估资产/减值测试资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格N，低于本次交易该收益法评估资产/减值测试资产100%股权的评估值的本息之和M（利息按1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该收益法评估资产/减值测试资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：

各补偿义务人就对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让该收益法评估资产/减值测试资产的股权比例×各补偿义务人通过持有中船海装股份而间接持有中船风电的股权比例。若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量=各补偿义务人就对外转让应补偿金额÷对价股份发行价格。按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持

有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：各补偿义务人就对外转让资产应补偿现金金额＝（各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量－各补偿义务人就对外转让资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。

各方确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资产减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业绩承诺资产及/或减值测试资产所对应的交易对价。

2、中船风电部分股东

（1）业绩承诺资产范围

中国船舶重工集团有限公司、中国船舶集团重庆船舶工业有限公司、中国船舶集团投资有限公司确认：业绩承诺资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工程、盛世鑫源、统原宏燊、盛元风电、盛寿风电、张掖新能源、敦煌新能源等7家子公司。

（2）业绩承诺指标

根据《中船风电评估报告》，按照中船风电持有的各业绩承诺资产股权比例，业绩承诺资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：

单位：万元

注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×中船风电持股比例

各补偿义务人确认，中船风电各业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年的承诺净利润合计数分别不低于16,036.19万元、21,403.66万元、23,581.10万元。

（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式

1）业绩承诺资产的补偿金额

交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：

各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×各补偿义务人所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。

其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。

各补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。

2）业绩承诺资产的补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股

份发行价格。按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。

发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：

各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。

（4）业绩承诺资产减值测试补偿及补偿方式

1）标的资产减值测试及期末减值额的确定

在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《中船风电评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。

期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。

各补偿义务人期末减值额=期末减值额×各补偿义务人持有中船风电的股份比例。

如果各补偿义务人期末减值额＞各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额(“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=各补偿义务人期末减值额-各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。

为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。

2）标的资产减值测试补偿方式

若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：

各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。

若触发标的资产减值补偿条件时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：

各补偿义务人需另行补偿的现金金额＝各补偿义务人期末减值额－各补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－各补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－各补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。

无论如何，各补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、对外转让资产应补偿金额、标的资产减值测试补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。

（5）减值测试资产（市场法评估资产）及减值测试补偿期

鉴于哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家公司在本次交易中采用市场法评估，补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务。中国船舶重工集团有限公司、中国船舶集团重庆船舶工业有限公司、中国船舶集团投资有限公司确认：

减值测试资产为中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家子公司。

各补偿义务人确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），即2023年、2024年、2025年。

各补偿义务人承诺，减值测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照约定向上市公司进行补偿。

（6）减值测试补偿及补偿方式

1）减值金额的确定

在减值测试补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人所持

中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。

各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。2）减值测试补偿方式减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果减值测试补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。

发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。

（7）补偿期内对外转让业绩承诺资产及/或减值测试资产及补偿方式

如中船风电在补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产及/或减值测试资产，则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等业绩承诺资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试。自业绩承诺资产转让当年始，各补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试；自减值测试资产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。

若中船风电于补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产，且该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日（以该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格N，低于本次交易该业绩承诺资产/减值测试资产100%股权的评估值的本息之和M（利息按1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：

对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让的该业绩承诺资产/减值测试资产的股权比例×各补偿义务人持有中船风电的股权比例。

若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量=各补偿义务人就对外转让应补偿金额÷对价股份发行价格。按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：各补偿义务人就对外转让资产应补偿现

金金额＝（各补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量－各补偿义务人就对外转让资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。各补偿义务人确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累积业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资产减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业绩承诺资产及/或减值测试资产所对应的交易对价。

3、新疆海为部分股东

（1）业绩承诺资产范围

海为高科确认：业绩承诺资产为《新疆海为评估报告》项下新疆海为持有的尉犁海为新能源有限公司（以下简称“尉犁海为”）、哈密海新能源有限公司（以下简称“哈密海新能源”）、乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司（以下简称“达坂城海为”）、若羌海新能源有限公司（以下简称“若羌海新能源”）、吉木乃县海为支油风电有限公司（以下简称“吉木乃海为”）、新疆海为新能电力工程有限公司（以下简称“新能电力”）、巴州海为新能源有限公司（以下简称“巴州海为”）、若羌海为新能源有限公司（以下简称“若羌海为”）8家子公司，具体如下：

单位：万元，%

（2）业绩承诺指标

根据《新疆海为评估报告》，按照新疆海为持有的各业绩承诺资产股权比例，

业绩承诺资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：

单位：万元，%

注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×新疆海为持股比例

补偿义务人确认，新疆海为各业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于15,436.36万元、15,849.69万元、16,580.58万元。

（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式

1）业绩承诺资产的补偿金额

交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：

补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×补偿义务人所持新疆海为股权比例－补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。

其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×新疆海为对应持股比例之合计数。

补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。2）业绩承诺资产的补偿方式业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。

发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：

补偿义务人当期应补偿现金金额＝（补偿义务人当期应补偿股份数量－补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。

（4）减值测试及补偿方式

1）标的资产减值测试及期末减值额的确定

在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《新疆

海为评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。

期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。

补偿义务人期末减值额=期末减值额×补偿义务人持有新疆海为的股份比例。

如果补偿义务人期末减值额＞补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额(“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=补偿义务人期末减值额-补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。

为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。

2）标的资产减值测试补偿方式

若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：

补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。

若触发标的资产减值补偿条件时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：

补偿义务人需另行补偿的现金金额＝补偿义务人期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。

无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额、对外转让应补偿金额及标的资产减值测试补充金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产获得的交易对价。

（5）业绩承诺补偿期内对外转让业绩承诺资产及补偿方式

如新疆海为在业绩承诺补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产，则双方履行必要的内部审议决策程序终止该等业绩承诺资产对应的业绩承诺。自该等业绩承诺资产转让当年始，补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试。

若新疆海为于业绩承诺补偿期内转让所持业绩承诺资产相应股权，且该等业绩承诺资产对外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格N，低于本次交易该业绩承诺资产100%股权的评估值的本息之和M（利息按1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：

对外转让应补偿金额=（M-N）×新疆海为对外转让的该业绩承诺资产的股权比例×补偿义务人持有新疆海为的股权比例。

若发生补偿义务，补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量=补偿义务人就对外转让应补偿金额÷对价股份发行价格。按照上述公式计算补偿的

股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。发生补偿义务时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：补偿义务人就对外转让资产应补偿现金金额＝（补偿义务人就对外转让资产应补偿股份数量－补偿义务人就对外转让资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。最后，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额、减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易业绩承诺资产所对应的交易对价。

4、凌久电气部分股东

（1）业绩承诺资产范围

中船凌久科技投资（武汉）有限公司确认：业绩承诺资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。

（2）业绩承诺指标

根据《凌久电气评估报告》，2022年至2025年业绩承诺资产的预测收入分成情况如下：

单位：万元

补偿义务人确认，凌久电气业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。

（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式

1）业绩承诺资产的补偿金额

交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累计的实际收入分成低于累计的承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：

补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺收入分成-截至当期期末业绩承诺资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内业绩承诺资产承诺收入分成总和×业绩承诺资产交易作价×补偿义务人所持凌久电气股权比例-截至当期期末累计已补偿金额（如有）。

补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。

2）业绩承诺资产的补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司

进行返还。发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，则不足部分以现金补偿，计算公式为：

补偿义务人当年应补偿现金金额＝（补偿义务人当年应补偿股份数量－补偿义务人当年实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。

（4）减值测试及补偿方式

1）标的资产减值测试及期末减值额的确定

在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《凌久电气评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。

期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。

补偿义务人期末减值额=期末减值额×补偿义务人持有凌久电气的股份比例。

如果补偿义务人期末减值额＞补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额(“标的资产减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=补偿义务人期末减值额-补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。

为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。

2）标的资产减值测试补偿方式

若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：

补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。

若触发标的资产减值补偿条件时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：

补偿义务人需另行补偿的现金金额＝补偿义务人期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。

无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额与标的资产减值测试应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所对应的交易对价。

三、业绩承诺实现情况及补偿安排

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船科技股份有限公司关于交易对手方对标的资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第110A009329号），各标的公司2023年度业绩承诺完成情况如下

（一）中船海装

1、业绩承诺实现情况

中船海装2023年实现无形资产相关收入1,187,734.07万元，对应无形资产的收入分成为5,226.03万元，完成率为83.35%，因此中船海装未完成2023年业绩承诺指标，具体如下：

单位：万元

2、业绩承诺补偿安排

鉴于中船海装未完成承诺业绩，根据盈利预测补偿协议及补充协议中关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺补偿金额的具体情况如下：

2023年度承诺收入分成

2023年度实际收入分成

2023年至2025年承诺收入分成总和

业绩承诺无形资产交易作价

累积已补偿金额

总补偿金额

各业绩承诺方应补偿金额具体如下：

中国船舶重工集团有限公司

中国船舶集团重庆船舶工业有限公司

重庆前卫科技集团有限公司

洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司

中船凌久科技投资（武汉）有限公司

重庆华渝电气集团有限公司

中国船舶集团汾西重工有限责任公司

重庆齿轮箱有限责任公司

重庆川东船舶重工有限责任公司

重庆江增机械有限公司

重庆跃进机械厂有限公司

重庆红江机械有限责任公司

中船重工重庆液压机电有限公司

重庆长征重工有限责任公司

中国船舶集团长江科技有限公司

合计

（二）洛阳双瑞

1、业绩承诺实现情况

洛阳双瑞2023年实现无形资产相关收入264,476.54万元，对应无形资产的收入分成为3,041.48万元，完成率为94.56%，因此洛阳双瑞未完成2023年业绩承诺指标，具体如下：

单位：万元

2、业绩承诺补偿安排

鉴于洛阳双瑞未完成承诺业绩，根据盈利预测补偿协议及补充协议中关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺补偿金额的具体情况如下：

2023年度承诺收入分成

2023年度实际收入分成

2023年至2025年承诺收入分成总和

业绩承诺无形资产交易作价

累积已补偿金额

总补偿金额

各业绩承诺方应补偿金额具体如下：

中国船舶重工集团有限公司

中国船舶集团重庆船舶工业有限公司

重庆前卫科技集团有限公司

洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司

中船凌久科技投资（武汉）有限公司

重庆华渝电气集团有限公司

中国船舶集团汾西重工有限责任公司

重庆齿轮箱有限责任公司

重庆川东船舶重工有限责任公司

重庆江增机械有限公司

重庆跃进机械厂有限公司

重庆红江机械有限责任公司

中船重工重庆液压机电有限公司

重庆长征重工有限责任公司

中国船舶集团长江科技有限公司

合计

（三）凌久电气

1、业绩承诺实现情况

凌久电气2023年实现无形资产相关收入11,985.89万元，对应无形资产的收入分成为137.84万元，完成率为106.84%，因此凌久电气完成2023年业绩承诺指标，具体如下：

单位：万元

2、业绩承诺补偿安排

凌久电气完成2023年业绩承诺指标，业绩承诺方无需进行业绩承诺补偿。

（四）中船风电

1、业绩承诺实现情况

2023年度，中船风电分别对外出售统原宏燊、盛寿风电两家收益法评估子公司的100%股权，且转让价格未低于评估值的本息之和，根据上市公司与交易对方签署的相关盈利预测补偿协议，2023年度补偿义务人针对全体收益法评估资产的承诺净利润合计数应扣除统原宏燊、盛寿风电对应的承诺净利润。

剔除上述已转让的业绩承诺资产，中船风电业绩承诺资产2023年度承诺净利润合计8,003.41万元，实际完成11,984.68万元，完成率为149.74%，因此中船风电完成2023年度业绩承诺指标，具体如下：

单位：万元

2、业绩承诺补偿安排

中船风电完成2023年业绩承诺指标，业绩承诺方无需进行业绩承诺补偿。

（五）新疆海为

1、业绩承诺实现情况

新疆海为业绩承诺资产2023年度承诺净利润合计为15,436.35万元，实际完成12,951.71万元，完成率为83.90%，因此新疆海为未完成2023年度业绩承诺指标，具体如下：

单位：万元

2、业绩承诺补偿安排

鉴于新疆海为未完成承诺业绩，根据盈利预测补偿协议及补充协议中关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺补偿金额的具体情况如下：

2023年度承诺净利润

2023年度实际净利润

2023年至2025年承诺净利润总和

业绩承诺资产合计交易作价

累积已补偿金额

总补偿金额

各业绩承诺方应补偿金额具体如下：

中船海为高科技有限公司

四、年末减值测试情况及补偿安排

（一）减值测试情况

2023年度，中船风电对外出售哈密盛天100%股权，且转让价格未低于评估值的本息之和，根据上市公司与交易对方签署的相关盈利预测补偿协议，2023年末上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。

剔除上述已转让的减值测试资产，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2024）第110A009332号），截至2023年12月31日，盛

高风电全部权益评估价值为11,879.96万元，乌达莱新能源全部权益评估价值为320,383.14万元。补偿期内，盛高风电股东同比例增资6,895.86万元，除该事项外，盛高风电和乌达莱新能源未发生其他股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项。

截至2023年末，中船风电减值测试资产未发生减值，具体如下：

单位：万元

（二）减值测试补偿安排

2023年度，中船风电减值测试资产未发生减值，业绩承诺方无需进行减值测试补偿。

五、未实现业绩承诺的原因

中船海装、洛阳双瑞为风电装备制造企业，2023年，风电装备制造行业面临市场压力，风机价格持续下行趋势，行业内主要公司在风电制造板块的盈利能力均承受下行压力，对订单的承接造成不利影响。

2023年，由于下属风电场受气候环境的影响，风资源较同期下降，导致新疆海为发电量不及预期。

六、独立财务顾问核查意见

中金公司通过与相关高管人员进行交流，查阅相关协议以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船科技股份有限公司关于交易对手方对标的资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》《中船科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况及减值测试情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，中船海装、洛阳双瑞、新疆海为

未达到盈利预测补偿协议约定的业绩承诺金额，相关补偿义务人应按照盈利预测补偿协议的相关约定向上市公司进行补偿。独立财务顾问及主办人将监督和敦促相关补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：_______________ _________________

叶萍 康攀

_______________ _________________

罗翔 王雄

中国国际金融股份有限公司

2024年 5 月 17 日