中船科技：2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会

会议资料

2024年6月25日

中船科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

时间：2024年6月25日14：30地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室

一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；

二、宣布本次股东大会表决办法；

三、会议审议的议案：

1.审议《中船科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》；

2.审议《中船科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》；

3.审议《中船科技股份有限公司2023年年度报告及摘要》；

4.审议《中船科技股份有限公司2023年财务决算方案》；

5.审议《中船科技股份有限公司2023年度利润分配议案》；

6.审议《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》；

7.审议《关于同意子公司为其下属子公司代为开具保函的议案》；

8.审议《关于重大资产重组之2023年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》；

9.审议《关于提请股东大会授权全权办理股份回购及注销相关事项的议案》；

10.审议《关于董事会换届选举的议案》；

11.审议《关于监事会换届选举的议案》；

12.分别听取公司独立董事2023年度履职报告；

四、公司董秘主持投票表决；

五、与股东交流；

六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；

七、大会结束。

中船科技股份有限公司

2024年6月25日

议案一：审议《中船科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》

各位股东：

2023年是中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“公司”）布局新产业、迈向新征程的元年，公司董事会继续坚持“创新、合作、包容、共享”的发展理念，严格按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等法律法规，忠实、勤勉履职，认真贯彻落实公司股东大会决议，领导公司经理层、全体干部员工积极推进公司各项工作。现对公司董事会2023年工作报告如下：

2023年度，公司董事会共组织召开5次股东大会会议，13次董事会会议，先后对公司定期报告、财务决算方案、利润分配方案、重大资产重组、增补董事、选聘高级管理人员、修订公司相关制度等重要事项进行了决策。

一、持续推进公司制度体系建设，充分发挥独立董事作用

2023年度，为进一步规范独立董事履职标准，公司按照中国证监会下发的《独立董事管理办法》，修订《公司独立董事管理办法》，进一步完善独立董事选聘条件和履职要求，增设独立董事公司专门会议工作机制，在重大事项决策前充分发挥独立董事专业作用，切实维护公司及中小股东利益。

结合公司实际和有关要求，修订《公司章程》《中船科技内幕信息及知情人管理制度》《中船科技投资者关系管理制度》《董事会审计委员会实施细则》等规章制度，有效推进公司内幕信息、投资者关系管理等工作，持续加强了公司制度体系建设。

二、优化完善公司法人治理结构，提高公司规范治理能力

2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规要求，持续完善公司法人治理结构，先后完成三名董事增补、五名高级管理人员选聘工作，持续完善以股东大会作为最高权力机构、董事会作为决策机构、高管层作为执行机构、监事会作为监督机构的治理结构，权责明确、相互协调。

2023年度，在公司董事会的带领和指导下，公司先后荣获中国上市公司协会“2023上市公司董事会优秀实践案例”、“上市公司乡村振兴优秀实践案例”、“上

市公司董事会秘书5A评级”等荣誉。在ESG工作方面，公司成功入选“中国ESG上市公司先锋100”、“央企上市公司先锋100”榜单，荣获中国上市公司协会ESG最佳实践案例荣誉称号。

三、及时准确做好信息披露，强化董、监、高有效履职

一是公司严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站中真实、准确、完整地发布了102项公告。二是根据交易所等有关要求，组织公司董事、监事和高级管理人员参加“上市公司董事、监事和高管初任培训”、“上市公司独立董事后续培训”、“独立董事制度改革专题培训”等，有效提升公司董监高履职能力。三是组织独立董事、董事、监事围绕公司发展战略、产业布局、重点项目开展现场调研，助力董监高履职尽责，充分发挥其“专家”、“顾问”作用，听取意见建议。

四、加强投资者关系管理工作，常态化召开业绩说明会

2023年度，投资者关系管理工作依然系公司董事会的重点工作之一，公司持续做好日常投资者现场调研、来电接听、上证e互动回复等工作。同时，公司按照法规要求，常态化召开业绩说明会，公司先后组织召开了2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年三季度报告业绩说明会，并参加控股股东中国船舶集团下属上市公司集体业绩说明会，与投资者就公司发展战略、经营状况、等方面进行了深入沟通。

五、严格规范公司关联交易，确保关联交易事项依法合规

2023年度，公司董事会将规范关联交易作为重点工作之，先后审议通过《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易预案》《中船科技股份有限公司关于<中船财务有限责任公司风险评估报告>的议案》等关联交易事项，严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理办法》等法规要求组织表决，确保公司关联交易事项的审议程序依法合规，切实保障公司及全体股东的利益。

六、顺利完成公司发行股份并支付现金购买资产暨重大资产重组工作

2023年度，公司顺利完成发行股份并支付现金购买中国船舶集团风电发展有

限公司88.58%股权、中国船舶重工集团海装风电股份有限公司100%股份、中船海为（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权相关工作。作为“首单”央企“注册制”平移的重大资产重组项目，公司先后完成了重组转申报、上海证券交易所审核问询等专项工作，并于2023年7月获上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过和中国证监会同意注册的批复，按期完成资产交割和股份发行工作，顺利完成公司本次重大资产重组资产收购工作。

以上内容已经由公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司

2024年6月25日

议案二：审议《中船科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《中船科技股份有限公司章程》、《中船科技股份有限公司监事会议事规则》等法律法规的要求，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内较好地履行了各项职责，对公司董事会、经理层实行了有效监督，现对2023年度监事会相关工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共组织召开6次会议，分别审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年年度报告及其摘要》《公司2022年年度内部控制评价报告》《公司关于计提预计负债的议案》及公司重大资产重组各相关议（预）案等。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事出席了股东大会，列席了董事会现场会议，认真审阅了会议议（预）案，对公司股东大会、董事会会议召开、决策程序及公司高管人员执行情况进行了监督。监事会认为：公司决策程序科学、合法，建立了较为完善的内控制度，公司董事、经理层在履行职责过程中，勤勉尽责，能以公司和全体股东利益为出发点，不存在违反国家相关法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查，认为公司财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度的行为，监事会认为：公司各定期报告均真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司监事会分别于2023年3月2日、2023年3月31日召开第九届监事会第十次和第十一次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买中国船舶集团风电发展有限公司88.58%股权、中船海装风电股份有限公司100%股份、中船海为（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权并募集配套资金暨关

联交易的各项相关议案，公司监事会认为上述事项符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件及要求，方案合理、切实可行，审议程序规范，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易按照年初制定的当年日常关联交易预测执行，并在过程中进行了有效监管，同时结合业务实际，进行日常关联交易额度调整，审议关联交易会议的程序合法合规，关联董事、关联股东均回避表决，不存在损害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。以上内容已经由公司第九届监事会第十八次会议审议通过，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司2024年6月25日

议案三：审议《中船科技股份有限公司2023年年度报告及摘要》

各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《年报准则》）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》（以下简称《15号编报规则》）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则》）等相关规定和上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关内容，对财务信息真实性与业务信息有效性、资金占用和违规担保、公司治理和内部控制、并购重组持续信息披露、会计准则和财务信息披露规则执行相关事项、审计相关事项、业绩说明会等方面进行重点披露。公司严格按照中国证监会和上海证券交易所关于年报编制的有关规定组织公司2023年年度报告的编制、报送工作，切实提升年报信息披露的真实性、有效性，展示一个真实、透明的上市公司，为投资者决策提供充分依据。《公司2023年年度报告》及摘要的内容框架较2022年度发生一定变化，如：

“第二节 公司简介和主要财务指标”、“第六节 重要事项”等。公司已按照有关要求如期完成了2023年度报告的编制，上述内容均在年度报告中进行了披露，详见《中船科技股份有限公司2023年年度报告》。

以上内容已经由公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司2024年6月25日

议案四：审议《中船科技股份有限公司2023年财务决算方案》

各位股东：

一、公司2023年度财务审计报告意见

公司2023年度财务审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日合并及母公司的财务状况，以及2023年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、2023年度主要经营业绩数据

1、营业总收入1,448,624.06万元，比上年减少431,912.65万元，下降

22.97%；

2、归属于上市公司股东的净利润16,181.96万元，比上年减少14,325.01万元，下降46.96%；

3、年末资产总额4,808,079.34万元，比上年增加594,521.07万元，上升

14.11%；

4、年末负债总额3,671,657.94万元，比上年增加630,028.27万元，上升

20.71%；

5、年末股东权益（不含少数股东权益）合计1,089,428.47万元，比上年增加304,257.36万元，增加38.75%；

6、每股收益（全面摊薄）0.1074元，比上年减少0.0951元；

7、每股净资产7.23元，比上年减少3.43元，减少32.19%；

8、净资产收益率2.04%，上年为3.94%，与上年相比减少了1.9个百分点；

9、股东权益（不含少数股东权益）比率22.66%，上年为18.63%，与上年相比增加了4.02个百分点。

三、2023年年末未分配利润

2023年度净利润16,181.96万元，按《公司法》规定及公司章程有关规定作如下分配：

单位：人民币/万元

以上内容已经由公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司2024年6月25日

议案五：审议《中船科技股份有限公司2023年度利润分配议案》

各位股东：

现将公司2023年度利润分配预案作如下说明：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润161,819,588.65元；母公司本年度实现净利润34,198,284.72元，母公司累计可供分配的利润为正。按《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度提取盈余公积3,419,828.47元，母公司本年度累计未分配利润为102,508,770.19元，累计资本公积金为9,721,031,061.80元。公司本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每10股派0.33元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,506,521,728股，拟每10股派0.33元（含税），合计拟派发现金红利49,715,217.02元（含税）。本次现金分红金额占2023年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润30.72%，本年度不实施资本公积转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。以上内容已经由公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司2024年6月25日

议案六：审议《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》

各位股东：

中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据2023年度生产经营实际情况，结合公司董事、监事年度考核情况，现提请公司董事会审议公司部分董事、监事薪酬：

其他情况说明：

1. 上述董事、监事的税前薪酬总额主要包括：基本年薪和绩效等。

2. 公司独立董事薪酬为固定薪酬（人民币12万元/人/年，含税），该事项已经由公司2021年第三次临时股东大会审议通过。其余董事、监事均不在公司领取报酬。

3. 郑松先生薪酬自公司完成重大资产重组之资产交割日起计算，即薪酬区间为2023年8月1日至2023年12月31日。

以上内容已经由公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司

2024年6月25日

议案七：审议《关于同意子公司为其下属子公司代为开具保函的议案》各位股东：

为节约财务费用，降低财务风险，进一步提高决策管理效率，根据公司2024年整体经营计划和子公司发展需要，拟同意授权子公司中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）代其下属公司向银行申请开具保函，累计总额度不超过人民币4亿元。其中，为资产负债率超过70%的子公司代申请开具保函的额度不超过1亿元，为资产负债率低于70%的子公司代申请开具保函的额度不超过3亿元。实施期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止，实施范围为中船风电合并报表范围内的全资子公司和控股子公司。中船风电代其控股子公司向银行申请开具保函应严格按照其持股比例实施，且该控股子公司的其他股东亦须按照其持股比例代开具保函或提供反担保。

以上内容已经由公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司

2024年6月25日

议案八：审议《关于重大资产重组之2023年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的预案》

各位股东：

2023年8月，公司完成重大资产重组工作，即发行股份及现金购买购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司100%股权和中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权。公司与中国船舶重工集团有限公司及其他交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺期为标的股权交割日起连续三个会计年度，即2023年、2024年及2025年（以下简称“业绩承诺期”）。公司聘请第三方机构致同会计师事务所（特殊合作伙伴）（以下简称“致同会计师事务所”）对2023年度业绩承诺实现情况进行审计，具体情况如下：

一、业绩承诺情况

根据本次重组方案，公司与中国船舶重工集团有限公司及其他具有关联关系的交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议（以下简称“补偿协议”），对本次重组相关标的公司业绩情况进行了相应承诺，业绩承诺期为标的公司股权交割日起连续三个会计年度，即2023年、2024年及2025年（以下简称“业绩承诺期”），具体业绩承诺情况如下：

（一）中船海装收入分成承诺

根据《中船海装评估报告》，2023年至2025年中船海装业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：

单位：万元

中船海装业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于6,269.97万元、3,732.57万元、2,197.92万元。

（二）洛阳双瑞收入分成承诺

根据《洛阳双瑞评估报告》，2023年至2025年洛阳双瑞业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：

单位：万元

洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于3,216.58万元、2,628.62万元、1,722.29万元。

（三）凌久电气收入分成承诺

根据《凌久电气评估报告》，2023年至2025年凌久电气业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：

单位：万元

凌久电气业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。

（四）中船风电净利润承诺及减值测试

1.根据《中船风电评估报告》，2023年至2025年中船风电所持的收益法评估资产的预测净利润情况如下：

单位：万元

备注：预测净利润指《中船风电评估报告》载明的收益法评估资产预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

2.中船风电所持市场法评估资产的减值测试

根据《中船风电评估报告》，哈密盛天、盛高风电有、乌达莱新能源总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值。

（五）新疆海为净利润承诺

根据《新疆海为评估报告》，2023年至2025年业绩承诺资产的预测净利润情况如下：

单位：万元

备注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×新疆海为持股比例新疆海为业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于15,436.36万元、15,849.69万元、16,580.58万元。

二、2023年度业绩承诺完成情况

根据补偿协议内容，公司聘请第三方机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）对2023年度各标的公司业绩承诺完成情况进行审计，并出具了《专项审核报告》及/或《减值测试报告》，各标的公司2023年度业绩承诺完成情况如下：

（一）2023年度中船海装收入分成承诺完成情况

中船海装2023年实现营业收入（无形资产相关收入）1,187,734.07万元，按照2023年收入分成率0.44%计算，中船海装2023年无形资产的收入分成承诺目标为6269.97万元，实际完成5226.03万元，完成率为83.35%。中船海装未完成2023年无形资产的预测收入分成承诺。

中船海装2023年收入分成完成情况

单位：万元

（二）2023年度洛阳双瑞收入分成承诺完成情况

洛阳双瑞2023年实现营业收入（无形资产相关收入）264,476.54万元，按照2023年收入分成率1.15%计算，洛阳双瑞2023年无形资产的收入分成承诺目标为3216.58万元，实际完成3,041.48万元，完成率为94.56%。洛阳双瑞未完成2023年无形资产的预测收入分成承诺。

洛阳双瑞2023年收入分成完成情况

单位：万元

（三）凌久电气业绩承诺完成情况

凌久电气2023年实现营业收入（无形资产相关收入）11,985.89万元，按照收入分成1.15%计算，凌久电气2023年无形资产的收入分成承诺完成129.01万元，实际完成137.84万元，完成率为106.84%。凌久电气完成2023年无形资产的预测收入分成承诺。

凌久电气2023年收入分成完成情况

单位：万元

（四）中船风电业绩承诺完成情况

2023年，中船风电分别对外出售统原宏燊、盛寿风电两家子公司100%股权（详见公司分别于2023年9月26日、11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的出售资产的公告，公告编号：

临2023-080、090），按照《盈利预测补偿协议》，如果业绩补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试，且对外转让的金额均大于评估值及本息之和。剔除已转让的业绩承诺资产和资产减值测试资产，中船风电所持的收益法评估资产调整后的净利润承诺目标为8,003.41万元，实际完成11,984.68万元，完成率为149.74%。资产减值测试资产均未发生减值。中船风电均已完成2023年度业绩

承诺目标。

中船风电所持的收益法评估资产的净利润2023年度完成情况

单位：万元

备注：其中统原宏燊、盛寿风电已于2023年内对外出售转让，并未发生减值，不再计入承诺资产，后续计算将剔除。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的关于盛高风电65%股权和乌达莱新能源40%股权的评估报告显示，盛高风电65%股权和乌达莱新能源40%股权以2023年12月31日为基准日的评估价值均大于重大资产重组时的评估价值，整体资产未发生减值。

中船风电所持的市场法评估资产的减值测试情况

备注：2023年，盛高风电同比例增资6,895.86万元，除该事项外，未发生其他股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项。

（五）新疆海为业绩承诺完成情况

新疆海为所持的收益法评估资产2023年度净利润承诺数合计为15,436.35万元，实际完成12,951.71万元，目标完成率为83.90%，新疆海为未完成2023年度

业绩承诺目标。

新疆海为所持的收益法评估资产的净利润完成情况

单位：万元

三、业绩承诺未完成主要原因

中船海装、洛阳双瑞为风电装备制造企业，2023年，风电装备制造行业面临市场压力，风机价格持续下行趋势，行业内主要公司在风电制造板块的盈利能力均承受下行压力，对订单的承接造成不利影响。

2023年，新疆海为下属风电场受气候环境的影响，风资源较同期下降，导致新疆海为发电量不及预期。

四、业绩承诺补偿及补偿方式

根据2023年业绩承诺完成情况，中船海装、洛阳双瑞、新疆海为未完成业绩承诺目标。按照《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方需进行相应补偿，具体补偿情况及方式如下：

（一）中船海装和洛阳双瑞业绩承诺无形资产补偿金额

在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：

（1）各补偿义务人就中船海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中船海装业绩承诺无形资

产承诺收入分成总和×中船海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人所持标的股份比例－截至当期期末就中船海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。

（2）各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内洛阳双瑞业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×洛阳双瑞业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持洛阳双瑞股权比例－截至当期期末就洛阳双瑞业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。

单位：万元

备注：中船海装业绩承诺义务人持有中船海装股比为45.17%；通过中船海装间接持有洛阳双瑞股比为25.01%。

（二）新疆海为所持收益法评估资产业绩承诺补偿金额

在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：

补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×补偿义务人所持新疆海为股权比例－补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。

单位：万元

（三）补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿的股份数按照下列公式计算：

各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

五、业绩承诺补偿义务人补偿情况、股份回购方案

鉴于中船海装（含洛阳双瑞）、新疆海为未完成2023年度业绩承诺情况，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺义务人应当优先以对价股份对上市公司进行补偿。各补偿义务人股份补偿情况如下：

（一）中船海装的补偿义务人（含洛阳双瑞）合计应当补偿金额为642.55万元，按照重组时发行价11.35元/股计算，折合股份总数为566,123股，按照各补偿义务人原持有中船海装股比计算，中船海装补偿义务人需补偿股份数量如下：

（二）新疆海为的补偿义务人2023年度合计应当补偿金额为3,781.01万元，按照重组时发行价11.35元/股计算，折合股份总数为3,331,289股，按照补偿义务人原持有新疆海为股比计算，新疆海为补偿义务人需补偿股份数量如下

2023年度应补偿的股份数量将由中船科技以人民币1.00元的价格予以回购并注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、拟采取的措施

公司董事会将持续关注业绩承诺标的公司经营发展情况，督促其积极应对市场变化，通过进一步加强新产品研发、完善经营策略、优化成本结构，不断提高公司核心竞争力和抗风险能力。同时，公司将督促补偿义务人按照交易相关协议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。

以上内容已经由公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司

2024年6月25日

议案九：审议《关于提请股东大会授权全权办理股份回购及注销相关事项的议案》

各位股东：

因公司发行股份及现金购买资产之部分标的公司业绩未达成业绩承诺目标，公司需办理交易对方对应补偿股份的回购注销事宜（详见本次董事会议案16），针对以上事宜的办理，为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，提请公司股东大会授权董事会及管理层全权办理补偿方案的实施、股份回购、注销及相关事宜，包括但不限于：

1、设立或指定专门股票账户；

2、支付回购对价；

3、办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购注销事宜；

4、就本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订等于市场监督管理部门办理所需的登记和备案手续；

5、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

6、办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上内容已经由公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司2024年6月25日

议案十：审议《关于公司董事会换届选举的议案》

各位股东：

中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期即将到期，根据《公司法》及本公司章程有关规定进行换届选举。经与公司控股股东中国船舶集团有限公司沟通，公司董事会提名委员会提议：公司第十届董事会候选人名单拟由吴兴旺、郑松、孙伟军、冀相安、任开江、赵宝华、严臻、刘响东组成，其中，严臻、刘响东为独立董事。

以上内容已经由公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司

2024年6月25日

附：候选人简历

吴兴旺：男，中国国籍，汉族，1967年生，中共党员，大学本科，学士学位，研究员。曾任七二四所民品事业部副主任兼机电工程部主任、自动化技术工程部主任(正处级)、鹏力科技集团公司总经理、七二四所副所长、党委书记；中国船舶重工集团公司产业发展部主任；中国船舶集团风电发展有限公司董事长；中国船舶集团（深圳）海洋科技研究院有限公司董事长。现任中国船舶集团有限公司战略规划部主任；中船科技股份有限公司董事长、党委书记；中船海装风电有限公司执行董事；中国船舶集团风电发展有限公司执行董事。

郑松，男，中国国籍，汉族，1970年生，中共党员，大学本科，学士学位，高级工程师（研究员级）。曾任七一九所计算中心主任助理（正科级）、副主任、主任；七一九所保条办主任；中船重工集团公司规划发展部规划一处处长；中船重工集团公司规划发展部副主任；中国船舶集团有限公司战略规划部副主任；中国船舶集团风电发展有限公司副总经理（主持工作）、中船海装风电有限公司副总经理、中船科技股份有限公司副总经理（主持工作）。现任中船科技股份有限公司董事、党委

副书记、总经理；中国船舶集团风电发展有限公司总经理、党总支书记。孙伟军：男，1966年生，中共党员，大学本科学历，研究员。曾任中船第九设计研究院工程有限公司总经理助理兼工程管理部主任、上海振华工程咨询公司总经理；中船第九设计研究院工程有限公司副总经理；广州中船南沙龙穴建设发展有限公司副总经理。现任中船科技股份有限公司董事；中船第九设计研究院工程有限公司总经理、党委副书记。冀相安：男，汉族，1978年生，中共党员，硕士，研究员。曾任第七〇四研究所团委书记、计划经营处专项工程型号主管（副处长级）、办公室副主任；第七〇四研究所衡拓公司党总支书记、副总经理；第七〇四研究所办公室副主任兼所团委书记（正处长级）、办公室主任、机关三党支部书记、规划及产业发展部主任、党支部书记；中国船舶集团有限公司第七〇四研究所副所长；中国船舶集团有限公司产业发展部副主任（交流挂职）；衡拓海事（新加坡）有限公司执行董事。现任中船科技股份有限公司董事；中国船舶集团有限公司第七一三研究所党委书记、副所长；上海衡拓船舶设备有限公司董事长；上海海岳液压机电工程有限公司执行董事。

任开江：男，1967年生，中共党员，工商管理硕士，研究员。曾任江南造船（集团）有限责任公司钢机部营业部副主任、主任；中船江南重工股份有限公司营业部主任、总经理助理、副总经理；中船钢构工程股份有限公司副总经理；中船科技股份有限公司副总经理；中船第九设计研究院工程有限公司监事。现任中船科技股份有限公司董事；中船海洋与防务装备有限公司非执行董事；重庆川东船舶重工有限责任公司董事。赵宝华：男，1965年生，中共党员，研究生学历（硕士），研究员。曾任中国船舶重工集团国际工程有限公司计划经营处处长、院长助理、副院长、党委委员；中船重工建筑工程设计研究院有限责任公司副总经理、党委委员；中国船舶重工集团国际工程有限公司副总经理。现任中船科技股份有限公司董事；中船第九设计研究院工程有限公司董事；中国船舶重工集团国际工程有限公司董事。严臻：男，1977年生，大学本科学历，中国注册会计师。曾任长信会计师事务所有限公司审计员。现任中船科技股份有限公司独立董事；众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

刘响东：男，1970年生，中共党员，研究生学历（硕士），高级经济师、中国注册会计师、特许金融分析师。曾任上海国际信托有限公司投资银行总部、资金信托总部经理、副总经理。现任中船科技股份有限公司独立董事；尚信资本有限公司董事长；尚信健投资产管理（上海）有限责任公司执行董事；天津信托有限责任公司外部监事。

议案十一：关于公司监事会换届选举的议案

各位股东：

中船科技股份有限公司第九届监事会任期即将到期，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，须进行换届选举。经与控股股东中国船舶集团有限公司沟通，现建议：公司第十届监事会成员候选人名单拟由沈樑、林纳新、胡明伟、徐祖豪、庞晓玲组成，其中，徐祖豪、庞晓玲为职工监事，两名职工监事已分别通过本公司职工大会及子公司工会联席会选举产生。

以上内容已经由公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司

2024年6月25日

附：人员简历：

1、三名监事候选人

沈樑，男，1965年生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师（研究员级）。曾任江南造船（集团）有限责任公司投资发展部投资开发室主任；江南重工股份有限公司董事、副总经理；中国船舶工业集团公司资产部副主任；中国船舶工业股份有限公司总会计师；中船江南重工股份有限公司总会计师；中船钢构工程股份有限公司总会计师；中船科技股份有限公司总会计师；上海江南造船厂有限公司监事会主席、监事，中船上海船舶工业有限公司监事。现任中船科技股份有限公司监事会主席、监事，中船第九设计研究院工程有限公司监事会主席、监事，中国船舶股份有限公司监事会主席、监事。

林纳新，女，中国国籍，满族，1968年生，中共党员，研究生学历，高级会计

师（研究员级），注册会计师，注册管理会计师。曾就职于中国船舶工业总公司财务局，中船财务有限责任公司，中国船舶工业集团公司；先后任中国船舶工业集团公司财务部财务二处副处长、处长、财务部主任助理、副主任、财务金融部副主任、审计部副主任（主持工作），集团公司监事会兼职监事。现任中国船舶集团有限公司审计法规部副主任，中国船舶工业股份有限公司监事，中船科技股份有限公司监事。胡明伟，男，1966年生，中共党员，高级工程师（研究员）。曾任中船第九设计研究院工程有限公司工程管理部主任、总经理助理；中船勘察设计研究院有限公司副总经理、总经理、党委副书记。现任中船第九设计研究院工程有限公司副总经理，中船科技股份有限公司监事。

2、职工监事

徐祖豪：男，1981年生，中共党员，研究生学历（硕士），经济师。曾任中船江南重工股份有限公司营业部船舶配套室副主任；中船钢构工程股份有限公司经济运行部综合管理室主任、经济运行部部长助理兼综合管理室主任；中船科技股份有限公司纪检监察部副主任，中船科技股份有限公司审计合规处副处长(主持)。现任中船科技股份有限公司职工监事、纪检部部长、审计法规部部长（兼）。庞晓玲：女，1984年生，中共党员，研究生学历（硕士），正高级经济师。曾任中船海装（北京）新能源投资有限公司行政人事部部长助理、副部长、运营管理部部长、综合部部长，中国船舶集团风电发展有限公司企业管理部（党组织办公室）部长（副处级）等职务。现任中船科技股份有限公司规划运行部部长，中国船舶集团风电发展有限公司副总经理、企业管理部（党组织办公室）部长（兼）。

议案十二：分别听取公司独立董事2023年度履职报告

中船科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（严臻）

作为中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，充分发挥独立董事应有的作用，促进了公司的进一步规范发展，保护全体股东的合法权益。现将2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

严臻：男，1977年生，大学本科学历，中国注册会计师。曾任长信会计师事务所有限公司审计员。现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。自2021年6月29日起担任公司独立董事，同时任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

经自查，本人不存在中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的“不得担任独立董事”的有关情形；未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会以外的任何职务，也未在本公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会会议出席情况

2023年，本人本着勤勉尽责的态度，出席董事会和股东大会，认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。同时，本人独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意的独立意见。2023年，公司共召开了13次董事会会议和5次股东大会会

议，本人亲自出席会议董事会13次、列席股东大会5次，不存在连续两次未亲自参加董事会会议的情况。

（二）专门委员会出席情况

为进一步发挥董事会专门委员会作用，本人积极出席并参与董事会审计委员会、薪酬与考核委员会会议。2023年，本人共参加董事会审议委员会7次、薪酬与考核委员会2次，并认真审阅会议内容，发表相关意见或建议，同意将有关议案提交董事会审议，为董事会科学决策提供了专业意见和支撑。

（三）其他履职情况

2023年，本人与公司高级管理人员保持有效沟通，对公司重大事项进行问询和实地考察，获得了公司相关人员的有效支持。本人积极参加公司业绩说明会，与公司股东、投资者开展深入交流。同时，本人参加了公司组织的风电产业专项调研，深入了解公司子公司业务发展情况和行业发展情况。

公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履职过程中提供了便利条件和支持。公司能够按需提供相关资料，协助本人及时了解公司生产经营动态，保证了独立董事有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。多次与会计师事务所就年报和内控审计工作进行沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（二）关联交易情况

公司关联交易严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。公司的关联交易均遵循公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。报告期内，审议了“关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”、“日常关联交易”等相关议（预）案，并发表了同意的独立意见和事前认可意见。

（三）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》的有关规定，本着严谨、实事求是的原则，对报告期内公司对外担保及资金占用的情况进行了认真细致的检查，认为：2023年度，公司未新增对外担保事项，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均系正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发现公司存在违反现行法规和《公司章程》规定的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2023年度，本人对公司增补董事、聘任公司高级管理人员的议案发表了独立意见，认为：公司董事候选人、高级管理人员候选人的任职履历、个人能力均符合董事、高级管理人员的任职要求。同时，公司董事、高级管理人员的薪酬与公司2023年度经营业绩挂钩，2023年度董事、高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

（五）聘任会计师事务所情况

2023年度，公司综合考虑重大资产重组有关工作，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内控报告的审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，具备军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，拥有足够经验和良好执业队伍，可以满足公司年度审计业务的要求。该会计师事务所在为公司提供年度审计服务的过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，认真的完成公司年度审计工作。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2023年，公司已按照总股本736,249,883股，每10股派0.45元（含税），合计派发现金红利33,131,244.74元（含税），本次现金分红金额占2022年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润30.13%。该事项经由公司董事会、股东大会审议通过。公司本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号----上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》等规定的相关要求。本人认为，公司利润分配方案充分考虑了投资者特别是中小投资者，兼顾了对投资者的合理回报，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

（七）公司及股东承诺履行情况

2023年度，公司及控股股东均按约定有效履行，未发生违反承诺事项的情况。

（八）信息披露的执行情况

2023年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规要求及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平地披露。公司披露的内容真实、准确、完整，维护了公司全体股东的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

2023年度，公司内部控制重点活动能够按照公司内控各项制度的规定进行，公司内部控制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状，不存在重大缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2023年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委员会实施细则等要求规范运作。报告期内，专门委员会就公司年度报告、关联交易、增补董事、聘用高级管理人员、人员薪酬考核等事项进行审议，并向董事会提出专业意见，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。

四、总体评价和建议

2023年度，本人认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前均对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审查，并及时向公司管理层进行询问。同时，在日常履职过程中，能运用自身的知识及专业背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。2024年，本人将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。

特此报告。

独立董事：严臻

2024年6月25日

中船科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（施东辉）

作为中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，充分发挥独立董事应有的作用，促进了公司的进一步规范发展，保护全体股东的合法权益。现将2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

施东辉：男，1971年生，研究生学历（博士），金融学教授。曾任上海证券交易所资本市场研究所所长。现任复旦大学泛海国际金融学院中国金融法治研究院副院长。自2021年6月29日起担任公司独立董事。同时任公司提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

经自查，本人不存在中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的“不得担任独立董事”的有关情形；未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会以外的任何职务，也未在本公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会会议出席情况

2023年，本人本着勤勉尽责的态度，出席董事会和股东大会，认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。同时，本人独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意的独立意见。2023年，公司共召开了13次董事会会议，本人亲自出席会议董事会12次、委托其他独立董事出席1次，不存在连续两次未亲自参加董事会

会议的情况。

（二）专门委员会出席情况

为进一步发挥董事会专门委员会作用，本人积极出席并参与董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会会议。2023年，本人共参加董事会审议委员会7次、薪酬与考核委员会2次、战略委员会2次，认真审阅会议内容，发表相关意见或建议，同意将有关议案提交董事会审议，为董事会科学决策提供了专业意见和支撑。

（三）其他履职情况

2023年，本人与公司高级管理人员保持有效沟通，对公司重大事项进行问询和实地考察，获得了公司相关人员的有效支持。本人积极参加公司业绩说明会，与公司股东、投资者开展深入交流。

公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履职过程中提供了便利条件和支持。公司能够按需提供相关资料，协助本人及时了解公司生产经营动态，保证了独立董事有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。多次与会计师事务所就年报和内控审计工作进行沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（二）关联交易情况

公司关联交易严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。公司的关联交易均遵循公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。报告期内，审议了“关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”、“日常关联交易”等相关议（预）案，并发表了同意的独立意见和事前认可意见。

（三）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，本着严谨、实事求是的原则，对报告期内公司对外担保及资金占

用的情况进行了认真细致的检查，认为：2023年度，公司未新增对外担保事项，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均系正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发现公司存在违反现行法规和《公司章程》规定的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2023年度，本人对公司增补董事、聘任公司高级管理人员的议案发表了独立意见，认为：公司董事候选人、高级管理人员候选人的任职履历、个人能力均符合董事、高级管理人员的任职要求。同时，公司董事、高级管理人员的薪酬与公司2023年度经营业绩挂钩，2023年度董事、高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

（五）聘任会计师事务所情况

2023年度，公司综合考虑重大资产重组有关工作，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内控报告的审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，具备军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，拥有足够经验和良好执业队伍，可以满足公司年度审计业务的要求。该会计师事务所在为公司提供年度审计服务的过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，认真的完成公司年度审计工作。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2023年，公司已按照总股本736,249,883股，每10股派0.45元（含税），合计派发现金红利33,131,244.74元（含税），本次现金分红金额占2022年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润30.13%。该事项经由公司董事会、股东大会审议通过。公司本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号----上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》等规定的相关要求。本人认为，公司利润分配方案充分考虑了投资者特别是中小投资者，兼顾了对投资者的合理回报，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

（七）公司及股东承诺履行情况

2023年度，公司及控股股东均按约定有效履行，未发生违反承诺事项的情况。

（八）信息披露的执行情况

2023年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披

露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规要求及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平地披露。公司披露的内容真实、准确、完整，维护了公司全体股东的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

2023年度，公司内部控制重点活动能够按照公司内控各项制度的规定进行，公司内部控制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状，不存在重大缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2023年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委员会实施细则等制度要求规范运作。报告期内，专门委员会就公司年度审计报告、关联交易、增补董事、聘用高级管理人员、人员薪酬考核、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。

四、总体评价和建议

2023年度，本人认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前均对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审查，并及时向公司管理层进行询问。同时，在日常履职过程中，能运用自身的知识及专业背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。2024年，将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。

特此报告。

独立董事：施东辉

2024年6月25日

中船科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（刘响东）

作为中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，充分发挥独立董事应有的作用，促进了公司的进一步规范发展，保护全体股东的合法权益。现将2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘响东：男，1970年生，中共党员，研究生学历（硕士），高级经济师、中国注册会计师、特许金融分析师。曾任上海国际信托有限公司投资银行总部、资金信托总部经理、副总经理。现任尚信资本有限公司董事长、天津信托有限责任公司外部监事。自2021年6月29日起担任公司独立董事，同时任董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

经自查，本人不存在中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的“不得担任独立董事”的有关情形；未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会以外的任何职务，也未在本公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会会议出席情况

2023年，本人本着勤勉尽责的态度，出席董事会和股东大会，认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。同时，本人独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意的独立意见。2023年，公司共召开了13次董事会会议，5次股东大会，本人

亲自出席会议董事会13次，出席股东大会4次，不存在连续两次未亲自参加董事会会议的情况。

（二）专门委员会出席情况

为进一步发挥董事会专门委员会作用，本人积极出席并参与董事会薪酬与考核委员会、提名委员会会议。2023年，本人共参加董事会薪酬与考核委员会1次、提名委员会4次，认真审阅会议内容，发表相关意见或建议，同意将有关议案提交董事会审议，为董事会科学决策提供了专业意见和支撑。

（三）其他履职情况

2023年，本人与公司高级管理人员保持有效沟通，对公司重大事项进行问询和实地考察，获得了公司相关人员的有效支持。

2023年，本人严格按照法律法规要求，参加上海证券交易所举办的“上市公司独立董事后续培训”。

公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履职过程中提供了便利条件和支持。公司能够按需提供相关资料，协助本人及时了解公司生产经营动态，保证了独立董事有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。多次与会计师事务所就年报和内控审计工作进行沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（二）关联交易情况

公司关联交易严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。公司的关联交易均遵循公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。报告期内，审议了“关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”、“日常关联交易”等相关议（预）案，并发表了同意的独立意见和事前认可意见。

（三）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》的有关规定，本着严谨、实事求是的原则，对报告期内公司对外担保及资金占用的情况进行了认真细致的检查，认为：2023年度，公司未新增对外担保事项，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均系正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发现公司存在违反现行法规和《公司章程》规定的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2023年度，本人对公司增补董事、聘任公司高级管理人员的议案发表了独立意见，认为：公司董事候选人、高级管理人员候选人的任职履历、个人能力均符合董事、高级管理人员的任职要求。同时，公司董事、高级管理人员的薪酬与公司2023年度经营业绩挂钩，2023年度董事、高级管理人员的薪酬情况是合规、合适的。

（五）聘任会计师事务所情况

2023年度，公司综合考虑重大资产重组有关工作，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内控报告的审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，具备军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，拥有足够经验和良好执业队伍，可以满足公司年度审计业务的要求。该会计师事务所在为公司提供年度审计服务的过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，认真的完成公司年度审计工作。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2023年，公司已按照总股本736,249,883股，每10股派0.45元（含税），合计派发现金红利33,131,244.74元（含税），本次现金分红金额占2022年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润30.13%。该事项经由公司董事会、股东大会审议通过。公司本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号----上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》等规定的相关要求。本人认为，公司利润分配方案充分考虑了投资者特别是中小投资者，兼顾了对投资者的合理回报，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

（七）公司及股东承诺履行情况

2023年度，公司及控股股东均按约定有效履行，未发生违反承诺事项的情况。

（八）信息披露的执行情况

2023年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规要求及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平地披露。公司披露的内容真实、准确、完整，维护了公司全体股东的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

2023年度，公司内部控制重点活动能够按照公司内控各项制度的规定进行，公司内部控制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状，不存在重大缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2023年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委员会实施细则等要求规范运作。报告期内，专门委员会就公司年度报告、关联交易、增补董事、聘用高级管理人员、人员薪酬考核等事项进行审议，并向董事会提出专业意见，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。

四、总体评价和建议

2023年度，本人认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对重大事项，事前均对公司提供的资料进行了认真审查，并及时向公司管理层进行询问。同时，在日常履职过程中，本人充分运用自身的知识及专业背景，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，为董事会决策起到了积极的作用。2024年，本人将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。

特此报告。

独立董事：刘响东2024年6月25日