中船科技：中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司
关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“独立财务顾问”）作为中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对上市公司本次部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1590号）核准，上市公司于2023年8月，向中国船舶重工集团有限公司等30名发行对象非公开发行770,271,845股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），并于2023年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记手续。
本次上市流通的限售股均为本次发行限售股。其中，向重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、产业投资基金有限责任公司、国电南京自动化股份有限公司、重庆市能源投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松等13名股东发行的股份锁定期为自本次发行结束之日起12个月，本次解除限售的股份数量为
347,087,433股，将于2024年8月23日上市流通。本次限售股上市流通后，上市公司本次发行限售股剩余423,184,412股，分别为中国船舶重工集团有限公司及其一直行动人共计17名股东持有，限售期为自本次发行结束之日起36个月。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，上市公司未发生股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东均承诺认购的本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为347,087,433股
（二）本次上市流通日期为2024年8月23日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 60,918,568 | 4.0437% | 60,918,568 | - |
| 2 | 中银金融资产投资有限公司 | 57,727,478 | 3.8318% | 57,727,478 | - |
| 3 | 江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙） | 38,484,985 | 2.5546% | 38,484,985 | - |
| 4 | 交银金融资产投资有限公司 | 37,573,973 | 2.4941% | 37,573,973 | - |
| 5 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 28,863,738 | 1.9159% | 28,863,738 | - |
| 6 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 37,143,930 | 2.4655% | 37,143,930 | - |
| 7 | 产业投资基金有限责任公司 | 35,751,951 | 2.3731% | 35,751,951 | - |
| 8 | 国电南京自动化股份有限公司 | 28,419,824 | 1.8865% | 28,419,824 | - |
| 9 | 重庆市能源投资集团有限公司 | 15,986,151 | 1.0611% | 15,986,151 | - |
| 10 | 王启民 | 2,664,358 | 0.1769% | 2,664,358 | - |
| 11 | 陈焯熙 | 1,332,179 | 0.0884% | 1,332,179 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 12 | 姚绍山 | 1,332,179 | 0.0884% | 1,332,179 | - |
| 13 | 高毅松 | 888,119 | 0.0590% | 888,119 | - |
| 合计 | 347,087,433 | 23.0390% | 347,087,433 | - | |
五、股本变动结构表
本次解除限售前后上市公司股本结构变化情况如下表：
单位：股
| 项目 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 770,271,845 | -347,087,433 | 423,184,412 |
| 无限售条件的流通股 | 736,249,883 | 347,087,433 | 1,083,337,316 |
| 股份合计 | 1,506,521,728 | - | 1,506,521,728 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了发行前作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_______________ _________________
叶萍 康攀
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罗翔 王雄
中国国际金融股份有限公司
2024年8月19日