中船科技：2024年第三次临时股东大会会议资料

2024年第三次临时股东大会

会议资料

2024年9月18日

中船科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

时间：2024年9月18日14:30地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室

一、介绍到会相关人员、宣布会议开始；

二、宣布本次股东大会表决办法；

三、会议审议的议案：

1.审议《关于协议转让中船华海船用设备有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

四、开展投票环节；

五、与股东交流；

六、宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；

七、大会结束。

中船科技股份有限公司2024年9月18日

议案一：关于协议转让中船华海船用设备有限公司100%股权暨关联交易的议案

各位股东：

2024年7月4日，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中船科技股份有限公司关于预挂牌转让全资子公司股权的公告》（公告编号：临2024-029），公司在产权交易所预挂牌转让中船华海船用设备有限公司（以下简称“中船华海”）100%股权。截至预挂牌期满，公司未征得意向受让方。

为进一步聚焦核心业务，聚焦持续提升专业化发展水平，加快推进中船华海100%股权转让工作，公司于2024年8月30日召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于协议转让中船华海船用设备有限公司100%股权暨关联交易的预案》。公司拟通过协议转让方式向关联人上海船舶及海洋工程设计研究有限公司（以下简称“船海设计研究公司”）转让中船华海100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司2024年7月出具的《中船华海船用设备有限公司100%股权涉及中船华海船用设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1245号，以下简称《资产评估报告》），以2024年3月31日为评估基准日的中船华海100%股权评估价值为25,030.00万元。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范指引，提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层签署与本次股权转让协议、办理股权过户等各项相关工作。

截至本次股东大会通知发出之日，过去12个月内，本公司未与上述同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。

一、交易方基本情况

船海设计研究公司为公司控股股东中国船舶集团有限公司下属中国船舶及海洋工程设计研究院的全资子公司，其资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有良好的履约能力，其他基本情况如下：

公司名称：上海船舶及海洋工程设计研究有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：上海市闵行区苏召路1628号法定代表人：卢霖注册资本及股权结构：5,000万元人民币，中国船舶及海洋工程设计研究院持股100%

成立日期：1994年6月28日营业期限：1994年6月28日至无固定期限经营范围：许可项目：从事船舶、海洋工程、机械、船舶及海洋工程设计的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，企业管理咨询，计算机应用及自动控制，空调安装及销售，电气设备、电子显示装置、净水及环保设备、中小型发电设备、游乐设施、测试仪器的销售，机械设备安装，图文设计、制作，建筑设计，建筑装潢，物业管理，自有设备租赁，从事货物进出口及技术进出口业务。船海设计研究公司最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币/元

二、交易标的基本情况

公司名称：中船华海船用设备有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：上海市杨浦区周家嘴路3255号1801室法定代表人：陈映华注册资本及股权结构：12,988.762万元人民币，中船科技100%持股成立日期：1985年12月2日营业期限：1985年12月2日至无固定期限

经营范围：许可项目：货物进出口;技术进出口；进出口代理。一般项目：船用货物通道设备、甲板机械设备、船用配套设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，船用货物通道设备、甲板机械设备、船用配套设备的销售，对外承包工程，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），以下仅限分支机构经营:

船用货物通道设备、甲板机械设备、船用配套设备的生产。

中船华海近两年又一期主要财务数据情况：

单位：人民币/元

三、交易标的的评估、定价情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2024年3月31日为评估基准日，采用收益法对中船华海股东全部权益价值进行评估，中船华海100%股权评估价值为25,030.00万元。经协商一致，确定以中船华海100%股权评估值为本次交易价格，即本次交易价格为人民币25,030.00万元。

本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

《股权转让协议》主要条款内容如下（具体以届时双方签订的协议内容为准）：

（一）转让价款及支付方式

1. 根据上海东洲资产评估有限公司出具并已经过备案东洲评报字【2024】第1245号《资产评估报告》，截至评估基准日（2024年3月31日），中船华海100%股权的评估价值为人民币25,030.00万元。

经双方协商同意，本次股权转让的转让价款以上述评估价值作为定价依据，即人民币25,030.00万元。

2. 双方一致同意，上述转让价款由乙方按照如下进度分期支付至甲方银行账户：

（1）在本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付70%转让价款；

（2）在股权转让工商登记变更到乙方后5个工作日内向甲方支付全部转让价款余款。

（二）债权债务处理及人员安排

（1）债权债务处理

本次股权转让不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后仍由其享有或承担。

（2）人员安排

本次股权转让不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整和变更，员工劳动关系继续按标的公司与员工之间的劳动合同执行。

（三）过渡期损益

评估基准日至标的股权交割日（含）期间为过渡期，标的股权所对应的过渡期损益由乙方享有或承担。

（四）协议的生效

本协议自甲乙双方签署且在下列条件满足后生效：

（1）甲方股东大会审议通过本次股权转让；

（2）乙方股东取得财政部、国资委、市场监管局等政府部门和集团公司关于乙方股东向乙方增资和乙方工商登记变更的批准。

（五）违约责任

甲乙双方应遵守本协议全部条款，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，即构成违约。守约方有权决定继续要求对方履行本协议，给守约方造成损害的，违约方应同时赔偿经济损失。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易有利于公司进一步聚焦主责主业，优化公司股权结构和业务结构。本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变更，中船华海将不再纳入公司合并报表

范围；公司不会新增关联交易亦不会新增同业竞争；公司控股股东、实际控制人及其关联人不会因本次交易对公司造成非经营性资金占用等情形。

以上内容已经由2024年8月30日召开的第十届董事会第四次会议审议通过，现请各位股东进行审议。

中船科技股份有限公司

2024年9月18日