中船科技：关于重大资产重组之2025年度业绩承诺实现情况、减值测试情况与致歉说明暨业绩补偿方案的公告

证券代码：600072证券简称：中船科技公告编号：临2026-012

中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2025年度业绩承诺实现情况、

减值测试情况与致歉说明暨业绩补偿方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2026年4月28日，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2025年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的预案》，具体内容公告如下：

一、重大资产重组情况

2023年8月，公司完成发行股份及支付现金购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、厦门双瑞复材科技有限公司（原名为洛阳双瑞风电叶片有限公司，以下简称“双瑞复材”）44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权和中船凌久电气（武汉）有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权。根据本次重组方案，公司与中国船舶重工集团有限公司及其他具有关联关系的交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议（以下简称“补偿协议”），对本次重组相关标的公司业绩情况进行了相应承诺，业绩承诺期为标的公司股权交割日起连续三个会计年度，即2023年、2024年及2025年（以下简称“业绩承诺期”）。根据第三方机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）出具的《专项审核报告》，各业绩承诺标的2025年业绩承诺完成情况及补偿方案。

二、业绩承诺情况

根据本次重组方案及补偿协议，各业绩承诺标的具体业绩承诺情况如下：

（一）中船海装收入分成承诺

根据《中船海装评估报告》，2023年至2025年中船海装业绩承诺无形资产

的预测收入分成情况如下：

单位：人民币万元

中船海装业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于6,269.97万元、3,732.57万元、2,197.92万元。

（二）双瑞复材收入分成承诺

根据《双瑞复材评估报告》，2023年至2025年双瑞复材业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：

单位：人民币万元

双瑞复材业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于3,216.58万元、2,628.62万元、1,722.29万元。

（三）凌久电气收入分成承诺

根据《凌久电气评估报告》，2023年至2025年凌久电气业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：

单位：人民币万元

凌久电气业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于

129.01万元、

99.20万元、

62.50万元。

（四）中船风电净利润承诺及减值测试

1.根据《中船风电评估报告》，2023年至2025年中船风电所持的收益法评估资产的预测净利润情况如下：

单位：人民币万元

备注：预测净利润指《中船风电评估报告》载明的收益法评估资产预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

2.中船风电所持市场法评估资产的减值测试

根据《中船风电评估报告》，哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值。

（五）新疆海为净利润承诺

根据《新疆海为评估报告》，2023年至2025年业绩承诺资产的预测净利润情况如下：

单位：人民币万元

备注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×新疆海为持股比例

新疆海为业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于15,436.36万元、15,849.69万元、16,580.58万元。三、2025年度业绩承诺完成情况

（一）2025年度中船海装收入分成承诺完成情况中船海装2025年实现无形资产相关收入731,906.83万元，按照2025年收入分成率

0.11%计算，中船海装2025年无形资产的收入分成承诺目标为2,197.92万元，实际完成

805.10万元，完成率为

36.63%。中船海装未完成2025年无形资产的预测收入分成承诺。

中船海装2025年收入分成完成情况

单位：人民币万元

（二）2025年度双瑞复材收入分成承诺完成情况

双瑞复材2025年实现无形资产相关收入303,031.30万元，按照2025年收入分成率0.49%计算，双瑞复材2025年无形资产的收入分成承诺目标为1,722.29万元，实际完成1,484.85万元，完成率为86.21%。双瑞复材未完成2025年无形资产的预测收入分成承诺。

双瑞复材2025年收入分成完成情况

单位：人民币万元

（三）凌久电气业绩承诺完成情况

凌久电气2025年实现营业收入（无形资产相关收入）498.60万元，按照收入分成0.49%计算，凌久电气2025年无形资产的收入分成承诺目标为62.50万元，实际完成2.44万元，完成率为3.91%。凌久电气未完成2025年无形资产的预测收入分成承诺。

凌久电气2025年收入分成完成情况

单位：人民币万元

（四）中船风电业绩承诺完成情况

2023年，中船风电分别对外出售统原宏燊、盛寿风电两家子公司100%股权；2024年，中船风电分别对外出售盛世鑫源、盛元风电、张掖新能源、敦煌新能源四家子公司100%股权。按照《盈利预测补偿协议》，如果业绩补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试，且对外转让的金额均大于评估值及本息之和。上述已出售的资产成交价格较重组时评估价格均未发生减值，不再计入承诺资产，后续计算将剔除。

1.中船风电所持的收益法评估资产业绩承诺完成情况

2025年度，中船风电所持的收益法评估资产中船风电工程实现净利润

2,032.38万元，承诺净利润为3,868.24万元，完成率为52.54%。按照《盈利预测补偿协议》约定，“交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。”剔除已转让的业绩承诺资产，中船风电所持的收益法评估资产中船风电工程2023年、2024年、2025年三年累计承诺净利润9,487.09万元，实际完成10,412.53万元，完成率为

109.75%，中船风电所持业绩承诺资产累计已完成承诺的净利润目标。

中船风电所持的收益法评估资产的净利润完成情况

单位：人民币万元

2.中船风电所持的市场法评估资产的减值测试情况根据上海东洲资产评估有限公司出具的关于乌达莱新能源40%股权的评估报告显示，乌达莱新能源40%股权以2025年

月

日为基准日的评估价值均大于重大资产重组时的评估价值，整体资产未发生减值。

中船风电所持的市场法评估资产的减值测试情况

备注：2023年，中船风电出售哈密盛天100%股权；2024年中船风电分别出售盛高风电65%股权、乌达莱新能源40%股权，成交价格较重组时评估价格均未发生减值。其中，乌达莱新能源40%股权因其下辖的风电项目尚未纳入可再生能源补贴名录，公司在产权交易过程中已充分披露，并在《产权交易合同》中作出特殊约定：若项目在2年内未能纳入补贴清单，则受让方有权解除交易合同，并将产权登记和工商登记恢复至交易前的状态，由受让方退还持股期间的分红，转让方返还交易价款并承担期间资金成本（利率不超过同期1年期LPR）；同时由转让方在收到转让价款后向受让方开具相同金额的银行保函作为合同解除并退还交易价款的履约保证。截至2024年12月31日，公司已收到全部转让款。

由于可再生能源补贴清单受国家宏观政策、审批进度等外部因素影响，是否能在

年内纳入存在不确定性，公司将收到的产权转让款暂按收到的融资款项进行核算，待不确定性因素消除后再转入投资收益。

（五）新疆海为业绩承诺完成情况2024年，新疆海为对外出售尉犁海为、哈密海新能源、达坂城海为、吉木乃海为100%股权。按照《盈利预测补偿协议》约定，如果业绩补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试，且对外转让的金额均大于评估值及本息之和。上述已出售的资产成交价格较重组时评估价格均未发生减值，不再计入承诺资产，后续计算将剔除。

2025年度，新疆海为所持的收益法评估资产累计完成-6,263.75万元，未完成当年业绩承诺目标。按照《盈利预测补偿协议》约定，“交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。”剔除已转让的业绩承诺资产，新疆海为所持的收益法评估资产调整后的2023年、2024年、2025年累计净利润承诺目标为12992.50万元，实际完成1982.41万元，完成率为15.26%。新疆海为所持业绩承诺资产累计未完成承诺的净利润目标。

新疆海为所持的收益法评估资产的净利润完成情况

单位：人民币万元

四、业绩承诺未完成主要原因

中船海装、双瑞复材、凌久电气为风电装备制造企业，2025年，风电装备制造行业价格与上年同期相比虽有一定改善，但总体仍然较低，对公司订单的承接造成不利影响。

2025年，新疆海为所属业绩承诺资产主要为光伏电场，受光伏行业影响及

限电率影响，同时，新能电力的工程总承包业务承接情况不及预期，导致新疆海为业绩不及预期。

五、业绩承诺补偿金额及补偿方式根据2025年业绩承诺完成情况，中船海装、双瑞复材、凌久电气、新疆海为未完成业绩承诺目标。按照《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方需进行相应补偿，具体补偿情况及方式如下：

（一）中船海装、双瑞复材、凌久电气业绩承诺无形资产补偿金额在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：

（1）各补偿义务人就中船海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中船海装业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×中船海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人所持标的股份比例－截至当期期末就中船海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。

（2）各补偿义务人就双瑞复材业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末双瑞复材业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末双瑞复材业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内双瑞复材业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×双瑞复材业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持双瑞复材股权比例－截至当期期末就双瑞复材业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。

（3）补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺收入分成-截至当期期末业绩承诺资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内业绩承诺资产承诺收入分成总和×业绩承诺资产交易作价×补偿义务人所持凌久电气股权比例-截至当期期末累计已补偿金额（如有）。

根据上述计算公式，补偿义务人应补偿金额如下：

单位：人民币万元

（二）新疆海为所持收益法评估资产业绩承诺补偿金额在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：

补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×补偿义务人所持新疆海为股权比例－补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。

根据上述计算公式，新疆海为的补偿义务人应补偿金额计算如下：

单位：人民币万元

（三）补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿的股份数按照下列公式计算：

各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

六、业绩承诺补偿义务人补偿情况、股份回购方案

鉴于中船海装、双瑞复材、凌久电气未完成2025年度业绩承诺情况，根据

《盈利预测补偿协议》，业绩承诺义务人应当优先以对价股份对上市公司进行补偿。各补偿义务人应补偿情况如下：

（一）中船海装补偿义务人应补偿情况中船海装补偿义务人合计应当补偿金额为788.27万元，按照各补偿义务人原持有中船海装股比计算，需补偿金额如下：

（二）双瑞复材补偿义务人应补偿情况双瑞复材补偿义务人合计应当补偿金额为

70.15万元，按照各补偿义务人间接持有双瑞复材股比计算，需补偿金额如下：

备注：双瑞复材补偿义务人通过中船海装间接持有双瑞复材

55.36%，按照持股比例计算，补偿义务人应补偿比例为

25.01%

（三）凌久电气补偿义务人应补偿股份情况凌久电气补偿义务人合计应当补偿金额为

36.21万元，按照各补偿义务人直接或间接持有凌久电气股比计算，需补偿金额如下：

（四）新疆海为补偿义务人应补偿股份情况新疆海为补偿义务人合计应当补偿金额为13,393.26万元，按照补偿义务人持有新疆海为股比计算，需补偿金额如下：

（五）2025年度，各补偿义务人合计应补偿股份情况及后续工作安排根据各补偿义务人应当补偿的金额，并按照重组时发行价11.35元/股计算，2025年度各补偿义务人合计应补偿股份12,588,447股。后续将由中船科技分别以人民币1元的价格予以回购并注销，本次应补偿股份回购注销完成后，公司注册资本将由1,500,649,709元人民币变更为1,488,061,262元人民币。

备注：数据按照四舍五入原则处理，存在尾差，以2025年度合计应补偿股份数量为准。

七、关于2025年度业绩承诺实现情况的致歉及公司后续拟采取的措施鉴于部分业绩承诺标的公司未能完成2025年度承诺事项，公司董事会、董事长李俊华先生、董事、总经理郑松先生对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将积极督促业绩承诺各方履行《业绩承诺补偿协议》的约定，切实维护上市公司全体股东的利益。

公司将进一步加强创新研发、优化经营策略、提高质量管控等，不断提高

公司核心竞争力和抗风险能力。同时，公司将积极督促各业绩承诺补偿义务人根据已签署的《业绩承诺补偿协议》约定及时履行业绩承诺补偿义务，切实维护公司及公司全体股东的利益。

八、履行的审议程序

1.公司于2026年4月28日召开第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2025年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的预案》。3名独立董事表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.公司于2026年4月28日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2025年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的预案》，关联董事李俊华、郑松、孙伟军、任开江回避表决，非关联董事严臻、刘响东、彭诚信参与表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.此预案尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决。

中船科技股份有限公司董事会

2026年4月30日