上海梅林：2022年年度股东大会资料

股票代码：600073

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

上海梅林正广和股份有限公司

2022年年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，制订本次股东大会须知如下：

一、参加本次股东大会的股东为截止2023年5月24日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。

三、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。

四、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的规定对所表决议案做出决议。其中：

1、议案（四）、（五）、（八）、（九）、（十）、（十一）对中小投资者单独计票；

2、与议案（五）、（九）、（十）有关联关系的股东对该议案应回避表决。

上海梅林正广和股份有限公司2022年年度股东大会现场会议议程

会议时间：2023年5月31日下午2：00会议地点：上海梅林会议室（杨浦区济宁路18号）会议主持人：李俊龙董事长

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会议议程

一、会议登记结束，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，会议开始。

二、审议议案：

（一）2022年度董事会工作报告

（二）2022年度监事会工作报告

（三）2022年度财务决算报告

（四）关于2022年度利润分配的议案

（五）关于2023年度预计日常经营关联交易的议案

（六）关于2023年向中国工商银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币25,000

万元综合授信额度的议案

（七）关于2023年向中国农业银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币25,000

万元综合授信额度的议案

（八）关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案

（九）关于通过光明食品集团财务有限公司进行委托贷款暨关联交易的议案

（十）关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案

（十一）关于续聘会计师事务所的议案

三、听取独立董事2022年度述职报告

四、与会股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问

五、与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监票

六、与会股东及股东代表休会（统计投票表决结果）

七、宣布表决结果

八、德恒上海律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书

九、主持人宣布会议结束

2022年年度股东大会之议案一

上海梅林正广和股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2022年，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度的要求和公司《章程》的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，保持公司良好稳健发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2022 年度工作情况报告如下：

第一部分 2022年董事会工作回顾

一、2022年度经营情况

2022年，面对风高浪急的国际环境和各种超预期不利因素影响，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，围绕高质量发展工作主线，坚持“精细化管理提能增效，内涵式发展行稳致远”的工作方针，统筹推进经营、生产、管理等各项重点工作，充分发挥肉类主业的支撑作用，聚焦品牌建设和产品创新优化，公司总体保持了稳中有进的高质量发展态势。

报告期内，公司实现营业收入249.87亿元，同比增长5.80%；归属于上市公司股东的净利润50,277.06万元，同比增长66.05%；实现每股基本收益0.54元/股，同比增长68.75%。

二、2022年度董事会重点工作回顾

（一）守护市民“肉盘子”

2022 年，面对内外部各种不利因素对经济生活的严重影响，公司以更高的站位、坚决的态度、果断的措施、迅速的行动，切实担负起国有上市公司的责任使命，全力保障上海市民肉制品量足价稳。旗下梅林罐头、爱森、联豪、苏食等肉类保供企业闭环生产不停摆，倾尽全力做好“放心平价肉”生产供应工作。各企业纷纷发展线上销售，通过线上线下联动提升市场保供的覆盖面和及时性，并主动对接行政区和街道做好物资供应，累计服务几十个街镇，保障10万多人次物资供给。

（二）持续优化主业产业布局

2022年，公司持续优化产业链，深耕肉类产业深加工布局。一方面，做好未来产业发展布局，通过积极推进梅林绵阳工厂中式罐头生产布局等手段，提高梅林罐头机械化程度，

实现整体运营降本增效；推进《大白兔中国奶糖研发与推广中心》项目建设，打造新一代大白兔奶糖自动化生产流水线中试车间。另一方面，为进一步聚焦主业发展，理顺产业发展脉络，顺利完成子公司上海市食品进出口有限公司的股权交割及重组交易。

（三）持续推进数字化转型升级

有序推进业财一体化试点工作，组建了项目组团队，正式启动业财一体化一期项目。完成实施项目前期调研，一期项目蓝图设计通过评审，完成了主数据工作计划，系统配置、测试工作、开发工作有条不紊进行。推动 OA 协同办公平台三期项目建设，完成总部与部分子公司的基础搭建与流程建设，并于年内正式上线运行。同时实现了部分子公司与总部协同办公系统的集成打通，逐步推进公司上下OA协同办公系统的全覆盖，进一步提升了办公自动化水平。

（四）持续建设内控管理能力

有序推进“发展管理提升年”活动，健全完善企业管理制度，持续优化企业内控建设。以制度管理为抓手，融入公司治理各环节，提升企业管控治理能级，形成权责透明、协调运转的良性治理机制。启动上海梅林内部控制建设及优化工作，编制最新的《内部控制手册》和业务流程图。

（五）持续扩大品牌价值声量

1、产品研发与创新优化现新色

公司旗下各品牌持续推动产品系列化的不断优化与更新。梅林罐头开发推出一糯千金、一人份等新品罐头；大白兔坚守产品创新理念，先后推出“大白兔复古听奶糖礼盒”、“大白兔 x 瑜音阁咖啡巨白兔”等产品，并在原有的草莓及山楂味“大白兔 x 光明益生菌奶球”的基础上推出黄桃、谷物（跳跳糖）新口味，双重口感的碰撞带来新奇体验；冠生园蜂蜜推出闺蜜益母草蜂蜜、“冠生园 X 一大文创”四有青年蜜勺礼盒、冠生园闺蜜—闺蜜有曰新品；正广和推出新品“1+4”果汁汽水；联豪食品以市场需求为导向结合当前消费新趋势研发了多款中餐预制菜；上海爱森新推出爱森烤肠、烤火腿、广式香肠、烤鸡和金汤酸菜鱼、佛跳墙系列新产品；除根据定制客户需求开发的新品外，苏食自主研发了老母鸡原汤鸡腿面、调理大排、糯米肉圆、五香牛肉片、红烧鸭腿块等多款新品。

2、传承经典与跨界创新，品牌声量创新高

梅林罐头携手国粹文化，在品牌充分体现的前提下传承百年非遗艺术特色，弘扬现代京剧新风，在深度合作彼此赋能下加大潜在粉丝的增量市场。大白兔围绕新品创新、品牌宣传、新媒体和跨界营销加强品牌创新和文化赋能，激发品牌新动能。冠生园蜂蜜联合“新

国潮青春范儿”老字号新活力创新挑战赛，选出既具有品牌特色且受年轻人喜欢的形象，通过有趣的方式增强与用户的互动性，深化品牌内容与理念。佛手品牌多维提升，试点活化，以品牌成立百年为契机，对产品体系进行全面梳理和重构，进一步适应市场消费新需求。联豪食品线上线下，多波发力。借助行业、媒体高度关注和舆论效应，线上线下同步发力，不断提高品牌知名度，入选 2022 中国（上海）预制菜风味大赏战略合作品牌。上海爱森品牌升级，融入爱森品牌新概念——就爱这口鲜，完成多家爱森商超专柜爱森品牌

3.0 形象升级，提高了品牌辨识度。同时，积极开展品牌合作与营销宣传，成为上海男排唯一指定猪肉供应商。

（六）坚持推进产业协同

持续推进肉类产业链业务大协同，使各个板块形成合力，实现管理体系、业务协作等方面的进一步整合升级。统筹体系内肉类采购、屠宰加工、肉制品深加工到冷链物流及分销的全产业链，持续扩大协同效应，实现最大程度的资源共享和优势互补。

（七）持续改善安全工作

通过推进安全文化和安全标准化建设，推动安全生产专项整治三年行动的收官工作，结合“安康杯”、“安全生产月”等活动进一步完善安全生产体系，强化安全生产基础管理，落实各项主体责任，确保公司安全生产形势持续平稳。同时，开展主题为“查风险，排隐患，金盾守护保食安”金盾行动，切实提高食品安全管理水平和能力，为上市公司的高质量发展筑牢坚实的安全基础。

（八）坚持加强党建工作

公司始终坚持党建文化引领，把深入贯彻党的二十大精神作为推进、党建工作的原动力，明确党建工作的要点，以高质量党建推动企业高质量发展。围绕物资保供，发挥先锋引领作用，坚决贯彻落实上级各项要求，努力确保生产经营和复产复市两不误；发挥组织引领作用，确保各项目标任务有效落实；发挥人力支撑保障作用，多元培育，提升干部人才队伍谋事干事成事能力。把弘扬伟大建党精神贯穿到企业经营管理的全过程，传承使命担当、积极主动作为，充分发挥党员先锋模范作用，党组织在物资保供、生产经营、重大建设中发挥了重要作用。

三、董事会日常运作情况

（一）董事会换届情况

报告期内，公司第八届董事会任期届满，根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度的要求以及公司《章程》的规定，公司及时完成了董事

会及各专业委员会的换届选举工作。第九届董事会由九名董事组成，现任四名非独立董事为吴坚先生、李俊龙先生、沈步田先生、汪丽丽女士，四名独立董事为田仁灿先生、洪亮先生、郭林先生、黄继章先生，职工代表董事为方霞女士。新任董事及时完成监管机构培训并获得相应证书，公司治理的规范化运作能力以及中小股东利益得到保障。

（二）股东大会召开情况

（三） 董事会会议召开情况

2022年度公司共计召开了13次董事会，其中以通讯表决方式召开的会议8次。会议具体情况如下：

（四）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议11次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开会议5次，战略委员会召开会议1次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《独立董事工作细则》等规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的义务，与公司董事会及管理层保持了充分的沟通，积极参加相关会议，认真审议各项议案，对聘请审计机构、日常关联交易预计等相关事项发表了事前认可意见，对利润分配、对外担保、提供财务资助等相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益。独立董事按照相关要求，提交了《独立董事2021年度述职报告》。

（六）履行信息披露义务情况

公司严格遵守按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，并结合公司实际情况开展各项信息披露工作，全年共完成了包含《2021年年度报告》、《2022年半年度报告》、《2022年第一季度报告》、《2022年第三季度报告》等报告在内的62项公告，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，经上海证券交易所考核，公司2021-2022年度信息披露考评结果为“A”。公司高质量地履行信息披露义务，确保了投资者及时了解公司重大事项，有效地保护了中小投资者利益。

（七）投资者关系维护工作

2022年全年，面对全球形势复杂多变、宏观环境波动加大等因素，投资者越发关注公司经营情况。对于投资者较为关注的公司经营情况、行业波动、牛羊肉业务等对公司业绩及股价会产生重要影响的问题，收到了较多的热线来电和互动提问。公司董事会始终关注公司与投资者的良性互动，一方面，公司进一步加强与投资者的日常沟通，本年度公司共接听投资者来电367次，回答E互动提问84个，做到在不违反信披原则的前提下尽量及时答复、有问必答，解答投资者疑问，向投资者传递公司在经营方面的努力和效果、公司发展现状以及未来发展展望。另一方面，通过召开业绩说明会、上市公司集体接待日、邀请机构调研等形式，努力实现公司经营信息的公开透明，从而引导投资者理性投资，保护中小投资者的合法权益。

（八）参加监管机构各类培训

按照中国证监会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第一号——规范运作》的相关规定，公司积极组织董事、监事、高管参加专业培训，并在公司日常工作过程中积极开展关于信息披露及规范运作的相关宣导。2022年，董事、监事及高管以线上形式参加了由监管机构开展的相关培训，均通过培训考核获得了培训证书。

第二部分 2023年董事会工作展望2023年是贯彻落实党的二十大精神开局之年，也是“十四五”规划承上启下关键之年。公司董事会将坚持“稳字当头、稳中求进”工作总基调，围绕“强管理、重赋能、促协同、控风险、提效益”的工作主线，秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责、积极作为，积极发挥在公司治理中的核心作用。2023年，董事会将重点开展以下工作：

一、持续提升规范运作水平

公司董事会将持续将党建引领融入公司治理，治理主体各司其职、各负其责，科学高效决策重大事项，严格执行股东大会确定的各项决议，扎实做好董事会日常工作；积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，推动公司持续健康稳定的发展；加强董事、监事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，持续提高相关人员的规范意识，为公司实现高质量发展夯实基础。

二、持续聚焦内控管理提升

持续完善内部控制制度，确保各项内控制度有效运行，继续加强合规建设在项目管理、财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控，按照有关法律法规，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理，切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、风险防范机制和反应机制。同时，通过业财一体化、OA系统以及企业内控手册的实施，不断推动企业管理向规范化、标准化发展，构建高质量发展安全环境。

三、持续优化投资者关系管理

公司将根据法律法规和监管部门工作要求，规范开展公司与投资者之间的沟通交流，通过上证 E 互动、投资者咨询热线、公司邮箱、股东大会、业绩说明会、辖区投资者集体接待日等方式，加深投资者对企业的了解，引导投资者树立正确的投资理念，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间形成良好互动关系。

四、持续强化产品创新发展

公司将积极顺应消费市场需求，抓紧消费新风口，持续推进新品研发、市场开拓等重点创新工作，根据市场情况有序推进产品研发、布局，以满足消费者需求的产品和口味切入市场，不断丰富产品品项，坚持产品的创新迭代，优化产品结构，深入挖掘产品卖点，体现产品价值。通过优化产业布局和产品创新发展，寻求新的市场发展空间。

五、持续加强品牌营销活化

一方面，创新品牌传播，扩大品牌影响力，围绕年轻消费者创新产品，不断深挖IP内涵，通过快闪活动、跨界联名、开发新品等多种形式，策划更多新颖创意、丰富多样有力

度的营销活动，持续打造经典IP形象，拉动销售的同时提升品牌美誉度。另一方面，以各大网络平台为载体进行品牌宣传，通过线上直播、线下销售、广告投入等多种形式， 不断强化新媒体的市场研究，加大各渠道产品宣传力度，让老字号品牌焕发新活力。

六、持续深化党建引领

公司董事会将继续深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，围绕中心任务开展工作，重视党建引领和党建赋能，以更高的标准夯实政治建设，以更顽强的斗争精神强化责任担当，以更实的举措推进管理提升。聚焦党建和生产经营深融互促，通过党建引领提升企业凝聚力，为企业发展提供坚实的政治保障和思想保障，奋力推动上海梅林高质量发展不断取得新突破。以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年5月

2022年年度股东大会之议案二

上海梅林正广和股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行《公司章程》、《公司监事会议事规则》赋予的职责，勤勉履职，独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益。现将公司监事会2022年度工作报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，按照上市公司治理规范要求，公司监事会召开了定期会议，审议公司的财务定期报告及有关重要事项，形成监事会决议并依规公开披露相关决议；公司监事会成员通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式，充分履行监督职能。

（一） 监事会基本情况

2022年，公司监事会进行了换届改选工作，第九届监事会由三名监事组成：监事会主席方珉先生、监事俞秋静女士、（职工）监事阎磊女士。

（二） 监事会会议情况

报告期内公司监事会共召开9次监事会会议，具体情况如下：

二、 监事会履行职责情况

公司监事会履行职责，主要通过以下几个方面：

（一） 会议情况监督

监事会列席了历次董事会和股东大会，听取主要提案和决议，参与重大决策讨论，以尽到必要的审核职能及法定监督责任，履行监事会的知情监督检查职能。

（二） 经营活动监督

监事会密切关注公司经营运作情况，对公司生产经营的主要决策，如日常经营关联交易、财务决算等方面实施监督管理，并就相关决策提出相应的意见及建议，保证公司规范运作，防止违规事项发生。

(三) 财务活动监督

监事会通过听取财务负责人汇报、定期审核公司财务报告和会计师事务所提交的审计报告等方式对公司财务运作情况进行检查、监督，监事会对公司财务状况及管理等方面进行了认真仔细的检查，认为公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规情况良好。

（四） 管理人员监督

对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能时，组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。

三、监事会的相关意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和公司《章程》或损害公司利益特别是中小股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会认真审阅了公司2021年年报及2022年度的一季报、半年报和三季报。监事会认为上述报告真实反映了公司的经营状况。监事会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021年度审计报告及公司年报进行了认真审阅，监事会认为审计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增进全体股东对公司的理解和认识。公司年报编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）核查公司关联交易情况

监事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《章程》、《关联交易管理办法》等规定要求，对公司报告期内发生的关联交易进行了核查。公司2022年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场 经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司及 其他中小股东利益的情形。

（四）检查公司对外投资情况

监事会检查了报告期内公司对外投资情况。监事会认为报告期内，公司对外投资事项涉及的交易价格合理，未发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

（五）对内部控制评价报告的意见

监事会对公司2021年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并 能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况。

二、2023年监事会工作重点

2023年，监事会继续履行《公司法》和公司《章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。此外，还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司健康持续发展。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海梅林正广和股份有限公司监事会

2023年5月

2022年年度股东大会之议案三

上海梅林正广和股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）2022年度实现合并营业收入2,498,730万元，利润总额110,857万元，净利润66,545万元，归属于母公司净利润50,277万元。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现就上海梅林2022年度财务决算情况报告如下：

一、报表合并范围变化

2022年度上海梅林合并报表范围包括梅林罐头食品、冠生园综合食品、爱森肉食品、江苏苏食、光明农牧、联豪食品、鼎牛饲料、正广和网上购物等国内公司以及香港梅林和新西兰银蕨农场。

截至2022年12月31日上海梅林纳入合并报表范围的下属企业共计61户。

二、报告期主要经营成果

表1：利润表主要科目情况

（一）营业收入

报告期实现合并营业收入249.87亿元，比上年同期236.17亿元同比增加13.70亿元，增幅5.80%。

1、按销售地域分类：

境内营业收入150.76亿元，上年同期142.59亿元同比增加8.17亿元，增幅5.73%；境外营业收入99.11亿元，上年同期93.58亿元同比增加5.53亿元，增幅5.91%。

2、按行业类别分类：

表2：行业分类营收情况 单位：万元

肉类板块作为公司主要的支撑产业，2022年实现营业收入207.06亿元，占比公司营业收入比例82.87%，相比同期194.19亿元增加12.88亿元，增幅6.63%。

（二）净利润

报告期实现净利润66,545万元，比上年同期-10,211万元，增加76,756万元，增幅

751.70%（其中:归属于母公司所有者的净利润50,277万元，比上年同期30,278万元，增加19,999万元，增幅66.05%）。

利润变动的主要因素为：相较同期，营业收入及综合毛利率上升，增加利润110,681万元；期间费用增加而减少利润46,127万元；本期资产减值同比计提减少导致利润总额增加10,036万元。

三、报告期费用情况

报告期期间费用合计233,158万元，较上年187,031万元增加46,127万元，增幅24.66%。本期所得税费用44,312万元，较同期增加20,839万元。

表3：费用及税费主要科目情况 单位：万元

财务费用比上年同期增加24,416万元，增幅872.63%，主要由于汇率波动导致本期汇兑损失20,190万元，同期汇兑收益2,374万元，故增加本期财务费用22,564万元；管理费用增加主要是信息化建设费用及生猪养殖空置费用所致。

四、报告期基本财务状况

表4：资产负债表主要科目情况

（一）资产情况

报告期末资产总额157.93亿元，比年初增加8.16亿元，增幅5.45％。资产增加的主要原因：（1）货币资金同比增加9.7%，主要为经营性活动现金净流入相比同期较好；（2）在建工程同比增加24.60%，主要是新西兰银蕨资本性支出增加。

（二）负债情况

报告期末负债总额86.58亿元，比年初增加3.84亿元，增幅4.64%。负债增加的主要原因是：（1）其他应付款同比增加38.76%，主要为农牧科技新增股东借款及租赁款；（2）应交税费同比增加43.85%，主要为新西兰银蕨本期利润上升引起的相关税金增加。

（三）所有者权益情况

报告期末归母所有者权益总额为48.46亿元，（其中：股本9.38亿元，资本公积18.16亿元，其他综合收益-1.10亿元，盈余公积2.26亿元，未分配利润19.76亿元）比年初增加44，792万元，上升10.18％，主要是子公司当年经营所得的增加。报告期期末归属于母公司的每股净资产5.17元。

五、报告期主要财务评价指标

1、资产负债率：报告期末资产负债率为54.82%，比上年同期55.24%，降低了0.42个百分点。资产负债率在安全范围内，权益积累及带息负债减少降低了整体资产负债率。

2、流动比率：报告期末流动比率为1.35，比上年同期1.32增加0.03。

3、综合毛利率：报告期综合毛利率为13.15%，比上年同期9.23%增加了3.92个百分点，主要是新西兰银蕨牛羊肉业务毛利率高于同期，提升了上海梅林整体毛利率水平。

4、销售净利润率：报告期销售利润率为2.66%，比上年同期-0.43%增加3.09个百分点。

5、加权净资产收益率：报告期归属于公司普通股股东加权净资产收益率为10.88%，上年同期6.96%，同比增加3.92个百分点。

6、每股收益：报告期归属于公司普通股股东每股收益为0.54元/股，比上年同期0.32元/股，增加0.22元/股；扣除非经常性损益后每股收益为0.46元/股，比上年同期0.25元/股，增加0.21元/股。

六、现金流量情况

报告期末现金及现金等价物余额38.43亿元，较上年期末34.82亿元增加了3.61亿元。其中经营活动产生的现金流量净额为19.79亿元，投资活动产生的现金流量净额-7.43亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-7.38亿元，汇率变动对现金的影响-1.37亿元。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年5月

2022年年度股东大会之议案四

上海梅林正广和股份有限公司关于2022年度利润分配的议案

各位股东、股东代表：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）2022年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润502,770,556.40元，加上年初未分配利润1,609,429,032.98元，减去提取法定盈余公积42,704,853.94元，减去本年度已分配利润93,772,947.20元，累计年末可供分配利润为1,975,721,788.24元。截止2022年12月31日，上海梅林母公司财务报表可供分配利润为915,365,003.49元。考虑到上海梅林后续发展及2023年度预算资金的需求，兼顾股东对于上海梅林的合理派现要求，上海梅林2022年度利润分配方案拟定为：按年末总股本937,729,472股为基准，每10股派发现金股利1.61元（含税），共计派发现金股利现金金额150,974,444.99 元（现金分红比例30.03%），所需现金分红资金由上海梅林流动资金解决。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年5月

2022年年度股东大会之议案五

上海梅林正广和股份有限公司关于2023年度预计日常经营关联交易的议案

各位股东、股东代表：

现将上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度日常经营关联交易的执行情况和2023年度预计日常经营关联交易金额及类别予以说明。

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年日常经营关联交易的预计和执行情况

公司于2022年3月28日召开第八届董事会第三十三次会议，并于2022年4月22日召开2021年年度股东大会，审议通过了《上海梅林关于2022年度预计日常经营关联交易的议案》（详见公司于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《上海梅林关于2022年度预计日常经营关联交易的公告》,编号：2022-020和《上海梅林2021年年度股东大会决议公告》，编号：2022-027）；于2022年12月2日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常经营关联交易预计额度的议案》（详见公司于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《上海梅林关于增加2022年度日常经营关联交易预计额度的公告》,编号：2022-057）。

单位：万元

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

2023年度，公司根据可能发生的关联交易金额及其与光明食品集团的隶属对本年度的日常关联交易金额进行预计。2023年度，本公司预计与光明食品集团及其下属子公司全年发生日常关联交易约149,500万元。其中：向关联人购买原材料和接受劳务约110,500万元；向关联人销售商品和提供劳务约30,000万元；与关联人关联租赁业务约9,000万元。

单位：万元

小计

二、关联人介绍及关联关系

1、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）

企业类型：其他有限责任公司；住所：上海市华山路263弄7号；法定代表人：是明芳；注册资本：人民币49.66亿元；成立日期：1995年5月26日；业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。公司实际控制人光明食品集团直接持有并通过下属子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司间接持有上海梅林合计37.79%的股份，为本公司的实际控制人。因此，光明食品集团及其下属公司与本公司构成关联关系。

2、光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）

企业类型：其他股份有限公司（上市）；住所：上海市吴中路578号；法定代表人：黄黎明；注册资本：人民币13.79亿元；成立日期：1996年10月7日；业务范围：批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营生产巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、

其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。公司实际控制人光明食品集团直接持有上市公司光明乳业54.63%股权，光明乳业为光明食品集团的控股子公司。因此，光明乳业及其下属公司与本公司构成关联关系。

3、上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：上海市枫林路251号；法定代表人：王献军；注册资本：人民币8亿元；成立日期：1997年6月2日；业务范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。公司实际控制人光明食品集团直接持有牛奶集团100%股权，牛奶集团为光明食品集团的全资子公司。因此，牛奶集团及其下属公司与本公司构成关联关系。

4、光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：上海市静安区共和新路3088弄3号1103室；法定代表人：何为志；注册资本：人民币2.21亿元；成立日期：2009年8月28日；业务范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种畜禽生产经营：大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售，生猪养殖（限分支机构），食用农产品销售，食品销售，家禽养殖、销售，水产品养殖、销售（以上限分支机构经营）。

公司实际控制人光明食品集团直接持有上海农场100%股权，上海农场为光明食品集团的全资子公司。因此，上海农场及其下属公司与本公司构成关联关系。

5、上海光明乳业国际贸易有限公司（以下简称“光明乳业上海”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路231号三层B31室；法定代表人：金焰；注册资本：人民币500万元；成立日期：2014年11月27日；业务范围：从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间贸易及贸易代理,食品流通,食用农产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、矿产品、饲料、机电设备的销售,商务咨询。

公司关联人光明乳业直接持有光明乳业上海100%股权，光明乳业上海为光明乳业的全资子公司。因此，光明乳业与本公司构成关联关系。

6、上海聚能食品原料销售有限公司（以下简称“聚能食品”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路579号712室；法定代表人：吴浩；注册资本：人民币2000万元；成立日期：2007年03月12日；业务范围：许可项目:食品经营。一般项目:食品添加剂、纸制品、日用化学品（除危险化学品）的销售,商务信息咨询,会展服务,企业形象策划,电脑图文制作,货物进出口、技术进出口。公司实际控制人光明食品集团下属公司东方先导糖酒有限公司（以下简称“东方先导”）直接持有聚能食品100%股权，聚能食品为东方先导的全资子公司。因此，聚能食品与本公司构成关联关系。

7、东方先导（上海）糖酒有限公司（以下简称“东方先导上海”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：上海市中山南路969号15楼；法定代表人：张胜；注册资本：人民币1000万元；成立日期：2004年10月26日；业务范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；农业机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；日用百货销售；实业投资。

公司实际控制人光明食品集团下属公司东方先导糖酒有限公司（以下简称“东方先导”）直接持有东方先导上海100%股权，东方先导上海为东方先导的全资子公司。因此，东方先导上海与本公司构成关联关系。

8、上海五丰商务有限公司（以下简称“上海五丰”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路200弄20号102室；法定代表人：罗锦斐；注册资本：人民币18000万元；成立日期：1995年04月22日；业务范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料原料销售，日用百货销售，家用电器销售，建筑材料销售，金属矿石销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），服装服饰销售，石油制品销售（不含危险化学品），食用农产品销售，水产品销售，电池销售，煤炭及制品销售，货物进出口，技术进出口，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

公司控股股东益民食品直接持有上海五丰100%股权，上海五丰为益民食品的全资子公

司。因此，上海五丰与本公司构成关联关系。

9、上海市食品进出口家禽有限公司（以下简称“食品进出口家禽”）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：上海市闵行区申昆路2000号1幢1层夹层1A03室；法定代表人：唐臻平；注册资本：人民币998.0789万元；成立日期：1993年12月10日；业务范围：一般项目:食品销售（仅销售预包装食品）;货物进出口;技术进出口;信息技术咨询服务;食用农产品零售;食用农产品批发;饲料原料销售;食品添加剂销售;劳动保护用品销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;服装服饰零售;服装服饰批发;服装辅料销售;电子元器件与机电组件设备销售;水产品零售;水产品批发;产业用纺织制成品销售;日用品销售;宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:保税仓库经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公司关联人上海五丰直接持有食品进出口家禽100%股权，食品进出口家禽为上海五丰的全资子公司。因此，食品进出口家禽与本公司构成关联关系。

10、光明牧业有限公司（以下简称“光明牧业”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：中国（上海）自由贸易试验区孙桥沔北路185号B-2-5室；法定代表人：袁耀明；注册资本：人民币218518.9073万元；成立日期：2003年05月19日；业务范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；肥料生产；粮食收购；兽药经营；药品批发；药品进出口；药品零售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物饲料研发；饲料添加剂开发；畜牧机械、农业机械制造；牛的胚胎（除转基因品种）、牛冷冻精液的生产销售；新鲜原料奶的生产；销售自产产品，从事相关产业的技术服务和售后服务；食用农产品零售、批发；牲畜、农林牧副渔业专业机械、农业机械、畜牧机械、农林牧渔机械配件、畜牧渔业饲料、饲料添加剂、饲料原料、原粮、润滑油、食品添加剂、农用薄膜、专用化学产品（不含危险化学品）的销售；从事农牧科技领域（除稀有和特有珍贵优良品种、转基因品种、新品种）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玉米、大麦、小麦、牧草种植（除稀有和特有珍贵优良品种、转基因品种、新品种）；农机服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

公司关联人光明乳业直接持有光明牧业100%股权，光明牧业为光明乳业的全资子公司。

因此，光明牧业与本公司构成关联关系。

11、农工商超市（集团）有限公司（以下简称“农工商超市”）

企业类型：其他有限责任公司；住所：上海市金沙江路1685号；法定代表人：罗海；注册资本：人民币30000万元；成立日期：1994年04月07日；业务范围：许可项目：烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售预包装食品）；药品零售；出版物零售；农作物种子经营；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；母婴用品销售；纸制品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；文具用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；家居用品销售；日用化学产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；针纺织品销售；鞋帽零售；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；日用家电零售；电动自行车销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；橡胶制品销售；皮革制品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；摄影扩印服务；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；停车场服务；实业投资；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；缝纫修补服务；日用产品修理；日用电器修理；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。公司实际控制人光明食品集团持有农工商超市43%股权，农工商超市为光明食品集团的子公司。因此，农工商超市与本公司构成关联关系。

12、盐城市大丰下明畜牧养殖有限公司（以下简称“下明畜牧”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：盐城市大丰区四岔河；法定代表人：梁海涛；注册资本：人民币300万元；成立日期：2010年09月09日；业务范围：生猪养殖、销售。

公司关联人上海农场直接持有下明畜牧100%股权，下明畜牧为上海农场的全资子公司。因此，下明畜牧与本公司构成关联关系。

13、上海海丰米业有限公司（以下简称“海丰米业”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：上海市虹口区天宝路578号2118室；法定代表人：陈时龙；注册资本：人民币10000万元；成立日期：2001

年12月07日；业务范围：一般项目：销售食用农产品,饲料；装卸服务,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,自有设备租赁，物业管理；以下范围限分支机构经营：生产、加工稻谷、大米、食用农产品、港口经营、饲料生产。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。

公司实际控制人光明食品集团下属公司持有海丰米业100%股权，海丰米业为光明食品集团下属子公司的子公司。因此，海丰米业及其下属分公司与本公司构成关联关系。

14、万安（远东）有限公司（以下简称“万安远东”）

企业类型：私人股份有限公司；所在地区：中国香港；英文名称：MILLION (FAR EAST)LIMITED；公司编号：0734839；负责人：TINGZHANG SHAO；成立日期：2000年10月18日；行业：冷冻包装食品。

公司实际控制人光明食品集团下属公司持有万安远东100%股权。因此，万安远东与本公司构成关联关系。

三、关联人履约能力分析

上述关联人依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司及公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对公司及公司控股子公司支付的款项不会形成坏账。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司上述关联交易的主要内容为采购/出售商品、提供/接受劳务、租赁房产物业等，是根据公司经营和业务发展的实际需要，对2023年度日常关联交易的预计。根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。关联股东应回避表决。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年5月

2022年年度股东大会之议案六

上海梅林正广和股份有限公司关于2023年向中国工商银行股份有限公司上海市分行及所属支行

申请人民币25,000万元综合授信额度的议案

各位股东、股东代表：

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）基于经营需求，2023年拟向中国工商银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币25,000万元综合授信额度，授信期限自生效日起至2023年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年5月

2022年年度股东大会之议案七

上海梅林正广和股份有限公司关于2023年向中国农业银行股份有限公司上海市分行及所属支行

申请人民币25,000万元综合授信额度的议案

各位股东、股东代表：

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）基于经营需求，2023年拟向中国农业银行股份有限公司上海市分行及所属支行申请人民币25,000万元综合授信额度，授信期限自生效日起至2023年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年5月

2022年年度股东大会之议案八

上海梅林正广和股份有限公司关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案

各位股东、股东代表：

2022年经上海梅林正广和股份有限公司（简称“上海梅林”）董事会、股东大会审议同意为下属子公司授信额度提供担保总额57,000 万元。

2023年根据下属子公司的经营目标及实际情况，为保证生产经营发展的需要，拟为下属子公司授信额度提供担保总额39,000万元，其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保总额24,000万元，拟为资产负债率高于（含）70%的子公司提供担保总额15,000万元，担保期限自生效日起至2023年年度股东大会召开之日止(具体日期以合同约定为准)。

2023年为下属子公司申请授信提供担保明细表:

单位：万元

各下属子公司具体授信担保情况如下：

一、上海联豪食品有限公司

1、上海联豪食品有限公司（以下简称“联豪食品”）注册地址：上海市奉贤区奉城镇航塘公路5008号2幢；注册资本：人民币 2,500 万元；主要经营范围：销售预包装食品、食用农产品批发零售、食用农产品初加工、信息咨询服务、国内货物运输代理等。上海梅林持股比例60%。截止2022年12月31日，联豪食品经审计的资产总额18,944万元，资产净额12,186万元，负债总额6,758万元，资产负债率为35.67%；截止2023年2月28日，未经审计的资产总额18,928万元，资产净额12,190万元，负债总额6,738万元，资产负债率为35.60%。

2、2023年该司所需的担保授信目录：

为子公司上海联豪食品有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市分行、招商银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、中国农业银行股份有限公司上海市分行及上述银行所属各分行营业部或各支行申请综合授信总额度人民币5,000万元，上海梅林按60%股权比例提供担保，担保金额为3,000万元。担保期限为自生效日起至2023年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）

二、江苏省苏食肉品有限公司

1、江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）注册地址：南京市浦东北路9号,注册资本：人民币20,000万元，主要经营范围：食品销售 (销售预包装食品)，食品互联网销售(仅销售预包装食品）;食用农产品初加工、零售、批发；鲜肉零售、批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务等。上海梅林持股比例60%。

截止2022年12月31日，苏食肉品经审计的资产总额74,407万元，资产净额56,651万元，负债总额17,756万元，资产负债率为23.86%；截止2023年2月28日，未经审计的资产总额73,767万元，资产净额56,450万元，负债总额17,317万元，资产负债率23.48%。

2、2023年该司所需的担保授信目录：

（1）光明食品集团财务有限公司综合授信额度人民币15,000万元，上海梅林按60%的持股比例提供9,000万元的贷款担保；

（2）中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行综合授信额度人民币5,000万元，并追加提供200万保证金做质押担保。上海梅林按60%的持股比例提供3,000万元的贷款担保；

（3）招商银行股份有限公司上海川北支行综合授信额度人民币10,000万元，上海梅林按60%的持股比例提供6,000万元的贷款担保；

（4）上海梅林成员企业合计5,000万元委托贷款，上海梅林按60%的持股比例提供3,000万元的贷款担保；

担保期限为自生效日起至2023年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）

三、上海鼎牛饲料有限公司

1、上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）注册地址：静安区万荣路379号101室，注册资本：人民币1亿元，主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询:食用农产品零售。上海梅林持股比例100%。

截止2022年12月31日，鼎牛饲料经审计的资产总额60,408万元，资产净额14,302

万元，负债总额46,106万元，资产负债率76.32%；截止2023年2月28日，未经审计的总资产58,187万元，净资产14,506万元，负债总额43,681万元，资产负债率75.07%。

2、2023年该司所需的担保授信目录：

为子公司上海鼎牛饲料有限公司向光明食品集团财务有限公司、中国农业银行股份有限公司上海市分行、招商银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市北分行、交通银行股份有限公司上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、兴业银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行及上述银行所属各分行营业部或各支行申请的综合授信总额度人民币15,000万元提供担保。担保期限为自生效日起至2023年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年5月

2022年年度股东大会之议案九

上海梅林正广和股份有限公司关于公司及子公司通过光明食品集团财务有限公司

进行委托贷款暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

为盘活存量资金，满足生产经营的流动资金需要，上海梅林正广和股份有限公司（母公司）（以下简称“上海梅林”或“公司”）及下属子公司上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）、江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）、上海冠生园食品有限公司（以下简称“冠生园食品”）之间拟通过光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）或银行以委托贷款的方式借款，委托贷款金额不高于人民币9亿元，贷款利率参考同期银行贷款利率，期限为自生效日起至2023年年度股东大会召开之日止。因财务公司为公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。至本次关联交易为止，在《金融服务框架协议》内，公司与财务公司已发生的关联交易总金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

一、关联方介绍

（一）关联人基本情况

公司名称：光明食品集团财务有限公司；成立日期：2014年12月29日；住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层；注册资本：人民币20亿元；法定代表人：王伟；经营范围：经营以下本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）固定收益类有价证券投资。

截止2022年12月31日，财务公司经审计的总资产323.44亿元，总负债287.79亿元，净资产35.65亿元；截止2023年2月28日，未经审计的总资产291.20亿元，总负债255.13亿元，净资产36.07亿元。

（二）与公司的关联关系

财务公司为公司实际控制人光明集团的控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易的主要内容

（一）委托贷款协议的主要内容

上海梅林及子公司鼎牛饲料、苏食肉品、冠生园食品之间拟通过财务公司或银行以委托贷款的方式借款，委托贷款金额不高于人民币9亿元，贷款利率参考同期银行贷款利率、期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

（二）协议主体的基本情况

1、借入方

（1）公司名称：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）；成立日期：1997年6月27日；住所：中国（上海）自由贸易试验区川桥路1501号；注册资本：人民币9.38亿；法定代表人：吴坚；主要经营范围：一般项目:互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售;机械零件、零部件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；品牌管理；广告制作；广告设计、代理;广告发布；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售【分支机构经营】。

截止2022年12月31日，上海梅林（母公司）经审计的总资产为605,457万元，总负债为231,402万元，净资产为374,055万元，营业收入153,131万元，净利润42,705万元；截止2023年2月28日，未经审计的总资产为587,914万元，总负债207,285万元，净资产为380,629万元，营业收入40,535万元，净利润3,410万元

上海梅林实际控制人为光明食品（集团）有限公司。

（2）公司名称：上海鼎牛饲料有限公司；成立日期：2008年5月12日；住所：闸北区万荣路379号101室；注册资本：人民币1亿元；法定代表人：张林；主要经营范围：

许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询；食用农产品零售。

截止2022年12月31日，鼎牛饲料经审计的总资产为60,408万元，总负债为46,106万元，净资产为14,302万元，营业收入300,548万元，净利润1,103万元；截止2023年2月28日，未经审计的总资产为58,187万元，总负债为43,681万元，净资产为14,506万元，营业收入39,136万元，净利润-24万元。

截至目前，上海梅林持有鼎牛饲料100%股权。

（3）公司名称：江苏省苏食肉品有限公司；成立日期：2003年4月18日；住所：南京市浦东北路9号；注册资本：人民币2亿元；法定代表人：蒋维群；主要经营范围：食品销售；烟草制品零售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；鲜肉零售；鲜肉批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；水产品零售；水产品批发；谷物销售；豆及薯类销售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

截至目前，上海梅林持有苏食肉品60%股份，江苏省食品集团有限公司（以下简称“苏食集团”）持有苏食肉品40%股份。苏食集团为此次借款出具担保函，同意对上述借款中的40%承担连带保证责任。

截止2022年12月31日，苏食肉品经审计的总资产74,407万元，总负债17,756万元，净资产56,651万元，营业收入254,955万元，净利润1,537万元；截止2023年2月28日，未经审计的总资产73,767万元，总负债17,317万元，净资产56,450万元，营业收入41,328万元，净利润-202万元。

担保方基本情况

公司名称：江苏省食品集团有限公司；成立日期：1992年8月21日；住所：南京市草场门大街111号；注册资本：人民币1亿元；法定代表人：洑福强；主要经营范围：预包装食品兼散装食品批发与零售；房屋及场地租赁；仓储服务；服装洗染；会议及展览服务；日用百货销售；生化制药仪器设备研究；生化技术开发及咨询服务；谷物种植；畜禽、水产养殖；人才培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；商务信息咨询；（以下限分支机构经营）住宿服务；餐饮服务；卷烟、雪茄烟、烟丝零售；茶座、游艺厅（棋牌室）；停

车场服务。截止2022年12月31日，苏食集团经审计的总资产为121,981万元，总负债为37,482万元，净资产为84,499万元，资产负债率为30.73%；截止2023年2月28日，未经审计的总资产为122,820万元，总负债为38,441万元，净资产为84,379万元，资产负债率为31.30%。

2、借出方

（1）公司名称：上海冠生园食品有限公司；成立日期：1997年6月17日；住所：上海市奉贤区惠阳路8号；注册资本：人民币8.09亿元；法定代表人：陈炯；主要经营范围：

许可项目：食品生产；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目；办公设备耗材销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用品销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备销售；机械设备租赁；品牌管理；咨询策划服务；市场营销策划。

截至2022年12月31日，冠生园食品经审计的总资产222,739万元，总负债101,255万元，净资产121,484万元；截止2023年2月28日，未经审计的总资产226,337万元，总负债102,575万元，净资产123,762万元。

（2）公司名称：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）（详见借入方1）

三、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易中委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司正常的经营运转和相关投资。本次关联交易公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。关联股东应回避表决。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年5月

2022年年度股东大会之议案十

上海梅林正广和股份有限公司关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“本公司”）控股子公司光明农牧科技有限公司（以下简称“光明农牧”）为生猪养殖企业，成立于2017年2月17日，注册资本10亿元人民币，其中上海梅林持股41%；光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）持股39%；上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民食品集团”）持股20%。

为满足光明农牧经营及发展的资金需求，公司拟与光明农牧其他股东（益民食品集团、上海农场）按持股比例共同为其提供借款共计人民币2亿元，其中上海梅林提供借款8200万元，期限为一年，借款综合利率参照市场利率且不高于一年期LPR（贷款市场报价利率）。

一、关联方基本情况

益民食品集团与上海农场均为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司下属企业，且益民食品集团还为本公司控股股东，故本次借款行为属于关联交易，董事会在审议本关联交易议案时，关联董事应回避表决。

1、公司名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)；注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路376号；法定代表人：吴通红；注册资本：295,440万人民币；成立时间：1998年11月26日；持股比例：光明食品（集团）有限公司100%；经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营、货物进出口、技术进出口、社会经济咨询服务（金融信息服务除外）、日用百货销售。

主要财务状况：截止2022年12月31日，益民食品集团总资产323.55亿元，净资产142.85亿元，2022年1-12月营业收入310.92亿元，净利润10.22亿元。（数据经审计）

2、光明食品集团上海农场有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；注册地：上海市静安区

共和新路3088弄3号1103室；法定代表人：何为志；注册资本：22,100万人民币；成立时间：

2009年8月28日；持股比例：光明食品（集团）有限公司100%；经营范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种畜禽生产经营：大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售，生猪养殖（限分支机构），食用农产品销售，食品销售，家禽养殖、销售，水产品养殖、销售（以上限分支机构经营）。

主要财务状况：截止2022年12月31日，上海农场总资产31.08亿元，净资产12.54亿元，2022年1-12月营业收入15.98亿元，净利润-1.53亿元。（数据经审计）

二、关联交易的基本情况

本次关联交易为上海梅林向光明农牧提供的8200万元借款。

公司名称：光明农牧科技有限公司；成立日期：2017年2月17日；住所：上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层；法定代表人：徐伟杰；注册资本：100,000万元；公司类型：其他有限责任公司；持股比例：上海梅林正广和股份有限公司41%；光明食品集团上海农场有限公司39%；上海益民食品一厂（集团）有限公司）20%；经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售（限分支机构经营），饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，动物无害化处理（限分支机构经营），肥料生产（限分支机构经营），肥料销售（限分支机构经营），专用化学品制造（不含危险化学品，限分支机构经营），专用化学品销售（不含危险化学品，限分支机构经营）。

截至2022年12月31日，光明农牧总资产为29.22亿元，总负债为29.1亿元，净资产为1203.58万元，资产负债率为99.59%；2022年1-12月营业收入为9亿元，净利润为-4.67亿元。（数据经审计）

截至2023年3月31日，光明农牧总资产为28.67亿元，总负债为29.73亿元，净资产为-1.06亿元，资产负债率为103.70%；2023年1-3月营业收入为2.48亿元，净利润为-1.18亿元。（数据未经审计）

三、关联交易的目的及对公司的影响

公司向光明农牧提供财务资助，主要为了支持其经营业务的顺利开展，是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可供范围内，符合本公司业务发展规划和整体利益。本次关联交易未对公司生产经营和财务状况产生重大影响。以上议案，提请各位股东、股东代表审议，关联股东应回避表决。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年5月

2022年年度股东大会之议案十一

上海梅林正广和股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》和上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）《章程》的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和财务安全，拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为本公司2023年度会计师事务所，负责本公司2023年度的财务报告及内部控制的审计工作。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

（1）基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

截至2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振对公司所在行业具有过往审计业务经验。

（2）投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

（3）诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（二）项目信息

（1）基本信息

毕马威华振承做公司2023年度财务报表审计项目的拟定项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人黄锋先生，2007年取得中国注册会计师资格。黄锋先生2003年开始在毕马威华振执业，从事上市公司审计超过7年，从2020年开始为本公司提供审计服务。黄锋先生近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

本项目的签字注册会计师王粟先生，2020年取得中国注册会计师资格。王粟先生于2015加入毕马威华振，从事上市公司审计超过3年，从2020年开始为本公司提供审计服务。

本项目的项目质量控制复核人凌云女士，1999年取得中国注册会计师资格。凌云女士1995年开始在毕马威华振执业，从2020年开始为本公司提供审计服务。凌云女士近三年签署或复核上市公司审计报告12份。

（2）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（3）独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

二、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。上海梅林2023年度财务报告和内部控制的审计报酬合计人民币308万元（含各项税费、交

通费、住宿费等相关费用），其中：财务报告审计报酬为235万元、内部控制审计报酬为73万元。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年5月

2022年年度股东大会之报告

上海梅林正广和股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

各位股东、股东代表：

2022年度，作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

刘长奎，男，1969年出生，经济学博士，会计学副教授，注册会计师，中国会计学会高级会员，具有独立董事任职资格。现任东华大学旭日工商管理学院副院长，自2017年3月至2022年12月20日，担任公司独立董事。

田仁灿，男，1961年出生，比利时籍，工商管理学硕士，具有独立董事任职资格。现任瑞锐投资管理咨询（上海）有限公司创始人/总裁，自2019年6月至今，担任公司独立董事。

郭林，男，1975年出生，汉族，EMBA硕士，中共党员，具有独立董事任职资格。现任上海至辉投资有限公司董事长，自2020年11月至今，担任公司独立董事。

洪亮，男，1975年出生，硕士学位，具有独立董事任职资格。现任上海至合律师事务所创始合伙人，上海交运集团股份有限公司独立董事，上海医药集团股份有限公司独立董事，上海泛微网络科技股份有限公司独立董事，自2019年6月至今，担任公司独立董事。

2022年12月20日公司2022年第三次临时股东大会审议通过，选举黄继章为独立董事，刘长奎到期离任。

黄继章，男，1988年出生，会计学博士，副教授，中共党员。现任上海财经大学会计学院副教授，安徽铜峰电子股份有限公司、?东烁元新材料股份有限公司（拟上市）、安徽富乐德科技发展股份有限公司（拟上市）等公司独立董事，香港会计师公会（HKICPA）QP案例比赛评委等职。自2022年12月20日至今，担任公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会及股东大会审议决议事项

2022年度，公司共计召开13次董事会会议和4次股东大会。我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在参加董事会会议时，我们认真了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

2022年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。

（二）参加董事会及股东大会会议情况

（三）参加各专门委员会会议情况

我们作为公司各专门委员会的主任委员、委员，根据董事会各专门委员会的实施细则，参加各专门委员会就公司对外投资、关联交易、定期报告、高管和董事提名及薪酬情况等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董事会提出了专门委员会意见，保证决策的科学性。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项与我们进行及时沟通，为我们更好地履职提供了必要的配合和支持条件。在董事会及相关会议召开前，公司详尽地整理会议材料并及时准确地向参会人员传递，为独立董事做出决策提供了便利。为保证独立董事有效行使职权，公司召开现场董事会和股东大会的同时，开通了视频会议

接入方式，让我们能够充分表达自己的意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司董事会共审议通过了6项关联交易相关议案，我们对上述议案进行了认真审查。我们认为，公司在报告期内发生的关联交易，价格公允，并遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对外担保事项均为对全资及控股子公司的担保。我们本着严谨、实事求是的态度，对对外担保情况进行了核查，我们认为：公司对外担保的决策程序合法合规，符合《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）对光明食品集团财务有限公司的风险评估报告

报告期内，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关工作要求，出具了对光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的风险评估报告。我们认为：财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

（四）2021年度计提大额资产减值准备

报告期内，公司按照《企业会计准则》和相关会计政策，对可能发生减值损失的部分资产进行大额计提准备。我们认为：本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合本公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

（五）海外子公司有关业务

1、报告期内，海外子公司银蕨农场有限公司（以下简称“银蕨农场”）通过收购土地等资产来保障工厂电力、天然气、热水和废物处理等服务的延续性。我们认为：本次收购事项符合银蕨农场经营规划，银蕨农场已经聘请了专业的评估机构进行评估，定价合理，不存在损害上市公司股东利益的情况。

2、报告期内，银蕨农场为减少汇率波动带来的风险，开展了远期外汇交易业务。我们认为：银蕨农场在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，开展远期外汇交易业务，有利于防范和降低外汇汇率和利率的波动对其带来的风险，且银蕨农场已制定了相关管理制度，建立业务流程、审批权限、监督机制及风险控制等措施；银蕨农场开展的远期外汇

交易业务，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。

（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司选举了董事，聘任了高级管理人员，并对独立董事及高级管理人员的薪酬进行了审议。我们认为：上述人员任职程序符合规定，拥有相应的任职资格；且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，我们认为该聘任程序合法有效，且该事务所具备为公司提供审计服务的资格和能力，并在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成各项审计工作。

（八）现金分红情况

报告期内，公司考虑后续发展及2022年度预算资金的需求，兼顾股东对于公司的合理派现要求拟定了2021年度利润分配方案。我们认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，不存在损害中小股东利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。

（九）信息披露执行情况

报告期内，我们持续关注并监督公司的信息披露工作。督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合有关法律法规的要求。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本

着客观、公正、独立的原则，认真负责，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，促进公司董事会决策的科学性和高效性，有效地维护了公司及全体股东的合法权益。在新的一年，我们将继续按照相关法律法规和公司《章程》等关于独立董事的要求，认真负责、忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，切实维护好公司整体利益和全体股东合法权益。

特此报告。

独立董事：黄继章、田仁灿、郭林、洪亮

2023年5月